Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARARE nr. 565 din 26 aprilie 2006 privind infiintarea Societatii Comerciale Filiala de Inchidere a Obiectivelor Miniere "Econord" - S.A. Baia Mare prin reorganizarea unor activitati din cadrul Companiei Nationale a Metalelor Pretioase si Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicatã, şi al <>art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. 1 (1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã Filiala de Închidere a Obiectivelor Miniere "Econord" - S.A. Baia Mare, denumitã în continuare S.C. "Econord" - S.A., cu sediul în municipiul Baia Mare, Piaţa Revoluţiei nr. 1, aripa B, et. 2, judeţul Maramureş, ca filialã a Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, având codul unic de înregistrare 10349521, prin reorganizarea acesteia. (2) S.C. "Econord" - S.A. este persoanã juridicã românã care se organizeazã ca societate comercialã pe acţiuni şi funcţioneazã potrivit legii şi statutului prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 2 (1) S.C. "Econord" - S.A. are ca obiect principal de activitate realizarea lucrãrilor de demolare a construcţiilor, terasamente şi organizare de şantiere - cod CAEN 4511 - pentru conservarea, închiderea minelor, lucrãri pentru exploatarea, întreţinerea şi repararea instalaţiilor, precum şi a obiectivelor rezultate în urma finalizãrii lucrãrilor de închidere, pentru pãstrarea parametrilor de mediu proiectaţi. (2) S.C. "Econord" - S.A. poate desfãşura complementar şi alte activitãţi conexe, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu. ART. 3 (1) Capitalul social al S.C. "Econord" - S.A. se constituie prin aport în numerar în valoare de 1.000 lei (RON) şi prin preluarea unor bunuri de la Compania Naţionalã a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, aferente tuturor obiectivelor miniere care sunt aprobate prin hotãrâri ale Guvernului pentru închidere definitivã, libere de orice sarcini şi datorii, în conformitate cu prevederile <>art. 37 alin. (2) din Legea minelor nr. 85/2003 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, în baza situaţiei financiare încheiate la data de 30 septembrie 2005, conform protocolului de predare-preluare. (2) Capitalul social iniţial al S.C. "Econord" - S.A. este de 100.000 lei (RON), vãrsat integral la data înfiinţãrii, şi este împãrţit în 10.000 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominalã de 10 lei (RON). (3) Compania Naţionalã a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare participã la capitalul social al S.C. "Econord" - S.A. ca acţionar unic. ART. 4 S.C. "Econord" - S.A. preia toate drepturile şi îşi va asuma toate obligaţiile corespunzãtoare bunurilor preluate de la Compania Naţionalã a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, inclusiv în litigiile în curs. ART. 5 (1) Personalul Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, preluat conform legii de cãtre S.C. "Econord" - S.A., îşi pãstreazã drepturile şi obligaţiile de care beneficia anterior intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri. (2) Contractul colectiv de muncã unic, încheiat anterior la nivelul Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, rãmâne în vigoare pânã la încheierea unui nou contract colectiv de muncã, potrivit prevederilor legale. ART. 6 (1) S.C. "Econord" - S.A. este condusã de adunarea generalã a acţionarilor, constituitã din reprezentanţii acţionarului, şi este administratã de consiliul de administraţie. (2) Adunarea generalã a acţionarilor S.C. "Econord" - S.A. este formatã din 3 membri care sunt numiţi şi revocaţi de Adunarea generalã a acţionarilor Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului. (3) Consiliul de administraţie este format din 5 membri, numiţi şi revocaţi de Adunarea generalã a acţionarilor S.C. "Econord" - S.A., în baza hotãrârii Adunãrii generale a acţionarilor Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, adoptatã potrivit mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului. (4) Preşedintele Consiliului de administraţie al S.C. "Econord" - S.A., înfiinţatã prin prezenta hotãrâre, poate fi şi director general al acesteia. (5) Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor, ale consiliului de administraţie şi ale directorului general sunt prevãzute în statutul propriu. ART. 7 Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri, <>Hotãrârea Guvernului nr. 832/1997 privind înfiinţarea Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. şi a trei societãţi comerciale pe acţiuni, prin reorganizarea Regiei Autonome a Plumbului şi Zincului Baia Mare, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 364 din 17 decembrie 1997, se modificã în mod corespunzãtor.
PRIM-MINISTRU CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemneazã: --------------- p. Ministrul economiei şi comerţului, Ionel Manţog, secretar de stat
Ministrul finanţelor publice, Sebastian Teodor Gheorghe Vlãdescu
Bucureşti, 26 aprilie 2006. Nr. 565.
ANEXĂ
STATUTUL Societãţii Comerciale Filiala de Închidere a Obiectivelor Miniere "Econord" - S.A. Baia Mare
CAP. I Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1 Denumirea (1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã Filiala de Închidere a Obiectivelor Miniere "Econord" - S.A. Baia Mare, denumitã în continuare S.C. "Econord" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, ofertele, comenzile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, de numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi de codul unic de înregistrare. ART. 2 Forma juridicã S.C. "Econord" - S.A. este persoanã juridicã românã având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul (1) Sediul S.C. "Econord" - S.A. este în România, municipiul Baia Mare, Piaţa Revoluţiei nr. 1, aripa B, et. 2, judeţul Maramureş. (2) Sediul S.C. "Econord" - S.A. poate fi mutat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii. (3) La înfiinţare, S.C. "Econord" - S.A. are în structurã, fãrã personalitate juridicã, urmãtoarele puncte de lucru: ● Baia Borşa, cu sediul în oraşul Borşa, Str. Independenţei nr. 1, judeţul Maramureş; ● Baia Mare Vest*), cu sediul în municipiul Baia Mare, Str. Nucului nr. 22, judeţul Maramureş; --------- *) Cuprinde minele Ilba, Nistru, Sãsar.
● Baia Mare CHR, cu sediul în municipiul Baia Mare, str. Gheorghe Şincai nr. 37A, judeţul Maramureş; ● Baia Sprie**), cu sediul în oraşul Baia Sprie, str. Montana nr. 24, judeţul Maramureş; --------- **) Cuprinde minele Baia Sprie, Herja, Şuior.
● Bãiuţ-Ţibleş, cu sediul în comuna Bãiuţ, Str. Principalã nr. 186, judeţul Maramureş; ● Cavnic-Bolduţ, cu sediul în oraşul Cavnic, Str. Minei nr. 1, judeţul Maramureş; ● Rodna-Şanţ, cu sediul în comuna Rodna, Str. Principalã nr. 1.419, judeţul Bistriţa-Nãsãud; ● Turţ-Oaş, cu sediul în comuna Turţ, Uliţa Mare nr. 272, judeţul Satu Mare. (4) S.C. "Econord" - S.A. poate înfiinţa şi alte puncte de lucru fãrã personalitate juridicã, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor. ART. 4 Durata Durata S.C. "Econord" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale la Oficiul registrului comerţului de pe lângã Tribunalul Maramureş.
CAP. II Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5 Scopul Scopul S.C. "Econord" - S.A. este efectuarea lucrãrilor de conservare-închidere-ecologizare şi monitorizare a factorilor de mediu postînchidere a obiectivelor miniere, cu respectarea legislaţiei române. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul principal de activitate al S.C. "Econord" - S.A.: ● 4511 - lucrãri de construcţii, servicii. Demolarea construcţiilor civile şi industriale, terasamente, organizare de şantier şi pregãtirea şantierelor miniere, organizarea de şantiere şi pregãtirea terenului pentru realizarea obiectului sãu de activitate privind: a) conservarea minelor din momentul sistãrii activitãţii acestora pânã la contractarea lucrãrilor de închidere; b) închiderea minelor subterane - lucrãri miniere subterane şi lucrãri de legãturã cu suprafaţa; c) lucrãri pentru exploatarea, întreţinerea şi repararea instalaţiilor, precum şi a obiectivelor rezultate în urma finalizãrii lucrãrilor de închidere, menite sã pãstreze parametrii de mediu proiectaţi; d) monitorizarea postînchidere a obiectivelor miniere; e) servicii specifice domeniului, prevãzute la lit. a)-c), pe bazã de contracte pentru diverşi beneficiari, persoane juridice. Pe lângã aceasta, S.C. "Econord" - S.A. desfãşoarã şi urmãtoarele activitãţi secundare: ● 4512 - Lucrãri de foraj şi sondaj pentru construcţii ● 4521 - Lucrãri de construcţii de clãdiri şi lucrãri de geniu ● 4522 - Lucrãri de conservare a construcţiilor civile şi industriale (învelitori, şarpante şi terase la construcţii) ● 4524 - Construcţii hidrotehnice ● 4525 - Alte lucrãri speciale de construcţii ● 4531 - Lucrãri de instalaţii electrice pentru clãdiri ● 4532 - Lucrãri de izolaţii şi protecţie anticorozivã ● 4533 - Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare ● 4534 - Alte lucrãri de instalaţii şi de construcţii auxiliare ● 4542 - Lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie ● 4550 - Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent ● 4100 - Captarea, tratarea şi distribuţia apei ● 9001 - Colectarea şi tratarea apelor uzate ● 9002 - Colectarea şi tratarea altor rezidii ● 9003 - Salubritate, depoluare şi activitãţi similare ● 1411 - Extracţia pietrei pentru construcţii ● 1421 - Extracţia pietrişului şi a nisipului ● 0141 - Activitãţi de creare a peisajelor pentru protejarea mediului şi a naturii ● 0201 - Activitãţi de plantarea, replantarea, transplantarea arborilor, solului vegetal, confecţionarea stâlpilor de susţinere pentru minã ● 0202 - Servicii auxiliare silviculturii şi exploatãrii forestiere ● 2010 - Tãierea şi rindeluirea lemnului; impregnarea lemnului ● 2030 - Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii ● 2040 - Fabricarea ambalajelor (cutiilor, lãzilor) din lemn ● 2661 - Fabricarea elementelor din beton pentru construcţii ● 2663 - Fabricarea betonului ● 2664 - Fabricarea mortarului ● 2670 - Tãierea, fasonarea şi finisarea pietrei ● 2681 - Fabricarea de produse abrazive ● 2811 - Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale structurilor metalice ● 2812 - Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie de metal ● 3710 - Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile ● 3720 - Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile ● 5113 - Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi de construcţii ● 5112 - Intermedieri în comerţul cu combustibili, minerale şi produse chimice ● 5119 - Intermedieri în comerţul cu produse diverse ● 5151 - Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate ● 5152 - Comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice ● 5020 - Întreţinerea şi repararea autovehiculelor ● 5050 - Comerţ cu amãnuntul al carburanţilor pentru autovehicule ● 5153 - Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi de construcţii ● 5157 - Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor ● 5184 - Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului ● 5185 - Comerţ cu ridicata şi al altor maşini şi echipamente de birou ● 5186 - Comerţ cu ridicata al altor componente şi echipamente electronice ● 5187 - Comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transporturi ● 5182 - Comerţ cu ridicata al maşinilor pentru industria minierã şi construcţii ● 5510 - Hoteluri (asigurarea cazãrii de scurtã duratã) ● 5523 - Alte mijloace de cazare ● 5530 - Restaurant ● 5540 - Bar ● 5551 - Cantine ● 5552 - Alte unitãţi de preparare a hranei ● 6023 - Transporturi terestre de cãlãtori ocazionale sau în interesul serviciului ● 6024 - Transporturi rutiere de mãrfuri ● 6311 - Manipulãri mãrfuri ● 6312 - Depozitãri mãrfuri ● 6330 - Activitãţi de asistenţã turisticã ● 7430 - Activitãţi de testãri şi analize tehnice ● 7012, 7020 - Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii ● 7230 - Prelucrarea informaticã a datelor ● 7420 - Activitãţi de arhitecturã, inginerie şi servicii de consultanţã tehnicã ● 7470 - Activitãţi de întreţinere şi curãţare a clãdirilor ● 8042 - Alte forme de învãţãmânt, reconversie profesionalã
CAP. III Capitalul social, acţiunile
ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social iniţial al S.C. "Econord" - S.A. este de 100.000 lei (RON), vãrsat integral la data înfiinţãrii, şi este împãrţit în 10.000 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominalã de 10 lei (RON); se constituie din preluarea unor bunuri de la Compania Naţionalã a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, aferente tuturor obiectivelor miniere aprobate prin hotãrâri ale Guvernului pentru închidere definitivã, în baza situaţiei financiare încheiate pe data de 30 septembrie 2005, conform protocoalelor de predare-preluare. (2) Compania Naţionalã a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare este acţionar unic la S.C. "Econord" - S.A. şi exercitã toate drepturile ce decurg din aceastã calitate. ART. 8 Acţiunile (1) Acţiunile S.C. "Econord" - S.A. sunt nominative, emise în formã dematerializatã, şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. (2) S.C. "Econord" - S.A. va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se pãstreazã la sediul sãu. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social (1) Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege. (2) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui. (3) Capitalul social va putea fi majorat prin: a) noi aporturi în numerar şi/sau în naturã; b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi prin încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune; c) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii. (4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţã un termen de cel puţin o lunã, cu începere din ziua publicãrii. (5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii. (6) Capitalul social va putea fi redus prin: a) micşorarea numãrului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor; d) alte procedee prevãzute de lege. (7) În cazul în care administratorii constatã pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sã convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea S.C. "Econord" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale. ART. 10 Obligaţiuni S.C. "Econord" - S.A. este autorizatã sã emitã obligaţiuni în condiţiile legii. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute de actul constitutiv. (2) Deţinerea acţiunii certificã adeziunea de drept la actul constitutiv. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni. (5) Obligaţiile S.C. "Econord" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin. (6) Patrimoniul S.C. "Econord" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. ART. 12 Cesiunea acţiunilor (1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. "Econord" - S.A. (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã publicã pierderea acestora în presã. (2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 14 Reprezentarea Reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor sunt în numãr de 3, numiţi şi revocaţi prin hotãrâre a Adunãrii generale a acţionarilor a Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, adoptatã în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului. ART. 15 Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor (1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al S.C. "Econord" - S.A., care decide asupra activitãţii şi politicii ei economice, în conformitate cu mandatul primit de la acţionarul Compania Naţionalã a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare. (2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) În exercitarea atribuţiilor sale, adunarea generalã a acţionarilor adoptã hotãrâri. (4) Pentru activitatea depusã reprezentanţii Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare în adunarea generalã a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie. (5) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii principale: a) aprobã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a S.C. "Econord" - S.A.; b) alege şi revocã membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, conform prevederilor legale; c) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor; d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor; e) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor; f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al S.C. "Econord" - S.A., precum şi premierea acestuia; g) aprobã sau modificã, dupã caz, situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) aprobã repartizarea profitului conform legii; i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii; k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitãţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţarã sau din strãinãtate; l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Econord" - S.A. de cãtre aceştia; n) hotãrãşte cu privire la ipotecarea, gajarea sau închirierea unor active ale societãţii comerciale; o) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; p) reglementeazã dreptul de preempţiune al acţionarilor S.C. "Econord" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobã limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii; q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa. (6) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generalã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. (7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului; c) modificarea obiectului de activitate; d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii; e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea; f) dizolvarea anticipatã; g) emisiunea de obligaţiuni; h) alege şi revocã membrii consiliului de administraţie şi cenzorii conform prevederilor legale; i) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor; j) aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în formã dematerializatã în acţiuni nominative emise în formã materializatã şi invers; k) aprobarea delegãrilor de competenţã pentru consiliul de administraţie; l) orice altã modificare a statutului sau orice altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor. (8) Pentru hotãrârile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ART. 16 Convocarea adunãrii generale a acţionarilor (1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult douã luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. (4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. (5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul S.C. "Econord" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare. (7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor (1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Dreptul la vot nu poate fi cedat. Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mâinii. (2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenţa mandatelor speciale. (3) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se consemneazã într-un proces-verbal care va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. (4) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat. (5) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţã a acţionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor acţionarilor în adunarea generalã. (6) La şedinţele adunãrii generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul S.C. "Econord" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot. (7) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale acţionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare. (8) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a acţionarilor se va putea decide ca votul sã fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal. (9) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. (10) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (11) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute la alin. (6). (12) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor în condiţiile legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivã. (13) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societatea comercialã şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedã, conform prevederilor legale.
CAP. V Consiliul de administraţie
ART. 18 Organizarea (1) S.C. "Econord" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadã de cel mult 4 ani. (3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu. (4) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul S.C. "Econord" - S.A. ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi. (5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului sãu regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare. (6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. (7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia. (8) Conducerea S.C. "Econord" - S.A. se asigurã de cãtre un director general. (9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenţa a cel puţin 3 din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. (10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii sedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. (12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de cãtre acel membru care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar. (13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. "Econord" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. (14) În relaţiile cu terţii S.C. "Econord" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare faţã de aceştia. (15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Econord" - S.A. (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de S.C. "Econord" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la actul constitutiv sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor. (18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute la <>art. 138 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã. Administratorii sunt reeligibili pentru încã un mandat. (19) Nu pot fi director, respectiv directori executivi ai S.C. "Econord" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit <>art. 138 din Legea nr. 31/1990 , republicatã. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aprobã regulamentul sãu de organizare şi funcţionare; b) negociazã şi încheie contractul de management (performanţã), dupã caz, cu directorul general; c) numeşte şi revocã directorii executivi ai societãţii comerciale; d) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. "Econord" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; e) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. "Econord" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie; f) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia; g) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. "Econord" - S.A.; h) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. "Econord" - S.A., situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. "Econord" - S.A. pe anul în curs; i) convoacã adunarea generalã a acţionarilor ori de câte ori este necesar; j) aprobã contractul colectiv de muncã; k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului S.C. "Econord" - S.A.; l) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare. B. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) reprezintã S.C. "Econord" - S.A. în raporturile cu terţii; b) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. "Econord" - S.A., aprobate de adunarea generalã a acţionarilor; c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii; d) negociazã, în condiţiile legii, contractele individuale de muncã; e) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţã; f) încheie acte juridice în numele şi pe seama S.C. "Econord" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie; g) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; h) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut; i) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. C. Directorii executivi sunt numiţi de consiliul de administraţie, sunt salariaţi ai S.C. "Econord" - S.A., nu pot fi membri ai consiliului de administraţie şi sunt rãspunzãtori faţã de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor. Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a S.C. "Econord" - S.A.
CAP. VI Gestiunea
ART. 20 Cenzorii
(1) Gestiunea S.C. "Econord" - S.A. este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sã fie expert contabil. În perioada în care Compania Naţionalã a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. (2) Adunarea generalã a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. (3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. "Econord" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. (4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie despre neregulile constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. "Econord" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea S.C. "Econord" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv şi a obiectului de activitate ale S.C. "Econord" - S.A. (5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. "Econord" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considerã necesare; c) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor; d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. "Econord" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a acţionarilor. (7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea S.C. "Econord" - S.A., sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi ale actului constitutiv. (8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie. (9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. (10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la <>art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã. (11) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egalã cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie. (12) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârstã. (13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la prima întrunire a adunãrii generale a acţionarilor. (14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţã adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori. (15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. (16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a acţionarilor.
CAP. VII Activitatea societãţii comerciale
ART. 21 Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, S.C. "Econord" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 22 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii S.C. "Econord" - S.A. ART. 23 Personalul (1) Conducerea punctelor de lucru ale S.C. "Econord" - S.A. şi personalul de execuţie din cadrul S.C. "Econord" - S.A. sunt numite, angajate şi concediate de directorul general. (2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii. (3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C. "Econord" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã. (4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul pe care îl numeşte acesta. ART. 24 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 25 Evidenţa contabilã şi situaţia financiarã anualã (1) S.C. "Econord" - S.A. va ţine evidenţa contabilã în lei, va întocmi anual situaţiile financiare, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice. (2) Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul S.C. "Econord" - S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul S.C. "Econord" - S.A. rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârilor adunãrii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, precum şi pentru fondul cuvenit acţionarilor pentru plata dividendelor. (3) S.C. "Econord" - S.A. îşi constituie un fond de rezervã şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de cãtre S.C. "Econord" - S.A. în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiilor financiare de cãtre adunarea generalã a acţionarilor. (5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã, potrivit legii. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele S.C. "Econord" - S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 28 Asocierea (1) S.C. "Econord" - S.A. poate constitui, singurã ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, persoane juridice noi, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut. (2) S.C. "Econord" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sãu de activitate. (3) Condiţiile de participare a S.C. "Econord" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere prevãzute la alin. (1) şi (2) se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. ART. 29 Schimbarea formei juridice (1) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a S.C. "Econord" - S.A. (2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar unic, schimbarea formei juridice se va putea face numai cu aprobarea Companiei Naţionale a Metalelor Preţioase şi Neferoase "Remin" - S.A. Baia Mare, prin reprezentanţii sãi mandataţi în adunarea generalã a acţionarilor. ART. 30 Dizolvarea (1) Dizolvarea S.C. "Econord" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) falimentul; c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor; d) în condiţiile <>art. 158 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã; e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut. (2) Dizolvarea S.C. "Econord" - S.A. se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 31 Lichidarea (1) Dizolvarea S.C. "Econord" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii judiciare. (2) Lichidarea S.C. "Econord" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 32 Litigiile (1) Litigiile de orice fel apãrute între S.C. "Econord" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România. (2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre S.C. "Econord" - S.A. şi persoanele juridice române ori strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. IX Dispoziţii finale
ART. 33 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, ale Codului comercial, precum şi cu celelalte reglementãri legale în vigoare.
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
