Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor art. 17 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se aprobă înfiinţarea Societăţii Comerciale Institutul de cercetări pentru echipamente şi tehnologii de mecanizarea construcţiilor "ICECON" - S.A. Bucureşti, societate comercială pe acţiuni, cu capital integral de stat, persoana juridică română, având sediul în Bucureşti, Şoseaua Pantelimon nr. 266, sectorul 2. Societatea comercială va funcţiona în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 2 care face parte integrantă din prezenta hotărâre. ART. 2 Societatea comercială se înfiinţează prin desprinderea unor activităţi de cercetare pentru echipamente, maşini şi instalaţii speciale, de mecanizarea construcţiilor, din Institutul de cercetare în construcţii şi economia construcţiilor "INCERC" Bucureşti. ART. 3 Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "ICECON" - S.A. Bucureşti este de 206.566 mii lei, determinat pe baza bilanţului contabil încheiat la 31 decembrie 1994, şi se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Institutului de cercetare în construcţii şi economia construcţiilor "INCERC" Bucureşti, constând în imobile situate în Bucureşti, Şoseaua Pantelimon nr. 266, sectorul 2, compuse din clădirea denumita Laborator de cercetare pentru noi structuri, tehnologii şi mijloace de mecanizare, cu o suprafaţă construită de 2.125 mp şi o suprafaţă desfăşurată de 2.972 mp cu toate dotările existente, împreună cu terenul aferent şi cota-parte indiviză din căile de acces. ART. 4 Patrimoniul Institutului de cercetare în construcţii şi economia construcţiilor "INCERC" Bucureşti se diminuează cu valoarea de 206.566 mii lei corespunzătoare bunurilor transmise. ART. 5 Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "ICECON"- S.A. şi structura capitalului social al acesteia, determinat în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 26/1992 şi care urmează a fi reevaluat în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, sunt prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre. ART. 6 Predarea-preluarea bunurilor prevăzute la art. 3 se face pe baza bilanţului contabil la 30 iunie 1995, prin protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. ART. 7 Personalul din cadrul Institutului de cercetare în construcţii şi economia construcţiilor "INCERC" Bucureşti, care în prezent lucrează în domeniile de activitate preluate de Societatea Comercială "ICECON"- S.A. Bucureşti, va trece de drept la aceasta, odată cu intrarea în vigoare a prezentei hotărâri. ART. 8 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU NICOLAE VĂCĂROIU Contrasemnează: -------------- Ministrul lucrărilor publice şi amenajării teritoriului, Marin Cristea Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Bucureşti, 24 iulie 1995. Nr. 550. ANEXA 1
SOCIETATEA COMERCIALĂ
care se înfiinţează
──────────────────────────────────────────────────────────────────────
Valoarea
capitalului
social
Denumirea Sediul Obiectul de activitate - mii lei -
Nr. societăţii societăţii al societăţii comerciale din care:
crt. comerciale comerciale a) imobili-
zări corpo-
rale la va-
loarea rămasă
b) mijloace
circulante
──────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Societatea Municipiul - cercetare fundamentală 206.566
Comercială Bucureşti, şi aplicativa: studii, ───────
Institutul de Şos. Pan- cercetări tehnice şi a) 158.747
cercetări telimon nr. economice, teoretice b) 47.819
pentru echi- 266, secto- şi experimentale,
pamente şi rul 2 reglementări tehnice
tehnologii de şi economice, conducerea
mecanizarea şi asigurarea calităţii,
construcţiilor stagii, cursuri de perfecţio-
"ICECON"-S.A. nare profesională, editare
Bucureşti de publicaţii în domeniul
echipamentelor, maşinilor,
utilajelor tehnologice, mij-
loacelor de transport, insta-
laţiilor speciale şi apara-
telor de laborator şi tehnolo-
giilor de mecanizarea construc-
ţiilor;
- dezvoltare experimentală:
proiecte, modele experimentale
şi prototipuri, asistenţe teh-
nice şi consultanţă tehnico-
economică în domeniu;
- încercări, testări şi analize
tehnice, agrementări şi certifi-
cări de calitate, expertize
şi diagnoze tehnice în domeniu;
- servicii: studii de manage-
ment, marketing, de fezabili-
tate şi de evaluare, strategii,
prognoze şi tarife în domeniu;
- microproducţie în domeniu.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────
NOTA: Valoarea capitalului social a fost determinată conform prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 26/1992. ANEXA 2 STATUTUL Societăţii Comerciale Institutul de cercetări pentru echipamente şi tehnologii de mecanizarea construcţiilor "ICECON" - S.A. Bucureşti CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Institutul de cercetări pentru echipamente şi tehnologii de mecanizarea construcţiilor "ICECON" - S.A. Bucureşti. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "ICECON" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, Şos. Pantelimon nr. 266, sectorul 2. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate în alte localităţi din ţară şi din străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii este elaborarea şi comercializarea de studii, cercetări, încercări, proiecte, modele, lucrări experimentale şi produse din domeniul echipamentelor, maşinilor, utilajelor, instalaţiilor speciale de mecanizarea construcţiilor şi aparatelor de laborator pentru construcţii, precum şi din alte domenii conexe, cu realizarea de profit. ART. 6 Obiectul de activitate al societăţii este: - cercetare fundamentală şi aplicativa - studii, cercetări tehnice şi economice, teoretice şi experimentale, reglementări tehnice şi economice, conducerea şi asigurarea calităţii, stagii, cursuri pentru perfecţionare profesională, editare de publicaţii, în domeniul: echipamentelor, maşinilor, utilajelor tehnologice, mijloacelor de transport, instalaţiilor speciale şi aparatelor de laborator şi tehnologiilor de mecanizarea construcţiilor; - dezvoltare experimentală: proiecte, modele experimentale şi prototipuri, asistenta tehnica şi consultanţa tehnico-economică în domeniu; - încercări, testări şi analize tehnice, agrementări şi certificate de calitate, expertize şi diagnoze în domeniu; - servicii: studii de management, marketing, de fezabilitate şi de evaluare, strategii, prognoze şi tarife în domeniu; - microproducţie în domeniu. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este fixat la suma de 206.566 mii lei, stabilit în conformitate cu prevederile Hotărârii Guvernului nr. 26/1992, ce urmează a fi reevaluat, în conformitate cu Hotărârea Guvernului nr. 500/1994, după aprobarea înfiinţării acesteia. Valoarea nominală a unei acţiuni, aferentă capitalului social reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, va fi de 25.000 lei. Capitalul social iniţial este subscris şi vărsat integral de statul roman, în calitate de acţionar unic pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoanele fizice sau juridice, române sau străine, conform legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora, potrivit legii, dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; c) îl aleg pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc modul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar următor; g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. Pe timpul cît statul este unic acţionar, atribuţiile adunării generale a acţionarilor se exercita de doi împuterniciţi mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat de către Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de la Ministerul Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutivi, cu excepţia primilor doi ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori, de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentanţii deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentanţii deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va înscrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 17 Organizarea consiliului de administraţie Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea şi calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care este şi directorul general al societăţii. Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţă, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe lună, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirii date de adunarea generală a acţionarilor sau în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) aprobă operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competenţelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; h) aprobă regulamentul de funcţionare a consiliului ştiinţific; i) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheiere exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; j) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI Gestiunea societăţii ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului sau a obiectului de activitate al societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisie de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17, penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate. CAP. VII Activitatea societăţii ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 21 Personalul societăţii Personalul de conducere a societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati să reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. ART. 22 Amortizarea mijloacelor fixe Amortizarea mijloacelor fixe se efectuează în condiţiile prevăzute de lege. ART. 23 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. ART. 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societăţii rămas după plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 25 Registrele societăţii Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. ART. 27 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectivului sau de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. ART. 28 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj. CAP. IX Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
