Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 547 din 17 mai 2003 privind infiintarea Societatii Comerciale "Uzina Mecanica Orastie" - S.A. prin reorganizarea prin divizare partiala a Companiei Nationale "Romarm" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 355 din 26 mai 2003
În temeiul art. 107 din Constituţie,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. prin reorganizarea prin divizare parţialã a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A.
(2) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este persoana juridicã romana care se organizeazã ca societate comercialã pe acţiuni şi funcţioneazã potrivit legii şi statutului prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
(3) Capitalul social al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este de 107.602.238.911 lei, integral subscris şi vãrsat, deţinut în întregime de statul roman în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Industriei şi Resurselor, împãrţit în 1.076.022 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.
(4) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. are sediul în oraşul Orastie, str. Nicolae Titulescu nr. 60, judeţul Hunedoara.
ART. 2
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. are ca obiect principal de activitate fabricarea armamentului şi muniţiei.
ART. 3
(1) Societatea comercialã înfiinţatã potrivit art. 1 va prelua toate drepturile şi îşi va asuma toate obligaţiile corespunzãtoare patrimoniului preluat de la Filiala Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. şi se substituie în drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale acestei societãţi comerciale cu terţii, inclusiv în litigiile în curs.
(2) Predarea-preluarea activului şi pasivului aferente capitalului social vãrsat se face pe baza de protocol de predare-preluare încheiat în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(3) Ministerul Industriei şi Resurselor, prin Oficiul Participatiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie, exercita drepturile ce decurg din calitatea de acţionar a statului la aceasta societate comercialã.
ART. 4
(1) Personalul din cadrul Filialei Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. se preia şi se considera transferat la societatea comercialã înfiinţatã potrivit prevederilor art. 1.
(2) Contractul colectiv de munca încheiat anterior de Filiala Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. rãmâne în vigoare pana la încheierea noului contract colectiv de munca, potrivit prevederilor legale.
ART. 5
(1) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor, constituitã din reprezentanţii actionarilor, şi este administratã de consiliul de administraţie.
(2) Adunarea generalã a actionarilor a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este formatã din 3 membri care sunt numiţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
(3) Consiliul de administraţie al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este format din 3 membri numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 6
În termen de 3 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri, Ministerul Industriei şi Resurselor, în calitate de instituţie publica implicata, prin Oficiul Participatiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie, va iniţia procedurile legale în vederea privatizãrii societãţii comerciale înfiinţate potrivit art. 1.
ART. 7
(1) Numãrul mediu maxim de personal pentru Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. care beneficiazã în anul 2003 de prevederile <>art. 10 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 95/2002 privind industria de apãrare, cu modificãrile ulterioare şi aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 44/2003 , este de 200 de salariaţi, diminuându-se în mod corespunzãtor numãrul mediu maxim de personal pentru Compania Nationala "Romarm" - S.A., care este de 10.150.
(2) Anexa la <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.598/2002 privind aprobarea numãrului mediu maxim de personal pentru agenţii economici din industria de apãrare care beneficiazã în anul 2003 de prevederile <>art. 10 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 95/2002 privind industria de apãrare, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 42 din 27 ianuarie 2003, se modifica în mod corespunzãtor.
ART. 8
Prevederile Hotãrârii Guvernului nr. 979/2000 privind înfiinţarea Companiei Naţionale "Romarm" - S.A. prin fuziunea Societãţii Naţionale "Romarm" - S.A. cu Regia Autonomã "Arsenalul Armatei", publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 529 din 27 octombrie 2000, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se modifica în mod corespunzãtor.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
p. Ministrul muncii şi solidaritãţii sociale,
Ion Giurescu,
secretar de stat
p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
Bucureşti, 17 mai 2003.
Nr. 547.
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte înscrisuri emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele S.C. şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, sediul, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului, codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. are sediul în România, oraşul Orastie, str. Nicolae Titulescu nr. 60, judeţul Hunedoara.
(2) Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, în baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea comercialã poate infiinta, în vederea realizãrii obiectului de activitate, şi sucursale, filiale, reprezentante sau agenţii situate în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. se constituie pe o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia la oficiul registrului comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. are ca scop fabricarea armamentului de infanterie şi alte produse cu destinaţie militarã pentru sistemul naţional de apãrare, ordine publica şi siguranta nationala şi alţi clienţi interni şi externi, în condiţii de competitivitate şi profitabilitate.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Domeniul principal de activitate al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este fabricarea armamentului şi muniţiei - cod DK 2960.
(2) Activitatea principala a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este fabricarea armamentului şi muniţiei - cod DK 2960.
(3) Obiectul de activitate al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. include şi urmãtoarele activitãţi secundare:
1. fabricarea altor maşini-unelte pentru prelucrarea metalului - cod DK 2942;
2. fabricarea maşinilor-unelte portabile, acţionate electric - cod DK 2941;
3. fabricarea altor maşini-unelte n.c.a - cod DK 2943;
4. fabricarea lagarelor, angrenajelor şi organelor mecanice de transmisie - cod KK 2914;
5. producţia de piese şi accesorii pentru autovehicule şi motoare de autovehicule - cod DM 3430;
6. fabricarea tractoarelor - cod DK 2931;
7. fabricarea altor maşini şi utilaje agricole şi forestiere - cod DK 2932;
8. fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale structurilor - cod DJ 2811;
9. fabricarea utilajelor pentru metalurgie - cod DK 2951;
10. fabricarea utilajelor pentru extractii şi construcţii - cod DK 2952;
11. fabricarea produselor metalice obţinute prin deformare plastica; metalurgia pulberilor - cod DJ 2840;
12. turnarea metalelor neferoase uşoare - cod DJ 2753;
13. turnarea altor metale neferoase - cod DJ 2754;
14. producţia de tuburi (ţevi) din fonta - cod DJ 2721;
15. producţia şi distribuţia energiei termice şi a apei calde - cod E 4030;
16. captarea, tratarea şi distribuirea apei - cod EA 4100;
17. fabricarea ambalajelor din lemn - cod DD 2040;
18. producţia de scaune - cod DN 3611;
19. fabricarea mobilierului pentru bucatarii - cod DN 3613;
20. producţia altor tipuri de mobilier - cod DN 3614;
21. tratarea şi acoperirea metalelor - cod DJ 2851;
22. comerţ cu ridicatã al maşinilor unelte - cod G 5181;
23. comerţ cu ridicatã al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transport - cod G 5187;
24. comerţ cu ridicatã al maşinilor, accesoriilor şi uneltelor agricole, inclusiv al tractoarelor - cod G 5188;
25. comerţ cu amãnuntul în magazine nespecializate cu vânzare predominanta de produse nealimentare - cod G 5212;
26. comerţ cu amãnuntul care nu se efectueazã prin magazine - cod G 5263;
27. alte mijloace de cazare - cod H 5523;
28. cantine - cod H 5551;
29. transporturi rutiere de mãrfuri - cod I 6024;
30. închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate - cod K 7020;
31. închirierea altor mijloace de transport terestru - cod KA 7121;
32. închirierea altor maşini şi echipamente n.c.a - cod K 7134;
33. activitãţi de arhitectura, inginerie şi servicii de consultanţa tehnica legate de acestea - cod K 7420;
34. activitãţi de testãri şi analize tehnice - cod KA 7430;
35. fabricarea uneltelor de mana - cod DJ 2862.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este de 107.602.238.911 lei, integral subscris şi vãrsat, deţinut în întregime de statul roman în calitate de acţionar unic, reprezentat de Ministerul Industriei şi Resurselor, împãrţit în 1.076.022 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor facultative (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din actualizarea valorii imobilizarilor societãţii comerciale) cu emisiunea de acţiuni ce vor fi distribuite proporţional actionarilor existenţi, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse, dupã caz, potrivit legii.
(4) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(5) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(6) În cazul în care Consiliul de administraţie al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. constata pierderea a jumãtate din capitalul social, este obligat sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor prin Oficiul Participatiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie.
(2) În cazul în care societatea comercialã nu emite şi nu elibereazã acţiuni în forma materialã, aceasta, din oficiu sau la cererea actionarilor, va elibera un certificat de acţionar, care va cuprinde:
a) denumirea şi durata societãţii comerciale;
b) data actului constitutiv, numãrul din registrul comerţului sub care este înmatriculatã societatea comercialã şi numãrul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a fãcut publicarea;
c) capitalul social, numãrul acţiunilor şi numãrul lor de ordine, valoarea nominalã a acţiunilor şi vãrsãmintele efectuate;
d) numele, prenumele şi domiciliul acţionarului persoana fizica; denumirea, sediul şi numãrul de înmatriculare ale acţionarului persoana juridicã;
e) numãrul, categoria şi valoarea nominalã a acţiunilor, poziţia la care acestea sunt înscrise în registrul actionarilor şi numãrul de ordine al acţiunilor.
(3) Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. vor fi în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
(5) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni la societatea comercialã, potrivit reglementãrilor în vigoare.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 10
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor, constituitã din reprezentanţii actionarilor, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunarea generalã a actionarilor a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este formatã din 3 membri care sunt numiţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
(3) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(4) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.;
b) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare al consiliului de administraţie;
c) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor, în conformitate cu prevederile legale aplicabile în materie;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
g) aproba situaţia financiarã anuala, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare, conform legii;
i) hotãrãşte, pe baza de mandat special, cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare, la fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie"-S.A. cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii etc.;
k) se pronunţa asupra gestiunii consiliului de administraţie şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse unitãţii de cãtre administrator, dupã caz;
l) hotãrãşte cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau privatizarea unor active, conform legislaţiei în vigoare;
m) hotãrãşte cu privire la vânzarea de bunuri şi active;
n) aproba contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a plafonului de creditare pe exerciţiul financiar, a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie, conform legii;
p) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte cu privire la:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social;
e) reducerea capitalului social;
f) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
g) dizolvarea anticipata;
h) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, conform legii;
i) conversia unei categorii de obligaţiuni în acţiuni;
j) emisiunea de obligaţiuni;
k) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
l) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special emis de organul care l-a numit.
ART. 11
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
(5) Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte, de regula, la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor, conform prevederilor legale.
ART. 12
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul majoritãţii absolute a actionarilor prezenţi sau reprezentaţi;
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor este necesarã:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor detinand trei pãtrimi din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor detinand jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(3) În ziua şi ora precizate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale va fi semnat de reprezentanţii statului desemnaţi în adunarea generalã a actionarilor prin ordin al ministrului industriei şi resurselor şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat, conform legii.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Ministerul Industriei şi Resurselor.
(8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot, conform legii.
ART. 13
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(3) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, se va putea decide ca votul sa fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea consiliului de administraţie şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea acestora.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 14
Organizare
(1) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie, compus din 3 membri, numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(2) Membrii consiliului de administraţie se numesc pe o perioada de cel mult 4 ani şi se pot revoca, dupã caz, prin ordin al ministrului industriei şi resurselor, la propunerea adunãrii generale a actionarilor, fiind remuneraţi cu o indemnizaţie lunarã, conform legii, şi putând fi realeşi.
(3) În situaţia în care apare un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou membru în consiliul de administraţie în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul membru al consiliului de administraţie pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie dintre functionarii Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.
(6) Conducerea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este asigurata de cãtre un director general numit de consiliul de administraţie care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(7) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(9) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(10) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(11) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale directorului general al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.
(12) În relaţiile cu terţii Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este reprezentatã de directorul general, care semneazã actele de angajare fata de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
(13) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele referitoare la societatea comercialã.
(14) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.
(15) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(16) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute la <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(17) Nu pot fi directori ai Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
ART. 15
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale, regulamentele de organizare şi funcţionare;
b) stabileşte strategia globalã de dezvoltare, de retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã pe termen scurt, mediu şi lung a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. şi o supune aprobãrii adunãrii generale a actionarilor;
c) aproba nivelul şi modul de constituire a garanţiilor pentru administratori şi cenzori, în condiţiile legii;
d) avizeazã încheierea de acte juridice pentru dobândirea, înstrãinarea, închirierea, schimbarea sau constituirea în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A., în condiţiile legii;
e) aproba delegarile de competenta pentru directorul general al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.;
f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general;
g) supune spre aprobare adunãrii generale a actionarilor raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anuala pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pe anul în curs;
h) stabileşte mandatul de negociere pentru reprezentanţii administraţiei la negocierea contractului colectiv de munca;
i) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
j) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
B. 1. Directorul general reprezintã Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. în raporturile cu terţii.
2. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie şi de adunarea generalã a actionarilor;
b) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii şi ale contractului colectiv de munca;
c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi;
d) participa la negocierea şi încheierea contractului colectiv de munca, în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) negociaza şi încheie în condiţiile legii contractele individuale de munca;
f) încheie acte juridice prin care se dobândesc, se înstrãineazã, se închiriazã, se schimba sau se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
g) încheie alte acte juridice în numele şi pe seama Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A., în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) îndeplineşte obiectivele de performanta economicã stabilite de consiliul de administraţie;
l) deleagã directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenta;
m) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de consiliul de administraţie.
C. 1. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, sunt subordonaţi acestuia şi rãspund pentru îndeplinirea atribuţiilor ce le revin.
2. Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 16
Cenzorii
(1) Gestiunea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este controlatã de acţionari şi de cenzori. Adunarea generalã a actionarilor alege un numãr de 3 cenzori titulari, dintre care cel puţin unul trebuie sa fie expert contabil, şi un numãr de 3 cenzori supleanţi.
(2) În perioada în care statul este acţionar majoritar sau deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) În exercitarea dreptului de control prevãzut de lege, cenzorilor li se prezintã, la cerere, orice date cu privire la activitatea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, registrul de casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) controleazã integritatea patrimonialã, verifica situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere în concordanta cu registrele, evaluarea patrimoniului conform reglementãrilor legale pentru întocmirea situaţiei financiare anuale, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate sau asupra oricãrei acţiuni legate de desfãşurarea activitãţii societãţii comerciale.
(6) Cenzorii sunt obligaţi:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiilor prevãzute de lege;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori sau de lichidatori, dupã caz.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încãlcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorilor le este interzis sa comunice terţilor date referitoare la operaţiunile Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A., de care au luat cunostinta în exercitarea mandatului lor.
(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor, iar dacã au fost alese, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii pana la al patrulea grad inclusiv ori sotii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice forma pentru alte funcţii decât cea de cenzor un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã;
c) persoanele cãrora le este interzisã funcţia de administrator conform prevederilor <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(12) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie o garanţie reprezentând a treia parte stabilitã din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(13) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(14) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în varsta.
(15) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(16) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(17) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
CAP. 7
Activitatea
ART. 17
Finanţarea activitãţii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare atrase.
ART. 18
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii la Oficiul registrului comerţului.
ART. 19
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. este numit, angajat, revocat sau concediat, dupã caz, de directorul general al Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi regulamentul intern.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de cãtre consiliul de administraţie, pentru personalul de conducere, şi prin contractul colectiv de munca, pentru personalul de execuţie.
(5) Salariaţii Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. sunt obligaţi sa respecte prevederile prezentului statut, ale regulamentului de organizare şi funcţionare şi ale regulamentului de ordine interioarã. Având în vedere specificul activitãţii, aceştia încheie cu directorul general un acord de confidenţialitate privind obiectul de activitate al societãţii comerciale.
ART. 20
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de cãtre consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.
ART. 21
Evidenta contabila şi situaţia financiarã anuala
(1) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale, va întocmi situaţia financiarã anuala, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Situaţia financiarã anuala se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 22
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
ART. 23
Registrele
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. va tine, prin grija consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Dispoziţii speciale
ART. 24
(1) Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" S.A. gestioneazã, pãstreazã şi rãspunde de capacitatile de mobilizare sau de rezervele de mobilizare stabilite în condiţiile legii, astfel încât sa asigure realizarea sarcinilor rezultate din acţiunile de pregãtire a economiei naţionale şi a teritoriului pentru apãrare.
(2) Conform specificului activitãţii, societatea comercialã are obligaţia asigurãrii cu prioritate a cererilor forţelor sistemului naţional de apãrare.
CAP. 9
Schimbarea formei juridice, asocierea, fuziunea şi divizarea, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 25
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor, prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţare.
ART. 26
Asocierea
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, romane sau strãine, alte societãţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 27
Fuziunea şi divizarea
Fuziunea şi divizarea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 28
Dizolvarea şi lichidarea
(1) Dizolvarea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rãmasã;
e) falimentul societãţii comerciale;
f) hotãrârea unei instanţe judecãtoreşti;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la Oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Dizolvarea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(4) Lichidarea Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Orastie" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare şi cu cele privitoare la legislaţia specifica unitãţilor care activeazã în domeniul producţiei de apãrare.
-----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
