Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează Compania Română de Petrol, societate comercială pe acţiuni, prin reorganizarea societăţilor comerciale "Rafirom" - S.A. Bucureşti, "Peco" - S.A. Bucureşti şi "Petrotrans" - S.A. Ploieşti care se comasează, încetinindu-şi activitatea. ART. 2 Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. este persoana juridică română cu sediul în Bucureşti, str. General Budişteanu nr. 11 bis, sectorul 1, şi are un capital social de 75 miliarde lei, constituit din capitalul social al societăţilor comerciale comasate. ART. 3 Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi pe baza statutului propriu prevăzut în anexa nr. 1. ART. 4 Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. are ca obiect de activitate: asigurarea cu ţiţei din ţară şi din import şi prelucrarea lui eficientă; mobilizarea fondurilor în lei şi în valuta pentru finanţarea importurilor de ţiţei; susţinerea activităţii sectorului energetic cu purtători de energie; constituirea stocurilor de siguranţa de ţiţei; efectuarea de operaţiuni petroliere; coordonarea operaţiunilor portuare, a celor de transport şi de depozitare a ţiţeiului; distribuirea şi comercializarea pe piaţa internă a produselor petroliere şi petrochimice; exportul de produse petroliere şi petrochimice şi prestarea de servicii specializate; aplicarea strategiei de restructurare pentru dezvoltarea societăţilor comerciale prevăzute în anexa nr. 2. ART. 5 Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. gestionează acţiunile proprietăţii de stat, transmise de Fondul Proprietăţii de Stat cu titlu de administrare la societăţile comerciale prevăzute în anexa nr. 2, şi dividendele aferente. ART. 6 Societăţile comerciale prevăzute în anexa nr. 2 îşi păstrează personalitatea juridică şi gestiunea economică proprie, îndeplinind strategia stabilită de Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. ART. 7 (1) Acţionarii - persoane fizice şi juridice, române sau străine - la societăţile comerciale prevăzute în anexa nr. 2 îşi menţin cotele-părţi din capitalul social şi acţiunile pe care le deţin la aceste societăţi comerciale. (2) Acţionarii - persoane fizice şi juridice, române sau străine - la societăţile comerciale prevăzute la art. 1, care se comaseaza, vor primi acţiuni echivalente la Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. ART. 8 Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor formată din doi reprezentanţi ai statului din rindul specialiştilor de la Fondul Proprietăţii de Stat şi de la Ministerul Industriilor, precum şi un reprezentant al acţionarilor privaţi. Consiliul de administraţie este format din 11 membri, aleşi de adunarea generală a acţionarilor din rindul unor specialişti din finanţe, industrie, comerţ, transport, cercetare, proiectare, din domeniul bancar şi juridic, precum şi din unii directori ai societăţilor comerciale la care Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. gestionează acţiunile proprietăţii de stat. Preşedintele consiliului de administraţie se numeşte prin decizia primului-ministru, la propunerea adunării generale a acţionarilor. La şedinţele consiliului de administraţie pot participa directorii societăţilor comerciale cuprinse în anexa nr. 2. Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi cele ale consiliului de administraţie ale Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. sunt prevăzute în statut. ART. 9 Mărcile, uzul de marca şi know-how aparţinînd societăţilor comerciale "Rafirom" - S.A. Bucureşti, "Peco" - S.A. Bucureşti şi "Petrotrans" - S.A. Ploieşti devin proprietatea Societăţii Comerciale "Compania Română de Petrol" - S.A. ART. 10 Regia Autonomă a Petrolului "Petrom" Bucureşti se va asocia, în condiţiile legii, cu Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. şi cu societăţi comerciale de foraj, pentru realizarea, pe baza unei strategii comune, a obiectivelor proprii de activitate şi fluidizarea decontărilor financiare. ART. 11 Prezenta hotărâre intră în vigoare la 15 zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României. Pe aceeaşi dată se abrogă art. 4 din Hotărârea Guvernului nr. 114/1991, precum şi art. 4 şi 5 din Hotărârea Guvernului nr. 115/1991, modificată. ART. 12 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU NICOLAE VĂCĂROIU Contrasemnează: --------------- p. Ministrul industriilor, Lucian Moţiu, secretar de stat Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Preşedintele Consiliului de administraţie al Fondului Proprietăţii de Stat, Emil Dima Bucureşti, 4 iulie 1996. Nr. 540. ANEXA 1 STATUTUL Societăţii Comerciale "Compania Română de Petrol" - S.A. CAP. I Denumirea, formă juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii comerciale este "Compania Română de Petrol" - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare la Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. este persoana juridică română, având formă juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, str. Budişteanu nr. 11 bis, sectorul 1. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea sucursale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţară şi în străinătate. ART. 4 Durata societăţii comerciale Durata Societăţii Comerciale "Compania Română de Petrol" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale ART. 5 Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. are ca scop fundamentarea şi aplicarea strategiei în domeniul industriei de prelucrare a ţiţeiului şi petrochimiei şi gestionarea acţiunilor proprietăţii de stat şi a dividendelor aferente la societăţile comerciale cu activităţi în acest sector economic. ART. 6 Obiectul de activitate Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. are ca obiect de activitate: - asigurarea cu ţiţei din ţară şi din import şi prelucrarea lui eficientă; - mobilizarea fondurilor în lei şi în valuta pentru finanţarea importurilor de ţiţei; - susţinerea activităţii sectorului energetic cu purtători de energie; - constituirea stocurilor de siguranţă de ţiţei; - asigurarea contractării şi derulării livrărilor de ţiţei din ţară şi din import, precum şi alocării acestuia după criterii de eficienţă la societăţile comerciale prelucratoare; - efectuarea de operaţiuni petroliere; - exportul de produse petroliere şi petrochimice; - coordonarea operaţiunilor portuare, a celor de transport şi depozitare a ţiţeiului şi a produselor petroliere şi petrochimice; - distribuirea şi comercializarea pe piaţa interna a produselor petroliere şi petrochimice; - fundamentarea şi aplicarea strategiei de restructurare a societăţilor comerciale la care gestionează acţiuni, în concordanţă cu strategia sectorială; - prestarea de servicii specializate; - efectuarea de operaţiuni financiar-bancare; - urmărirea prelucrării eficiente a ţiţeiului şi asigurarea alocării echilibrate a produselor la societăţile comerciale de distribuţie; - aplicarea politicii de modernizare şi retehnologizare a rafinăriilor, instalaţiilor petrochimice şi a instalaţiilor pentru transportul şi distribuţia produselor petroliere şi petrochimice; - îndeplinirea, pentru societăţile comerciale la care gestionează acţiuni, a atribuţiilor prevăzute de dispoziţiile legale în vigoare, pentru acţionari. Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. îndeplineşte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate propriu şi pentru societăţile comerciale la care gestionează acţiuni. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social al Societăţii Comerciale "Compania Română de Petrol" - S.A. este fixat la suma de 75 miliarde lei, împărţit în 3.000.000 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, subscris în întregime la constituire, şi este provenit din capitalurile sociale ale societăţilor comerciale "Rafirom" - S.A. Bucureşti, "Peco" - S.A. Bucureşti şi "Petrotrans" - S.A. Ploieşti. Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. gestionează acţiuni nominative în valoare de 25.000 lei fiecare la societăţile comerciale din sistem, conform anexei nr. 2 la hotărâre. ART. 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 9 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori. Societatea comercială va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia. Persoanele juridice române şi străine pot deţine acţiuni ale Societăţii Comerciale "Compania Română de Petrol" - S.A. fără a se afecta poziţia statului de acţionar majoritar. ART. 10 Obligaţiuni Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în modalităţi aprobăte la fiecare emisiune de către Ministerul Finanţelor şi Ministerul Industriilor. Aceste obligaţiuni pot fi garantate de stat pentru plata capitalului şi a dobânzilor în condiţiile prevăzute de legile în vigoare. ART. 11 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limitele valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. ART. 12 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 13 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 14 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania Română de Petrol" - S.A. este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale: a) aprobă propunerile pentru strategia globală de retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară; b) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; c) alege pe membrii comisiei de cenzori, formată din 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, experţi din Ministerul Finanţelor şi din Ministerul Industriilor sau experţi contabili atestaţi; d) alege consiliul de administraţie conform prevederilor Legii nr. 31/1990, îl descarcă de activitate şi îl revocă. Directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie şi este numit prin decizia primului-ministru, la propunerea adunării generale a acţionarilor; e) stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; g) examinează, aprobă sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobă repartizarea profitului conform legii; h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare; i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor de la societăţile comerciale la care gestionează acţiuni; aprobă orice fel de credit financiar acordat de societate în condiţiile legii; j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; k) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; l) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; m) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; n) hotărăşte cu privire la participarea ca asociat la înfiinţarea unor noi societăţi comerciale şi la cumpărarea de acţiuni la alte societăţi comerciale; o) hotărăşte cu privire la investiţiile de capital în străinătate; p) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţilor comerciale la care gestionează acţiuni, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; r) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societăţii comerciale; s) analizează şi aprobă, de la caz la caz, politica de utilizare a dividendelor provenite din activitatea societăţilor comerciale componente, în scopul acoperirii fondurilor necesare restructurării; t) hotărăşte asupra contractelor de asociere încheiate conform art. 33 şi 34 din Legea nr. 15/1990; u) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), k), l), m), n) şi o), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit. ART. 15 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv. Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României sin într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din Bucureşti. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 16 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor este formată din 2 reprezentanţi ai statului şi un reprezentant al acţionarilor privaţi. Adunarea generală ordinară şi adunarea generală extraordinară sunt constituite valabil şi pot lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. ART. 17 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentanţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. este administrată de către consiliul de administraţie format din 11 membri: specialişti în finanţe, industrie, comerţ, transport, cercetare, proiectare, din domeniul bancar şi juridic, precum şi directori ai societăţilor comerciale la care Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. gestionează acţiunile proprietăţii de stat. Membrii consiliului de administraţie sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Compania Română de Petrol" - S.A., pentru o perioada de 4 ani, iar preşedintele se numeşte prin decizia primului-ministru, la propunerea adunării generale a acţionarilor. Administratorii pot avea calitatea de acţionari. Când se crează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, lunar sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 30 de zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, vor fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care potrivit Legii nr. 31/1990 nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Consiliul de administraţie poate forma un comitet director din 3-5 membri. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) numeşte, dintre salariaţii Societăţii Comerciale "Compania Română de Petrol" - S.A., persoanele fizice care o vor reprezenta, pe bază de mandat, în adunările generale ale acţionarilor societăţilor comerciale la care gestionează acţiuni ale proprietăţii de stat; b) aprobă mandatele generale şi pe cele speciale ale reprezentanţilor societăţii comerciale, desemnaţi în adunările generale ale societăţilor comerciale la care gestionează acţiuni, inclusiv pentru: numirea şi revocarea directorilor generali ai acestora şi a membrilor în consiliile de administraţie, aprobarea structurii de organizare a societăţilor comerciale la care gestionează acţiuni, precum şi pentru repartizarea profitului; c) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; d) stabileşte, pe baza strategiilor proprii şi a propunerilor societăţilor comerciale la care gestionează acţiuni, programele anuale referitoare la volumul producţiei, produse, tehnologii şi rentabilitate, în funcţie de concurenţă, conjunctură şi nivel tehnic; e) aprobă planurile de afaceri ale societăţilor comerciale la care gestionează acţiuni; f) stabileşte programul de cercetare şi nivelul fondurilor necesare desfăşurării acesteia; g) aprobă operaţiunile de cumpărare şi de vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; h) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); i) aprobă mandatele reprezentanţilor în adunările generale ale acţionarilor privind criteriile de performanţă minimă ale societăţilor comerciale la care gestionează acţiuni; j) preşedintele consiliului de administraţie încheie contract de management cu directorul societăţilor comerciale la care Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. gestionează acţiuni; k) supune aprobării adunării generale a acţionarilor planul de perspectiva pe perioade de 3-5 ani în domeniul restructurării şi investiţiilor, studiile de strategie, selectarea pe baza unor studii a societăţilor restructurabile, investiţiile principale determinate pe baza unor studii tehnico-economice adecvate; l) stabileşte tactica şi strategia de marketing; m) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; n) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termenul prevăzut de lege, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul consolidat şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; o) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI Gestiunea societăţii comerciale ART. 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Adunarea generală alege, de asemenea, 3 cenzori supleanţi sau experţi contabili atestaţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, bilanţului şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. CAP. VII Activitatea societăţii comerciale ART. 21 Finanţarea activităţii proprii Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare. ART. 22 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. ART. 23 Personalul societăţii comerciale Consiliul de administraţie al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. ART. 24 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 25 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va ţine evidenţa contabila în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Din profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi în funcţie de alte nevoi ale societăţii comerciale. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege. CAP. VIII Asocierea ART. 28 Se pot asocia la Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. societăţi comerciale din sectorul de foraj, exploatare, transport, distribuţie şi comercializare a ţiţeiului, precum şi din alte sectoare care adera la prevederile prezentului statut şi ale contractului de asociere pe baza liberei acţiuni. ART. 29 Societăţile comerciale asociate la Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. vor respecta şi aplica procedurile şi metodologiile unitare stabilite de comun acord prin contractul de asociere pentru desfăşurarea principalelor relaţii comerciale, de producţie, financiare etc. ART. 30 Asocierea unei societăţi comerciale la Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. se aprobă de consiliul de administraţie al companiei, sub rezerva confirmării de către adunarea generală a acţionarilor. ART. 31 Retragerea societăţilor comerciale din asociere se poate face în condiţiile legii. ART. 32 Condiţiile de parteneriat pe perioada asocierii, precum şi cele de retragere vor fi stipulate în contracte bilaterale care se vor încheia între Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. şi fiecare societate comercială. CAP. IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 33 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. ART. 34 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibilă; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. ART. 35 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 36 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. X Dispoziţii finale ART. 37 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ANEXA 2 LISTA societăţilor comerciale la care Societatea Comercială "Compania Română de Petrol" - S.A. gestionează acţiuni ale proprietăţii de stat
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Acţiuni ale
proprietăţii
de stat
Nr. gestionate de
crt. Societatea Comercială Societatea
Comercială
"Compania Română
de Petrol"
- S.A.
(%)
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Prelucrare ţiţei şi petrochimie
1. "PETROBRAZI" - S.A. Brazi 51
2. "PETROTEL" - S.A. Ploieşti 51
3. "PETROMIDIA" - S.A. Constanţa 51
4. "ARPECHIM" - S.A. Piteşti 51
5. "RAFO" - S.A. Onesti 51
6. "ASTRA" - S.A. Ploieşti *)
7. "VEGA" - S.A. Ploieşti 51
8. "RAFINARIA DĂRMĂNEŞTI" - S.A. 51
9. "STEAUA ROMANA" - S.A. Câmpina 51
10. "CAROM" - S.A. Onesti 51
11. "SOLVENTUL" - S.A. Timişoara *)
12. "OLTCHIM" - S.A. Râmnicu Vâlcea 51
Transport-distribuţie
13. "OIL TERMINAL" - S.A. Constanţa 51
14. "CONPET" - S.A. Ploieşti 51
15. "TRANSPECO" - S.A. Bucureşti 51
Comercializare
16.-55. 40 de societăţi "PECO" " - S.A. judeţene 51
56. "COMPETROL" - S.A. Bucureşti 51
57. "OILREG" - S.A. Râmnicu Sărat *)
58. "NAVCOM" - S.A. Constanţa *)
Comerţ exterior
59. "PETROLEXPORT-IMPORT" - S.A. Bucureşti 51
Cercetare-proiectare
60. "ICERP" - S.A. Ploieşti 51
61. "IPIP" - S.A. Ploieşti 51
62. "PETRODESIGN" - S.A. Bucureşti 51
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
-------------- *) Cota procentuală va fi cea care este deţinută de Fondul Proprietăţii de Stat la data de 1 iunie 1996. -----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
