Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor <>Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, astfel cum a fost aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , cu modificãrile ulterioare, precum şi ale <>Ordonanţei Guvernului nr. 19/1997 privind transporturile,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Compania Nationala de Radiocomunicatii Navale "Radionav" - S.A. Constanta, denumita în cele ce urmeazã Radionav - S.A., cu sigla RADIONAV, prin reorganizarea Regiei Autonome "Radionav" Constanta care se desfiinţeazã.
(2) Radionav - S.A. este societate comercialã pe acţiuni, cu capital integral de stat, având ca obiect activitãţi de interes public naţional, care se organizeazã şi funcţioneazã pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prezentat în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
(3) Radionav - S.A. este persoana juridicã romana, cu sediul în municipiul Constanta, Incinta Port Constanta, Cãmin Poarta 2, scara A, etajul 2, judeţul Constanta.
(4) Radionav - S.A. îşi acoperã cheltuielile din veniturile proprii realizate din prestãri de servicii, pe baza de tarife, şi din lucrãri specifice obiectului sau de activitate.
(5) Pentru menţinerea standardului tehnic şi a capacitãţii de trafic radio, necesare pentru desfãşurarea serviciilor, stabilite prin convenţiile internaţionale, Radionav - S.A. poate beneficia de alocaţii bugetare.
ART. 2
(1) Capitalul social iniţial al Radionav - S.A. este de 1.246.130 mii lei, constituit prin preluarea integrala a patrimoniului Regiei Autonome "Radionav" Constanta, este actualizat potrivit legii şi evidenţiat în bilanţul contabil al acesteia, încheiat la data de 31 decembrie 1997.
(2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat integral la data constituirii Radionav - S.A.
(3) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, pe baza legislaţiei în vigoare, fãrã ca prin aceasta sa fie afectatã poziţia de acţionar majoritar a statului.
ART. 3
(1) La data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri acţiunile Radionav - S.A. sunt deţinute în totalitate de cãtre statul roman, care îşi exercita drepturile şi obligaţiile decurgând din calitatea de acţionar unic prin Ministerul Transporturilor.
(2) Radionav - S.A. va putea fi privatizata în condiţiile legii, statul pãstrând pachetul de acţiuni care sa-i asigure poziţia majoritara.
ART. 4
(1) Radionav - S.A. desfãşoarã activitãţi de interes public naţional în calitate de operator public unic, care furnizeazã servicii de radiocomunicatii navale de baza în spectrul de frecventa alocat României de cãtre Uniunea Internationala de Telecomunicaţii, şi are ca principal obiect de activitate:
a) îndeplinirea angajamentelor de trafic de radiocomunicatii navale de apel, pericol, salvare, care revin României în conformitate cu cerinţele Convenţiei internaţionale privind ocrotirea vieţii umane pe mare, adoptatã de România prin <>Decretul Consiliului de Stat nr. 80/1979 , ale Regulamentului radiocomunicatiilor (obiect al Constituţiei Uniunii Internaţionale de Telecomunicaţii, ratificatã de România prin <>Legea nr. 76/1993 ) şi ale altor convenţii internaţionale la care România este parte şi care sunt aplicabile domeniului de activitate pentru navele de pasageri, transport de mãrfuri, navele de pescuit, navele tehnice, platformele de foraj, navele de agrement, maritime şi fluviale, româneşti şi strãine, prin:
- ascultarea continua pe frecventele internaţionale de apel şi pericol;
- transmiterea de semnale de alarmarii, în cazul receptionarii unui mesaj de pericol;
- alarmarea factorilor responsabili de la uscat, în cazul receptionarii unui semnal de pericol de la o nava;
- transmiterea situaţiei meteorologice;
- trafic de radiocomunicatii între nave şi autoritãţi portuare;
b) prestaţii de trafic de radiocomunicatii de corespondenta publica pentru navele de pasageri, navele de transport mãrfuri, navele de pescuit, navele tehnice, platformele de foraj, navele de agrement, maritime şi fluviale, româneşti şi strãine;
c) prestaţii de trafic de telefonie şi telex pentru agenţii economici pentru transmiterea la beneficiar a traficului de radiocomunicatii prin reţele telefonice şi telegrafice;
d) decontãri de radiocomunicatii interne şi internaţionale, în conformitate cu autoritatea de decontare (AAIC), alocata de Ministerul Comunicaţiilor şi înscrisã la Uniunea Internationala de Telecomunicaţii (U.I.T.);
e) deservirea companiilor de navigaţie cu personal de specialitate (radiotelegrafisti şi operatori de telecomunicaţii);
f) acordarea de asistenta tehnica în domeniul sau de activitate;
g) exercitarea altor activitãţi care decurg din actele normative în vigoare, aplicabile în domeniul sau de activitate;
h) coordonarea repartiţiei şi ţinerea evidentei folosirii frecventelor de radiocomunicatii alocate Ministerului Transporturilor pentru activitatea de navigaţie maritima şi fluviala civilã.
(2) Radionav - S.A. desfãşoarã complementar şi alte activitãţi pentru susţinerea eficientei activitãţii de baza, conform statutului sau.
ART. 5
Radionav - S.A. poate, în condiţiile legii, sa încheie contracte sau convenţii cu alte organisme similare şi cu alţi agenţi economici şi poate participa la colaborãri şi cooperãri pe plan naţional sau internaţional în domeniul sau de activitate.
ART. 6
(1) Radionav - S.A. este condusã de adunarea generalã a actionarilor.
(2) Adunarea generalã a actionarilor are atribuţii şi competente, stabilite prin statut în conformitate cu legislaţia în vigoare.
(3) Reprezentanţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(4) Pana la privatizarea Radionav - S.A., interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de ministrul transporturilor sau de împuterniciţii mandatati de acesta.
ART. 7
(1) Radionav - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie format din 7 membri.
(2) În perioada în care statul, prin Ministerul Transporturilor, este acţionar majoritar, numirea membrilor consiliului de administraţie şi a preşedintelui acestuia se face prin ordin al ministrului transporturilor.
(3) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al Radionav - S.A.
(4) Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale preşedintelui acestuia se stabilesc prin statut.
ART. 8
La data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri Radionav - S.A. preia toate drepturile şi obligaţiile Regiei Autonome "Radionav" Constanta, licentele şi autorizaţiile şi se substituie în toate litigiile în curs ale acesteia.
ART. 9
Personalul salariat al Regiei Autonome "Radionav" Constanta, preluat de cãtre Radionav - S.A., se considera transferat de la intrarea în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 10
Prezenta hotãrâre intra în vigoare dupã 30 de zile de la data publicãrii ei în Monitorul Oficial al României, Partea I.
ART. 11
Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga <>Hotãrârea Guvernului nr. 205/1991 privind înfiinţarea Regiei Autonome "Radionav" Constanta, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 92 din 29 aprilie 1991.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul transporturilor,
Traian Basescu
Ministrul finanţelor,
Daniel Daianu
Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului
pentru Reforma,
Ioan Muresan
ANEXA 1
STATUTUL
Companiei Naţionale de Radiocomunicatii Navale "Radionav" - S.A. Constanta
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Compania Nationala de Radiocomunicatii Navale "Radionav" - S.A. Constanta, cu sigla RADIONAV, denumita în continuare Radionav - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi documentele emanând de la Radionav - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", sediul, capitalul social, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
(1) Radionav - S.A. este persoana juridicã romana cu capital integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni.
(2) Radionav - S.A. are ca obiect activitãţi de interes public naţional şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut, pe baza de gestiune economicã şi autonomie financiarã.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul Radionav - S.A. este în municipiul Constanta, Incinta Port Constanta, Cãmin Poarta 2, scara A, etajul 2, judeţul Constanta, şi poate fi schimbat la o alta adresa, în aceeaşi localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legilor în vigoare.
(2) Radionav - S.A. poate infiinta reprezentante, agenţii, sucursale sau alte asemenea subunitati fãrã personalitate juridicã, situate în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Radionav - S.A. se constituie pe o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Domeniul de activitate
Radionav - S.A. este organismul tehnic de specialitate desemnat de Ministerul Transporturilor sa desfãşoare activitãţi de interes public naţional în calitate de operator unic de corespondenta publica în spectrul de frecventa alocat României de Uniunea Internationala de Telecomunicaţii, având ca scop, conform obiectului sau de activitate, radiocomunicatii navale.
ART. 6
Obiectul de activitate al Radionav - S.A.
Radionav - S.A. are ca obiect de activitate:
1. îndeplinirea angajamentelor de trafic de radiocomunicatii navale de apel, pericol, cãutare, salvare, care revin României în conformitate cu cerinţele Convenţiei internaţionale privind ocrotirea vieţii umane pe mare, adoptatã de România prin <>Decretul Consiliului de Stat nr. 80/1979 , ale Codului internaţional de management pentru exploatarea în siguranta a navelor şi pentru prevenirea poluarii (ISM), adoptat prin <>Legea nr. 85/1997 , ale Convenţiei internaţionale din 1979 privind cãutarea şi salvarea pe mare, ale Constituţiei Uniunii Internaţionale de Telecomunicaţii, ratificatã de România prin <>Legea nr. 76/1993 , şi ale altor convenţii internaţionale la care România este parte şi care sunt aplicabile domeniului de activitate pentru navele de pasageri, navele de transport de mãrfuri, navele de pescuit, navele tehnice, platformele de foraj, navele de agrement, maritime şi fluviale, româneşti şi strãine, prin:
- ascultarea continua pe frecventele internaţionale de apel şi pericol;
- transmiterea de semnale de alarmare, în cazul receptionarii unui mesaj de pericol;
- alarmarea factorilor responsabili de la uscat, în cazul receptionarii unui semnal de pericol de la o nava;
- transmiterea situaţiei meteorologice;
- trafic de radiocomunicatii între nave şi autoritãţi portuare;
2. prestaţii de trafic de radiocomunicatii de corespondenta publica pentru navele de pasageri, navele de transport mãrfuri, navele de pescuit, navele tehnice, platformele de foraj, navele de agrement, maritime şi fluviale, româneşti şi strãine;
3. prestaţii de trafic de telefonie, telefax şi telex agenţilor economici pentru transmiterea traficului de radiocomunicatii prin reţelele telefonice şi telegrafice;
4. decontãri de radiocomunicatii interne şi internaţionale, în conformitate cu autoritatea de decontare (AAIC) alocata de Ministerul Comunicaţiilor şi înscrisã la Uniunea Internationala de Telecomunicaţii (U.I.T.);
5. deservirea companiilor de navigaţie cu personal de specialitate (radiotelegrafisti şi operatori de telecomunicaţii);
6. acordarea de asistenta tehnica în domeniul sau de activitate;
7. încheierea, pentru necesitaţi proprii, de contracte de vânzare-cumpãrare cu agenţi economici romani şi strãini, pentru echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb etc.;
8. participarea la târguri, expoziţii şi la alte manifestãri interne şi internaţionale, cu specific de radiocomunicatii navale;
9. participarea la activitãţi sau asocierea cu agenţi economici, organizaţii economice patronale şi profesionale, din ţara şi din strãinãtate;
10. elaborarea tarifelor pentru toate serviciile cuprinse în obiectul sau de activitate;
11. coordonarea repartiţiei şi ţinerea evidentei folosirii frecventelor de radiocomunicatii, alocate Ministerului Transporturilor pentru activitatea de navigaţie maritima şi fluviala civilã.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al Radionav - S.A. este de 1.246.130 mii lei, constituit prin preluarea integrala a patrimoniului Regiei Autonome "Radionav" Constanta, actualizat potrivit legii şi evidenţiat în bilanţul contabil al acesteia, încheiat la data de 31 decembrie 1997.
(2) Capitalul social iniţial este reprezentat prin 49.845 acţiuni nominative, fiecare având o valoare nominalã de 25.000 lei.
(3) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat integral la data constituirii Radionav - S.A.
(4) Radionav - S.A. poate fi privatizata în condiţiile legii, statul roman pãstrând pachetul de acţiuni care sa-i asigure poziţia majoritara.
(5) Pana la privatizarea Radionav - S.A., acţiunile sunt deţinute în totalitate de cãtre statul roman, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de cãtre acţionarul unic prin Ministerul Transporturilor.
(6) Dupã intrarea în vigoare a prezentei hotãrâri adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va decide asupra modificãrii capitalului social al Radionav - S.A., în condiţiile legii.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, pe baza legislaţiei în vigoare, fãrã ca prin aceasta sa fie afectatã poziţia de acţionar majoritar a statului.
(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) aporturi noi la capital, în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a profitului şi a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Radionav - S.A. cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legilor în vigoare.
(3) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Radionav - S.A.
(4) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã 60 de zile de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Adunarea generalã a actionarilor va decide forma şi data la care vor fi imprimate titlurile individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acţionar.
(2) Titlurile menţionate la alineatul precedent vor cuprinde toate elementele prevãzute de legile în vigoare.
(3) Acţiunile sau, dupã caz, titlurile cumulative vor purta numerele de ordine, timbrul sec al Radionav - S.A., semnatura preşedintelui consiliului de administraţie şi a unui membru al acestuia.
(4) Radionav - S.A. va tine evidenta actionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul Radionav - S.A.
(5) Persoanele fizice sau juridice, romane sau strãine, vor putea deţine acţiuni la Radionav - S.A., fãrã a fi afectatã poziţia statului de acţionar majoritar.
ART. 10
Obligaţiuni
Radionav - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legilor în vigoare.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Acţiunile subscrise şi vãrsate de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul de vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, şi orice alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea de acţiuni implica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Când o acţiune este proprietatea indivizã a mai multor persoane, acestea sunt rãspunzãtoare, în mod solidar, pentru efectuarea vãrsãmintelor datorate.
(6) Obligaţiile Radionav- S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
(7) Patrimoniul Radionav - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
(8) Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul Radionav - S.A., ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea Radionav - S.A., efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile în orice raport cu Radionav - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de legile în vigoare.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe, în scris, consiliul de administraţie al Radionav - S.A. şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul Radionav - S.A. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Conducerea şi administrarea Radionav - S.A.
ART. 14
Adunarea generalã a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor, constituitã din reprezentanţi ai actionarilor, este organul de conducere al Radionav - S.A. care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
(2) Pana la apariţia unor noi reglementãri privind situaţia societãţilor comerciale având ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat pot fi reprezentate de 2 împuterniciţi mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat ai Ministerului Transporturilor şi unul al Ministerului Finanţelor, numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(3) În prima şedinţa a adunãrii generale a actionarilor împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat vor stabili regulamentul de funcţionare a acesteia.
(4) Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor vor beneficia de o indemnizaţie stabilitã conform criteriilor aprobate prin ordin al ministrului transporturilor.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. Adunarea generalã ordinarã a actionarilor se convoacã cel puţin o data pe an, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar anual.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este necesar, la solicitarea acţionarului care deţine poziţia de control, la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor sau la cererea deţinãtorilor a cel puţin 10% din capitalul social.
(3) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre persoana nominalizatã sa-l înlocuiascã.
(4) În toate cazurile, adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 30 de zile înainte. Convocarea se va face prin scrisoare recomandatã, transmisã fiecãrui deţinãtor de acţiuni la ultima adresa înregistratã în registrul actionarilor. În situaţia în care numãrul actionarilor este mai mare de 50, convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia. Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Şedinţele adunãrilor generale ale actionarilor vor avea loc la sediul Radionav - S.A. sau în orice alt loc specificat în convocare.
(7) Pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor, actionarii vor primi, o data cu invitaţia, situaţia bilanţului contabil, a contului de profit şi pierderi, raportul de activitate şi raportul cenzorilor pentru exerciţiul încheiat, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi al programului de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor.
(8) La propunerea actionarilor, cu acordul majoritãţii reprezentând doua treimi din capitalul social, în şedinţele adunãrilor generale ale actionarilor pot fi discutate şi alte probleme decât cele înscrise în ordinea de zi.
(9) Membrii consiliului de administraţie al Radionav - S.A. participa la adunãrile generale ale actionarilor în calitate de invitaţi.
ART. 16
Competentele adunãrii generale ordinare a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele competente:
a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanţul contabil, dupã ascultarea raportului administratorilor şi al cenzorilor, şi sa fixeze dividendul potrivit legilor în vigoare;
b) sa aleagã sau sa revoce administratorii, sa fixeze remuneraţia acestora, sa se pronunţe asupra gestiunii lor şi sa îi descarce de gestiune, sa stabileascã modul de constituire a garanţiilor acestora;
c) sa numeascã sau sa revoce cenzorii şi cenzorii supleanţi şi sa le fixeze remuneraţia;
d) sa stabileascã bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) sa hotãrascã gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor subunitati ale Radionav - S.A.;
f) sa decidã asupra oricãror alte probleme care intra în competenta adunãrii generale ordinare a actionarilor, conform legii şi prezentului statut.
ART. 17
Competentele adunãrii generale extraordinare a actionarilor
(1) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor a Radionav - S.A. are competente pentru:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social şi condiţiile efectuãrii acesteia;
e) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiuni de noi acţiuni;
f) fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
g) dizolvarea anticipata;
h) emisiunea de obligaţiuni;
i) reevaluarea patrimoniului potrivit legilor în vigoare;
j) vânzarea sau transferul activelor;
k) orice alte modificãri ale actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale prevãzute la alin. (1) lit. b), c), d), e) şi h), în condiţiile legilor în vigoare.
(3) Pentru atribuţiile menţionate la lit. a), b), c), d), e), f), g) şi h), adunarea generalã extraordinarã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 18
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Şedinţele adunãrilor generale ale actionarilor sunt conduse de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de persoana desemnatã pentru a-l înlocui.
În perioada în care statul este acţionar unic, şedinţele adunãrilor generale ale actionarilor vor fi conduse de cãtre un membru ales de acesta.
(2) Adunarea generalã a actionarilor va desemna dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru desfãşurarea şedinţei. Secretarul întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunãrii generale a actionarilor, care se va consemna într-un registru special, sigilat şi parafat, ţinut prin grija administratorilor.
(3) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor trebuie sa conţinã menţiuni privind formalitãţile de convocare, locul, ora, data şedinţei, reprezentanţii actionarilor, rezumatul problemelor puse în discuţie, hotãrârile luate.
Documentele referitoare la acestea, precum şi listele de prezenta a actionarilor vor constitui anexe ale procesului-verbal de şedinţa.
(4) Procesul-verbal va fi semnat de cãtre preşedinte sau de cãtre persoana care îi tine locul şi de cãtre secretarul desemnat.
ART. 19
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau, de regula, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(3) Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor trebuie sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social. La prima convocare a adunãrii generale extraordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor reprezentând cel puţin trei pãtrimi din capitalul social.
(4) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României. Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus şi, dupã caz, a oricãror alte cerinţe prevãzute de legile în vigoare.
(5) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii pentru toţi actionarii, chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la acestea sau care au votat impotriva .
(6) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, a sediului sau a formei juridice a Radionav - S.A. au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
ART. 20
Administrarea şi conducerea Radionav - S.A.
(1) Radionav - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 7 membri, dupã cum urmeazã:
- preşedintele consiliului de administraţie, care îndeplineşte şi funcţia de director general al Radionav - S.A.;
- doi reprezentanţi ai Ministerului Transporturilor;
- un reprezentant al Ministerului Finanţelor;
- un reprezentant al Ministerului Comunicaţiilor;
- ingineri, economişti şi jurişti, specialişti din sectoarele de activitate ale Radionav - S.A.
(2) În perioada în care statul, prin Ministerul Transporturilor, este acţionar majoritar, numirea membrilor consiliului de administraţie şi a preşedintelui acestuia se face prin ordin al ministrului transporturilor. Pentru activitatea depusa membrii consiliului de administraţie primesc o indemnizaţie stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul Radionav - S.A., lunar şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Şedinţa este prezidata de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru al consiliului, delegat de preşedinte.
(5) Secretariatul va fi asigurat de o persoana care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie.
(6) La lucrãrile consiliului de administraţie pot participa, ca invitaţi, delegaţi ai unor agenţi economici şi instituţii cu care Radionav - S.A. are relaţii în activitatea pe care o desfãşoarã, precum şi specialişti ai acesteia şi reprezentanţi ai sindicatelor.
(7) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, va fi numit un nou membru; durata pentru care un membru al consiliului de administraţie este numit pe un post vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii acestora.
(9) Şedinţele consiliului de administraţie pot avea loc în situaţia în care la acestea participa cel puţin jumãtate plus unul dintre membrii acestuia. Dacã nu este îndeplinitã aceasta condiţie, reuniunea consiliului de administraţie se reprogrameaza într-un interval de cel mult 15 zile, cu aceeaşi ordine de zi.
(10) Consiliul de administraţie delibereazã valabil în prezenta a minimum doua treimi din numãrul membrilor sãi şi adopta hotãrârile cu votul majoritãţii membrilor sãi în funcţie.
(11) Dezbaterile se consemneazã într-un proces-verbal în baza cãruia se redacteazã hotãrârea consiliului de administraţie.
(12) Procesul-verbal se semneazã de membrii prezenţi la şedinţa consiliului de administraţie şi de secretar.
(13) Hotãrârea consiliului de administraţie este semnatã de preşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.
(14) Membrii consiliului de administraţie nu pot face parte din consiliile de administraţie ale societãţilor comerciale cu care Radionav - S.A. întreţine relaţii de afaceri sau care au interese contrarii.
(15) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de 4 ani, putând fi realeşi, şi îşi pãstreazã calitatea de angajat la unitatea sau instituţia de la care provin, cu toate drepturile şi obligaţiile ce deriva din aceasta calitate.
(16) Fiecare membru al consiliului de administraţie este obligat sa depunã o garanţie constând în dublul indemnizaţiei primite în aceasta calitate.
(17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de Radionav - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(18) Membrii consiliului de administraţie vor putea lua decizii legate de administrarea Radionav - S.A. în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferã prin lege şi prin prezentul statut.
(19) Conducerea operativã a Radionav - S.A. va fi asigurata de cãtre directorul general împreunã cu directorii executivi. Directorii executivi sunt salariaţi ai Radionav - S.A. şi nu pot fi membri ai consiliului de administraţie.
ART. 21
Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale presedintelui acestuia
(I) Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii şi competente:
1. aproba regulamentul propriu de organizare şi funcţionare;
2. aproba strategia de dezvoltare, modernizare sau restructurare a Radionav - S.A.;
3. aproba structura organizatoricã şi funcţionalã a Radionav - S.A.;
4. aproba introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente;
5. numeşte şi revoca directorii executivi ai Radionav - S.A., atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
6. negociaza contractul colectiv de munca cu reprezentanţii salariaţilor;
7. avizeazã bugetul de venituri şi cheltuieli şi asigura execuţia acestuia dupã aprobare;
8. analizeazã anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi;
9. aproba sau propune spre aprobare investiţiile ce urmeazã a se realiza de cãtre Radionav - S.A., în condiţiile legilor în vigoare;
10. aproba nivelul creditelor bancare curente, creditelor comerciale şi al garanţiilor;
11. prezintã ministrului transporturilor propuneri de subvenţii şi alocaţii pentru a fi aprobate de organele competente;
12. propune majorarea sau diminuarea patrimoniului Radionav - S.A., în condiţiile legilor în vigoare.
13. aproba sau propune spre aprobare tarifele pentru activitãţi de baza, în condiţiile legilor în vigoare;
14. analizeazã raportul trimestrial al Radionav - S.A. privind activitatea, pe baza de bilanţ, şi aproba mãsuri pentru desfãşurarea activitãţii în condiţii de echilibrare a bugetului;
15. aproba rapoartele periodice, conform legii, ale compartimentelor de control din cadrul Radionav - S.A.;
16. prezintã ministrului transporturilor propuneri de acte normative şi modificãri ale celor existente pentru a fi supuse aprobãrii, potrivit legilor în vigoare;
17. îşi da acordul pentru vânzarea sau aproba închirierea de clãdiri, spaţii şi terenuri ale Radionav - S.A.;
18. îşi da acordul pentru înfiinţarea sau desfiinţarea de subunitati, fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
19. convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
20. exercita orice atribuţii ce-i revin din prevederile legale, din regulamentul sau de organizare şi funcţionare şi din hotãrârile adunãrii generale a actionarilor.
(II) Preşedintele consiliului de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii şi competente:
1. îndeplineşte şi funcţia de director general al Radionav - S.A.;
2. numeşte şi, dupã caz, revoca directorii subunitatilor şi celelalte persoane din conducerea compartimentelor "Radionav" - S.A.;
3. angajeazã şi, dupã caz, concediazã personalul de execuţie din cadrul Radionav - S.A.;
4. propune numirea şi, dupã caz, revocarea directorilor executivi ai Radionav - S.A.;
5. asigura conducerea operativã a Radionav - S.A. împreunã cu directorii executivi;
6. reprezintã Radionav - S.A. în relaţiile cu terţii şi semneazã actele ce o angajeazã fata de aceştia pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor conferite de legislaţia în vigoare;
7. exercita orice atribuţii ce îi revin din regulamentul de organizare şi funcţionare, din hotãrârile consiliului de administraţie, precum şi din prevederile legale.
CAP. 5
Gestiunea
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea Radionav - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege 3 cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie despre neregulile constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar verifica exactitatea inventarierii, precum şi faptul ca rezultatele inventarierii sunt cuprinse în bilanţul contabil; verifica documentele şi informaţiile prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Radionav - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea Radionav - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Radionav - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Radionav - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile ordinare sau extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii Radionav - S.A. se întrunesc la sediul acesteia şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Radionav - S.A., sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile şi modul de lucru ale cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta prevederilor <>Legii nr. 31/1990 , republicatã.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de intrarea în funcţie o garanţie egala cu o treime din garanţia prevãzutã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) Un cenzor poate fi înlocuit, în caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat, de cenzorul supleant cel mai în varsta. Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la întrunirea cea mai apropiatã a adunãrii generale. În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(13) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(14) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Activitatea
ART. 23
Finanţarea activitãţii proprii
(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Radionav - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare.
(2) Pentru menţinerea standardului tehnic şi a capacitãţii de trafic radio, necesar pentru desfãşurarea serviciilor stabilite prin convenţiile internaţionale, Radionav - S.A. poate beneficia de alocaţii bugetare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe de la data constituirii Radionav - S.A.
ART. 25
Personalul
(1) Directorii executivi ai Radionav - S.A. sunt numiţi şi revocaţi de consiliul de administraţie.
(2) Directorii subunitatilor, celelalte persoane din conducerea compartimentelor şi personalul de execuţie al Radionav - S.A. sunt numiţi şi concediati de directorul general.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legilor în vigoare.
(4) Drepturile şi obligaţiile personalului Radionav - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã.
(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
(6) Pentru luarea unor decizii complexe, directorul general poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceştia sa fie remuneraţi material pe baza de convenţie civilã.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Radionav - S.A. se va calcula potrivit modului stabilit de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.
ART. 27
Evidenta contabila
(1) Radionav - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de cãtre Ministerul Finanţelor, conform prevederilor legislaţiei în vigoare.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul Radionav - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte conform legilor în vigoare.
(2) Profitul Radionav - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit şi prelevarea sumelor necesare constituirii şi menţinerii fondurilor prevãzute de lege, se va repartiza conform hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii cercetãrii sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru fondul pentru plata dividendelor cuvenit actionarilor.
(3) Radionav - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legilor în vigoare.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face, în condiţiile legislaţiei în vigoare, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
ART. 29
Registrele
Radionav - S.A. tine toate registrele prevãzute de legislaţia în vigoare, prin grija consiliului de administraţie şi a cenzorilor.
CAP. 7
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigiile
ART. 30
Asocierea
(1) Radionav - S.A. poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) Radionav - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
(3) Condiţiile de participare a Radionav - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau la încheierea de contracte de asociere vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 31
Modificarea formei juridice
(1) Radionav - S.A. va putea fi transformata în alta forma juridicã prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a Radionav - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Transporturilor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la constituirea societãţilor comerciale.
ART. 32
Dizolvarea
(1) Radionav - S.A. se va dizolva în urmãtoarele cazuri:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) deschiderea procedurii lichidãrii;
d) reducerea capitalului social de 50%, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 10 luni, iar adunarea generalã extraordinarã a actionarilor constata ca funcţionarea Radionav - S.A. nu mai este posibila;
f) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
g) alte cauze prevãzute de legile în vigoare.
(2) Dizolvarea Radionav - S.A. trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea
(1) Dizolvarea Radionav - S.A. are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii.
(2) Lichidarea Radionav - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 34
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între Radionav - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre Radionav - S.A. şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legilor în vigoare.
CAP. 8
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, precum şi ale Codului comercial.
------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
