Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor <>art. 8 alin. (1) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , cu modificãrile ulterioare, şi ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã,
În conformitate cu prevederile <>Ordonanţei Guvernului nr. 19/1997 privind transporturile şi ale <>Ordonanţei Guvernului nr. 42/1997 privind navigaţia civilã,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu, cu sediul în municipiul Giurgiu, Sos. Portului nr. 1, judeţul Giurgiu, persoana juridicã cu capital iniţial de stat, prin reorganizarea Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" Giurgiu care se desfiinţeazã.
(2) Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 2
(1) Capitalul social iniţial al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" Giurgiu care se reorganizeazã, conform datelor din evidenta contabila la data de 31 decembrie 1997, actualizat potrivit prevederilor legale, în valoare de 12.734.300.719 lei, împãrţit în 127.343 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.
(2) Capitalul social al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu este în întregime subscris de statul roman şi este vãrsat integral la data constituirii.
(3) Acţiunile Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu sunt deţinute, iniţial, în totalitate de cãtre statul roman, care îşi exercita drepturile şi obligaţiile prin Ministerul Transporturilor.
(4) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomã "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" Giurgiu, pe de o parte, şi Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu, pe de alta parte, se va face pe baza de protocol în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 3
Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu se substituie Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" Giurgiu în toate drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele de judecata.
ART. 4
(1) Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu este sub autoritatea Ministerului Transporturilor şi desfãşoarã activitãţi de interes public naţional, având obiectul de activitate stabilit în statutul companiei.
(2) În cadrul activitãţilor de interes public naţional pe care le deruleazã, Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu va centraliza, de la toţi agenţii economici, datele referitoare la traficul de nave şi mãrfuri din zona sa de activitate, necesare Ministerului Transporturilor.
(3) Agenţii economici sunt obligaţi sa punã la dispoziţie Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu aceste date.
ART. 5
(1) Bunurile proprietate publica a statului, stabilite în conformitate cu reglementãrile în vigoare, aflate în administrarea Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" Giurgiu, nu fac parte din capitalul social al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu şi se concesioneaza acesteia de cãtre Ministerul Transporturilor în condiţiile legii, pe termen de 20 de ani.
(2) Contravaloarea bunurilor proprietate publica nu este inclusã în valoarea capitalului social iniţial al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale"- S.A. Giurgiu.
(3) Contractul de concesiune se va încheia între Ministerul Transporturilor şi Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu în termen de 30 de zile de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului. Controlul respectãrii de cãtre concesionar a obligaţiilor asumate se face de cãtre Ministerul Transporturilor.
ART. 6
(1) Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu va asigura utilizarea de cãtre terţi, în mod liber şi nediscriminatoriu, a bunurilor proprietate publica a statului pe care le administreazã, prin închiriere, concesionare sau asociere, în conformitate cu legislaţia în vigoare.
(2) Sumele rezultate din exploatarea bunurilor concesionate companiei naţionale prin închiriere, concesionare sau asociere se constituie ca venituri proprii ale acesteia.
(3) Pentru serviciile efectuate în conformitate cu obiectul de activitate, Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu percepe tarife stabilite în conformitate cu legislaţia în vigoare.
ART. 7
(1) Fondurile necesare desfãşurãrii activitãţii Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu se constituie din veniturile proprii ale acesteia. În situaţii deosebite, pentru întreţinerea şi repararea bunurilor proprietate publica, Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu poate primi subvenţii de la bugetul de stat. Lucrãrile de întreţinere şi reparaţii, pentru care se acorda subvenţii de la bugetul de stat, şi fondurile necesare pentru efectuarea acestor lucrãri se aproba prin hotãrâre a Guvernului.
(2) Crearea de noi bunuri proprietate publica, dezvoltarea şi modernizarea celor existente se asigura de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Transporturilor şi, în completare, din sursele proprii ale companiei. Obiectivele de investiţii respective se aproba prin hotãrâre a Guvernului sau de cãtre Ministerul Transporturilor, potrivit legislaţiei în vigoare.
(3) Finanţarea obiectivelor de investiţii aprobate de cãtre Guvern pana la data infiintarii Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu se asigura din surse proprii, credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Transporturilor.
(4) Bunurile proprietate publica a statului, rezultate în urma finalizarii obiectivelor de investiţii aprobate de Guvern pana la data infiintarii Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu, precum şi alte bunuri de natura proprietãţii publice nou-create sau rezultate în urma dezvoltãrii sau/şi modernizãrii celor existente se concesioneaza Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu în conformitate cu prevederile prezentei hotãrâri.
(5) Obligaţiile de plata ale Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu, nescadente pana la data infiintarii acesteia, se vor asigura din surse proprii, credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Transporturilor, conform condiţiilor şi perioadelor prevãzute în contractele aflate în derulare pentru realizarea obiectivelor de investiţii aparţinând domeniului privat al statului sau domeniului privat al companiei.
(6) Plata obligaţiilor nescadente ale Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu pentru crearea de noi bunuri proprietate publica a statului, pentru modernizarea sau/şi dezvoltarea bunurilor publice existente, inclusiv sumele aferente din împrumuturi, împreunã cu dobânzile şi comisioanele, se vor executa din surse proprii şi, în completare, de la bugetul de stat prin bugetul Ministerului Transporturilor, conform condiţiilor şi perioadelor prevãzute în contractele aflate în derulare.
ART. 8
(1) Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu este condusã de adunarea generalã a actionarilor.
(2) Adunarea generalã a actionarilor are atribuţii şi competente stabilite prin statut, în conformitate cu legislaţia în vigoare.
(3) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor se numesc prin ordin al ministrului transporturilor.
(4) Pana la privatizarea Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de ministrul transporturilor prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor.
ART. 9
(1) Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu este administratã de cãtre un consiliu de administraţie.
(2) În perioada în care statul, prin Ministerul Transporturilor, este acţionar majoritar, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
(3) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu.
(4) Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale preşedintelui acestuia sunt stabilite prin statut.
ART. 10
Personalul Regiei Autonome "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" Giurgiu, preluat de Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu, este considerat transferat.
ART. 11
Prezenta hotãrâre intra în vigoare în 30 de zile de la data publicãrii ei în Monitorul Oficial al României.
ART. 12
Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga prevederile referitoare la Regia Autonomã "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" Giurgiu din <>Hotãrârea Guvernului nr. 19/1991 privind înfiinţarea unor administraţii cu statut de regii autonome şi societãţi comerciale pe acţiuni din domeniul transporturilor navale, publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 9 din 17 ianuarie 1991, cu modificãrile ulterioare.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul transporturilor,
Traian Basescu
Ministrul finanţelor,
Daniel Daianu
Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului pentru Reforma,
Ioan Muresan
ANEXA 1
STATUTUL
Companiei Naţionale "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata, obiectul de activitate
ART. 1
Denumirea companiei
Denumirea companiei este Compania Nationala "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" - S.A. Giurgiu, cu sigla A.P.D.F. Giurgiu, denumita în continuare companie.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la companie se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele: "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã a companiei
Compania este persoana juridicã romana cu capital iniţial integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul companiei
Sediul companiei este în municipiul Giurgiu, Sos. Portului nr. 1, judeţul Giurgiu.
Compania poate infiinta reprezentante, agenţii, sucursale şi alte asemenea subunitati fãrã personalitate juridicã pe teritoriul României sau în strãinãtate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata companiei
Compania se constituie pe o perioada nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
ART. 5
Scopul companiei
Compania desfãşoarã, sub autoritatea Ministerului Transporturilor, activitãţi de interes public naţional, asigurând serviciile publice portuare, întreţinerea şi repararea infrastructurilor de transport fluvial, bunuri proprietate publica a statului sau aflate în patrimoniul propriu.
ART. 6
Obiectul de activitate al companiei
Obiectul de activitate al companiei este:
1. îndeplinirea unor angajamente luate de statul roman prin acorduri şi convenţii internaţionale la care România este parte, în conformitate cu mandatul dat de Ministerul Transporturilor;
2. asigurarea tuturor serviciilor publice portuare, direct sau prin concesionare:
a) pilotajul navelor fluviale la intrarea şi ieşirea în/din porturi şi la manevrele în interiorul porturilor, acolo unde pilotajul este obligatoriu;
b) preluarea reziduurilor, apelor uzate şi gunoaielor de la nave;
c) salubrizarea şi depoluarea acvatoriilor portuare, preluarea gunoiului de la agenţii economici care desfãşoarã activitãţi în porturi;
d) semnalizarea şi balizarea acvatoriilor portuare şi a senalelor de acces în porturi, semnalizarea, menţinerea functionalitatii şi iluminarea drumurilor de circulaţie, a pasarelelor, podetelor şi intrãrilor în porturi în zonele unde acestea aparţin companiei;
e) menţinerea functionalitatii tuturor construcţiilor hidrotehnice portuare şi de apãrare a porturilor;
f) asigurarea adancimilor de navigaţie în danele de operare şi în bazinele portuare;
3. întreţinerea şi repararea bunurilor aparţinând domeniului public al statului, care i-au fost concesionate de Ministerul Transporturilor, şi a bunurilor proprietate a companiei;
4. asigurarea utilizãrii de cãtre terţi a infrastructurilor de transport fluvial, bunuri proprietate publica a statului, prin contracte de concesiune, închiriere sau prin asociere;
5. concesionarea serviciilor publice portuare;
6. refurnizarea de apa, energie electrica şi termica tuturor agenţilor economici care desfãşoarã activitãţi în porturi;
7. asigurarea facilitãţilor pentru nave de agrement şi turism nautic şi a serviciilor pentru pasageri şi turişti;
8. supravegherea navelor fãrã echipaj;
9. asigurarea serviciilor de telecomunicaţii, radiotelefonice, telex şi transmisiuni de date;
10. efectuarea controlului pietonal şi auto pe teritoriile portuare;
11. avizarea studiilor şi proiectelor privind dezvoltarea sau modificarea infrastructurilor portuare, precum şi a proiectelor de dezvoltare şi modernizare a suprastructurilor portuare, propuse de agenţii economici care îşi desfãşoarã activitatea în porturi;
12. elaborarea tarifelor pentru toate facilitãţile şi serviciile cuprinse în obiectul de activitate;
13. centralizarea informaţiilor referitoare la traficul de mãrfuri şi de nave;
14. prestarea de servicii cu maşini, utilaje, nave şi instalaţii proprii;
15. punerea la dispoziţia agenţilor economici, pe baza de contract, a construcţiilor hidrotehnice pentru acostarea navelor;
16. elaborarea programelor anuale şi de perspectiva pentru lucrãri de întreţinere, reparare şi modernizare a bunurilor aparţinând domeniului public al statului şi a bunurilor proprietate a companiei;
17. urmãrirea aplicãrii normelor tehnice pentru construcţia, modernizarea şi exploatarea infrastructurii şi suprastructurii portuare;
18. avizarea proiectelor de construcţii şi instalaţii în apropierea zonelor portuare care ar putea afecta activitatea porturilor;
19. întocmirea sau avizarea documentaţiilor privind realizarea de noi infrastructuri portuare;
20. contractarea de credite cu bãncile şi cu alte instituţii financiare pentru realizarea de construcţii portuare;
21. încheierea - pentru necesitaţi proprii - de contracte de vânzare-cumpãrare cu agenţi economici romani şi strãini pentru echipamente, instalaţii, materiale, piese de schimb, combustibil etc.;
22. promovarea porturilor fluviale pe plan intern şi internaţional, prin acţiuni publicitare, studii de piata, editare şi tipãrire de materiale informative şi înregistrãri pe suporturi informatice;
23. participarea la târguri, expoziţii şi la alte manifestãri interne şi internaţionale cu specific portuar;
24. derularea de activitãţi directe de comerţ exterior;
25. participarea la activitãţi sau asocierea cu agenţi economici, organizaţii economice patronale şi profesionale, din ţara şi din strãinãtate;
26. realizarea informatizarii porturilor fluviale şi a legãturilor cu alte sisteme informatice, naţionale sau internaţionale, şi asigurarea serviciilor informatice legate de activitatea portuara;
27. coordonarea traficului portuar în perioade aglomerate sau ca urmare a unor comenzi guvernamentale şi, în aceste situaţii, stabilirea cu operatorii portuari a programelor de încãrcare-descãrcare a mãrfurilor în/din nave şi prioritãţile la intrarea navelor la danele de operare;
28. orice alte operaţiuni în legatura cu realizarea obiectului sau de activitate.
CAP. 2
Domeniul public, capitalul social şi acţiunile
ART. 7
Domeniul public
Bunurile care constituie domeniul public al statului se concesioneaza companiei de cãtre Ministerul Transporturilor, în condiţiile legii, pe o perioada de 20 de ani.
Contractul de concesiune se va încheia între Ministerul Transporturilor şi companie în termen de 30 de zile de la data înmatriculãrii ei la registrul comerţului. Controlul respectãrii de cãtre concesionar a obligaţiilor asumate prin contractul de concesiune se va face de cãtre Ministerul Transporturilor.
ART. 8
Capitalul social
Capitalul social iniţial al companiei se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome - "Administraţia Porturilor Dunãrii Fluviale" Giurgiu, conform datelor din evidenta contabila la data de 31 decembrie 1997 în valoare de 12.734.300.719 lei, împãrţit în 127.343 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vãrsat de statul roman, în calitate de acţionar unic, la data constituirii companiei.
Compania poate fi privatizata în condiţiile legii, statul roman pãstrând pachetul de acţiuni care sa îi asigure o poziţie majoritara.
Pana la privatizare acţiunile sunt deţinute în totalitate de cãtre statul roman, iar drepturile şi obligaţiile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de cãtre acţionarul unic prin Ministerul Transporturilor.
Dupã intrarea în vigoare a prezentei hotãrâri, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va decide asupra modificãrii capitalului social al companiei, în condiţiile legii.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevãzute de lege, fãrã ca prin aceasta sa fie afectatã poziţia de acţionar majoritar a statului.
ART. 10
Acţiunile
Acţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al companiei şi semnãturile a doi administratori.
Compania va tine evidenta actionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul companiei.
Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale companiei, fãrã a afecta poziţia de acţionar majoritar a statului.
ART. 11
Obligaţiuni
Compania este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 12
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
Când o acţiune este proprietatea indivizã a mai multor persoane, acestea sunt rãspunzãtoare în mod solidar pentru efectuarea vãrsãmintelor datorate.
Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul companiei ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 13
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la companie, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 14
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul companiei.
Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 3
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 15
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice.
Pana la privatizarea companiei interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor.
Pentru activitatea depusa, împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilitã prin ordin al ministrului transporturilor.
Adunarea generalã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiarã a companiei;
b) aproba structura organizatoricã a companiei şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
c) alege cenzorii, în numãr de 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, dintre care cel puţin unul trebuie sa fie expert contabil sau contabil autorizat cu studii superioare. Unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor;
d) alege administratorii conform prevederilor <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
e) stabileşte, dupã caz, nivelul salariilor sau al indemnizaţiilor lunare ale administratorilor, precum şi al indemnizaţiilor lunare ale cenzorilor;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
g) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
i) hotãrãşte cu privire la fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse companiei de cãtre aceştia;
l) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
m) hotãrãşte schimbarea formei juridice a companiei, schimbarea sediului, a obiectului de activitate, precum şi prelungirea duratei acesteia;
n) aproba majorarea capitalului social, reducerea sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni, precum şi emisiunea de obligaţiuni;
o) hotãrãşte dizolvarea anticipata a companiei;
p) hotãrãşte asupra constituirii comisiei de selecţie pentru desemnarea directorului general;
q) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. h), i), k), m, n) şi o), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor este convocatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 30 de zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã într-unul dintre ziarele de larga circulaţie.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc indicat în convocare.
Pana la privatizarea companiei, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Ministerul Transporturilor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi 2 sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va desemna secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a actionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul companiei, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României.
Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a actionarilor sau care au votat impotriva.
Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice a companiei au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 4
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
Compania este administratã de un consiliu de administraţie compus din 9 membri, dintre care unul este reprezentant al Ministerului Transporturilor şi unul al Ministerului Finanţelor, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pentru o perioada de 4 ani; jumãtate din numãrul membrilor poate fi înlocuitã, pe motive întemeiate, la 2 ani.
Conducerea executivã a companiei este asigurata de directorul general, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
Administratorii pot avea calitatea de acţionar.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor va alege un nou administrator în vederea ocupãrii acestui loc.
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul companiei ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
Şedinţa este condusã de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Secretariatul va fi asigurat de o persoana care va fi numita de preşedintele consiliului de administraţie.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin doua treimi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei.
Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care este semnatã de preşedintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de funcţionare o parte dintre atribuţiile sale comitetului de direcţie şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru studierea anumitor probleme.
Preşedintele consiliului de administraţie este directorul general, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie.
În relaţiile cu tertii, compania este reprezentatã de cãtre directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele ce o angajeazã fata de aceştia.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã prin lege şi prin prezentul statut.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele companiei.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de companie pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea companiei.
În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie reprezentând contravaloarea nominalã a zece acţiuni, conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori, fondatori sau administratori ai companiei persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã.
Administratorii sunt reeligibili potrivit legii.
În perioada în care statul este acţionar majoritar, consiliul de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.
Pentru activitatea depusa membrii consiliului de administraţie primesc o indemnizaţie stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a companiei;
b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã desemnatã câştigãtoare a concursului de selecţie;
c) numeşte şi revoca directorii executivi ai companiei, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
d) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai companiei şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
e) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemneazã membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remuneraţia acestora;
f) poate încheia acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul companiei, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
g) aproba regulamentul delegarilor de competenta pentru directorul general, directorii executivi şi persoanele din conducerea subunitatilor companiei, în vederea executãrii atribuţiilor acesteia;
h) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a companiei;
i) avizeazã proiectul contractului colectiv de munca;
j) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la gestiunea administratorilor, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului companiei pentru exerciţiul financiar urmãtor;
k) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
l) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 5
Comitetul de direcţie
ART. 21
Consiliul de administraţie poate delega o parte dintre atribuţiile sale unui comitet de direcţie.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
CAP. 6
Gestiunea companiei
ART. 22
Cenzorii
Compania va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor; durata mandatului lor este de 3 ani, ei putând fi realeşi.
Cenzorii îşi exercita personal mandatul.
Cel puţin unul dintre ei trebuie sa fie contabil autorizat sau expert contabil, în condiţiile legii.
Unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã a treia parte din garanţia cerutã pentru administratori.
Cenzorii trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilitã de adunarea generalã a actionarilor care i-a ales.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) sa supravegheze gestiunea companiei;
b) sa verifice dacã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele de evidenta contabila;
c) sa verifice dacã registrele sunt ţinute la zi;
d) sa verifice dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului.
La încheierea exerciţiului financiar cenzorii vor efectua un raport amãnunţit, care va fi prezentat adunãrii generale a actionarilor.
Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa controleze depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor, când nu a fost convocatã de administratori;
e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale a actionarilor fãrã drept de vot.
Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile companiei, constatate cu ocazia exercitãrii mandatului lor.
Cenzorii vor delibera împreunã asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
În caz de împiedicare fizica sau legalã de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în varsta.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generalã a actionarilor va proceda la numirea altor cenzori.
CAP. 7
Activitatea companiei
ART. 23
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, compania utilizeazã sursele proprii de finanţare, constituite conform legii, credite bancare, alocaţii bugetare şi alte surse financiare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei.
ART. 25
Personalul companiei
Directorul general şi directorii executivi ai companiei sunt desemnaţi prin contractul de management sau numiţi de consiliul de administraţie.
Angajarea şi concedierea personalului, cu excepţia celui din conducere, se fac de cãtre directorul general.
Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul de ordine interioarã.
Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca sau de cãtre consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
Pentru luarea unor decizii complexe directorul general poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceştia sa fie recompensati material pe baza de convenţie civilã.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 27
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Compania asigura organizarea şi conducerea contabilitãţii proprii.
Rãspunderea pentru neîndeplinirea obligaţiilor prevãzute la alineatul precedent revine conducerii executive a companiei.
Organizarea şi conducerea contabilitãţii se vor efectua în condiţiile <>Legii contabilitãţii nr. 82/1991 , cu modificãrile ulterioare, şi ale celorlalte acte normative în domeniu.
Compania va întocmi bilanţ contabil anual, repartizarea profitului fãcându-se conform legii.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 28
Repartizarea profitului
Profitul companiei, rãmas dupã plata impozitului pe profit, va fi repartizat conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
Compania îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre companie în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul de capital social şi în limita capitalului social subscris.
ART. 29
Registrele companiei
Compania tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea
ART. 30
Compania poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, cu sau fãrã constituirea de noi persoane juridice.
ART. 31
Modificarea formei juridice
Compania va putea fi transformata în alta forma de societate comercialã prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a companiei se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Transporturilor, prin împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 32
Dizolvarea companiei
Urmãtoarele situaţii conduc la dizolvarea companiei:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al companiei;
b) declararea nulitãţii companiei;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea companiei;
e) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare, în cazul declarãrii falimentului;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 110 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevãzute de lege sau de statut.
Dizolvarea companiei trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea companiei
Dizolvarea companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului acesteia se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între companie şi persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, precum şi ale Codului comercial.
---------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
