Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În baza <>art. 17 din Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor economice de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale, cu modificãrile ulterioare, şi, în conformitate cu prevederile <>art. 24 alin. (1) din Ordonanta Guvernului nr. 25/1995 privind reglementarea organizãrii şi finanţãrii activitãţii de cercetare-dezvoltare, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 51/1996 , cu modificãrile ulterioare, Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Produse Auxiliare Organice" - S.A. Medias, societate comercialã pe acţiuni, cu capital integral de stat, persoana juridicã romana, având sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevãzute în anexa nr. 1, prin reorganizarea Institutului de Cercetãri Produse Auxiliare Organice Medias. ART. 2 Societatea comercialã pe acţiuni înfiinţatã potrivit prezentei hotãrâri se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa nr. 2. ART. 3 Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri Produse Auxiliare Organice" - S.A. Medias, reevaluat potrivit reglementãrilor legale în vigoare, se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ la data de 31 decembrie 1996, aferente Institutului de Cercetãri Produse Auxiliare Organice Medias. ART. 4 Personalul Institutului de Cercetãri Produse Auxiliare Organice Medias, care îşi înceteazã activitatea, va fi preluat de Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Produse Auxiliare Organice" - S.A. Medias, nou-înfiinţatã. ART. 5 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemneazã: ----------------- Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tariceanu Ministrul cercetãrii şi tehnologiei, Bujor Bogdan Teodoriu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara p. Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Petru Radu Paun Jura, secretar de stat ANEXA 1
SOCIETATEA COMERCIALĂ PE ACŢIUNI CARE SE ÎNFIINŢEAZĂ
Denumirea Forma Sediul Capitalul
societa- juri- ------- Obiectul de activitate social
tii dica locali- -----------
comer- tatea, patrimoniul Subuni-
ciale judeţul net tatea
------------ care
mijloace se
fixe şi reorga-
circulante nizeaza
(mii lei)
--------------------------------------------------------------------------------
1 2 3 4 5 6
--------------------------------------------------------------------------------
Socie- Socie- Medias, a) servicii de cercetare-dezvol- 4.189.525 Institu-
tatea tate str. tare, valorificare, consultanţa, --------- tul de
Comer- comer- Carpaţi inginerie chimica, verificarea 4.570.810 Cerce-
ciala ciala nr. 8, tehnologiilor la scara pilot, --------- tari
"Insti- pe judeţul expertiza şi asistenta tehnica 3.582.793 Produse
tutul acţiuni Sibiu în orice etapa a procesului 808.890 Auxili-
de preinventional, inventional de are
Cerce- exploatare şi postutilizare a Organice
tari unui proces tehnologic (studii Medias
Produse de fundamentare, proiect tehnic,
Auxili- caiete de sarcini, rapoarte de
are evaluare tehnica şi/sau
Orga- economico-financiarã), pentru:
nice" - elaborarea de tehnologii pentru
- S.A. produse anorganice, organice de
Medias baza, solventi, aditivi, adezivi,
monomeri, auxiliari, pentru diver-
se domenii industriale şi materi-
ale noi;
- exploatarea (valorificarea)
tehnologiilor proprii sau achizi-
tionate de la alte firme;
- transpunerea pe instalaţiile-
pilot a cercetãrilor proprii,
cat şi ale altor firme;
- epurarea apelor uzate;
- protecţia mediului şi a stratu-
lui de ozon;
- informatica, programe de baza şi
aplicaţii;
b) elaborarea şi efectuarea de
analize fizico-chimice;
c) organizarea de programe,
cursuri, seminarii de calificare
şi perfecţionare profesionalã în
domeniile de competenta;
d) execuţia de lucrãri specifice
de construcţii şi reparaţii
aparatura şi utilaje chimice;
e) efectuarea de operaţiuni produc-
tive, comerciale şi de service,
legate direct sau indirect de
obiectul de activitate, inclusiv
reprezentanta, intermediere,
consignaţie, contrapartida;
f) servicii de transport privind
persoane sau mãrfuri;
g) realizarea de acţiuni cu carac-
ter social pentru personalul
propriu şi membrii de familie ai
acestuia;
h) editarea şi difuzarea de
lucrãri, publicaţii şi reclame;
i) încheierea şi derularea de
contracte de comerţ exterior.
--------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 2 STATUTULSocietãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri Produse Auxiliare Organice" - S.A. Medias CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul durata ART. 1 Denumirea societãţii comerciale Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Produse Auxiliare Organice" - S.A. Medias. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanând de la aceasta, denumirea societãţii comerciale va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Produse Auxiliare Organice" - S.A. Medias este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Medias, str. Carpaţi nr. 8, judeţul Sibiu. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii comerciale Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în Registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale ART. 5 Scopul societãţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de fapte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii comerciale a) servicii de cercetare-dezvoltare, valorificare, consultanţa, inginerie chimica, verificarea tehnologiilor la scara pilot, expertiza şi asistenta tehnica în orice etapa a procesului preinventional, inventional de exploatare şi postutilizare a unui proces tehnologic (studii de fundamentare, proiect tehnic, caiete de sarcini, rapoarte de evaluare tehnica şi/sau economico-financiarã), pentru: - elaborarea de tehnologii pentru produse anorganice, organice de baza, solventi, aditivi, adezivi, monomeri, auxiliari pentru diverse domenii industriale şi materiale noi; - exploatarea (valorificarea) tehnologiilor proprii sau achiziţionate de la alte firme; - transpunerea pe instalaţiile-pilot a cercetãrilor proprii, cat şi ale altor firme; - epurarea apelor uzate; - protecţia mediului şi a stratului de ozon; - informatica, programe de baza şi aplicaţii; b) elaborarea şi efectuarea de analize fizico-chimice; c) organizarea de programe, cursuri, seminarii de calificare şi perfecţionare profesionalã în domeniile de competenta; d) execuţia de lucrãri specifice de construcţii şi reparaţii aparatura şi utilaje chimice; e) efectuarea de operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida; f) servicii de transport privind persoane sau mãrfuri; g) realizarea de acţiuni cu caracter social pentru personalul propriu şi membrii de familie ai acestuia; h) editarea şi difuzarea de lucrãri, publicaţii şi reclame; i) încheierea şi derularea de contracte de comerţ exterior. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social este fixat la suma de 4.189.525 mii lei, prin reevaluarea mijloacelor fixe. Capitalul social iniţial, împãrţit în 167.581 acţiuni nominative cu valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vãrsat la data constituirii societãţii comerciale. Capitalul social iniţial împãrţit în 167.581 acţiuni este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori. Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute de statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul în presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatoricã şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) hotãrãsc asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnãrii managerului; d) stabilesc modul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor existente; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercialã; i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale; l) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale; m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale; o) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, în baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor care deţin cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor fi obiectul dezbaterilor acesteia. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa intocmesca procesul-verbal al adunãrii generale. Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii ai salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor Hotãrârile adunãrilor generale se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula prin ridicarea mainii. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat, potrivit art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991, cu modificãrile ulterioare. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea comercialã pe acţiuni este administratã de cãtre un consiliu de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o data pe luna, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta personalã a cel puţin jumãtate din numãrul administratorilor şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţii legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; h) supune, anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii comerciale pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor; j) va negocia şi încheia cu managerul desemnat câştigãtor al concursului de selecţie contractul de management. CAP. 6 Gestiunea societãţii comerciale ART. 20 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din trei membri, care trebuie sa fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii comerciale, controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului de activitate al societãţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alineatul ultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã. CAP. 7 Activitatea societãţii comerciale ART. 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 22 Personalul societãţii comerciale Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cat statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. ART. 23 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. ART. 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului social subscris. ART. 26 Registrele societãţii comerciale Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 27 Modificarea formei juridice Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale. ART. 28 Dizolvarea societãţii comerciale Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale: - imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 29 Lichidarea societãţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã. Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 30 Litigii Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice sunt de competenta instantelor judecãtoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 31 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale şi ale Codului comercial. ----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
