Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României, Guvernul României adopta prezenta hotãrâre. ART. 1 (1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi, persoana juridicã romana, prin desprinderea Sucursalei Electrocentrale Galaţi, care se desfiinţeazã, a Filialei Societatea Comercialã "Termoelectrica" S.A. din cadrul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A. (2) Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi are sediul în municipiul Galaţi, sos. Smardan nr. 3, judeţul Galaţi, se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa nr. 1. (3) Obiectul principal de activitate al Societãţii Comerciale "Termogal" - S.A. Galaţi este producţia de energie electrica şi termica. ART. 2 (1) Capitalul social al societãţii comerciale înfiinţate potrivit art. 1 se constituie prin preluarea activului Sucursalei Electrocentrale Galaţi pe baza balanţei de verificare întocmite la data de 31 martie 2000, reactualizata conform normelor legale şi, respectiv, a contravalorii energiei electrice consumate şi neachitate la data de 31 martie 2000. Pasivul Sucursalei Electrocentrale Galaţi se preia de cãtre Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi. (2) Capitalul social şi patrimoniul Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. se diminueazã corespunzãtor cu activul şi pasivul preluate de Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi, conform alin. (1). (3) Capitalul social al Societãţii Comerciale "Termogal" S.A. Galaţi este de 1.181.500.000.000 lei, integral vãrsat la data infiintarii, şi este împãrţit în 11.815.000 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei. (4) Capitalul social al societãţii comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este deţinut în întregime de statul roman, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Fondul Proprietãţii de Stat. ART. 3 (1) Societatea comercialã înfiinţatã potrivit art. 1 va prelua toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Sucursalei Electrocentrale Galaţi, printre care şi cele prevãzute la lit. A din anexa nr. 2. (2) Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi se substituie în toate drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale Sucursalei Electrocentrale Galaţi cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecãtoreşti. (3) Toate convenţiile încheiate de Sucursala Electrocentrale Galaţi rãmân valabile, preluarea acestora urmând sa se facã pe baza protocolului de predarepreluare. ART. 4 (1) Filiala Societatea Comercialã "Electrica" - S.A. din cadrul Companiei Naţionale de Electricitate - S.A. va transmite, prin cesionare de creanţe cãtre societatea comercialã înfiinţatã conform art. 1, creanţele sale asupra Societãţii Comerciale "Sidex" - S.A. Galaţi, provenite din contravaloarea energiei electrice consumate şi neachitate la data de 31 martie 2000, cu majorãrile aferente calculate în baza reglementãrilor legale în vigoare, conform prevederilor lit. B din anexa nr. 2. (2) Creanţele Societãţii Comerciale "Termogal" - S.A. Galaţi asupra Societãţii Comerciale "Sidex" - S.A. Galaţi, provenite din preluarea pasivului Sucursalei Electrocentrale Galaţi, şi cele provenite din cesionarea de creanţe ale Filialei Societatea Comercialã "Electrica" - S.A. reprezintã o parte din suma pe care Compania Nationala de Electricitate - S.A. o datoreazã bugetului de stat, astfel cum este redata în anexa nr. 3. (3) Personalul aparţinând Sucursalei Electrocentrale Galaţi se considera transferat la Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi. ART. 5 (1) Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi fuzioneazã cu Societatea Comercialã "Sidex" - S.A. Galaţi, fiind absorbitã de aceasta, în condiţiile legii, în termen de 30 de zile de la data prezentei hotãrâri. (2) Fondul Proprietãţii de Stat va desfasura procedura de fuzionare prin absorbţie prevãzutã de lege. (3) Personalul Societãţii Comerciale "Termogal" - S.A. Galaţi se considera transferat la Societatea Comercialã "Sidex" - S.A. Galaţi ca urmare a fuziunii. ART. 6 (1) Ca urmare a fuziunii prevãzute la art. 5 Societatea Comercialã "Sidex" - S.A. Galaţi îşi va modifica în mod corespunzãtor capitalul social. (2) Obligaţiile Companiei Naţionale de Electricitate S.A. cãtre bugetul de stat, redate în anexa nr. 3, astfel cum au fost transferate indirect ca urmare a fuzionãrii prevãzute la art. 5 cãtre Societatea Comercialã "Sidex" S.A. Galaţi şi devenite datoriile Societãţii Comerciale "Sidex" - S.A. Galaţi cãtre bugetul de stat, diminueazã arieratele Companiei Naţionale de Electricitate - S.A. cãtre bugetul de stat. ART. 7 Anexele nr. 1-3 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. PRIM-MINISTRU MUGUR CONSTANTIN ISARESCU Contrasemneazã: --------------- Ministrul industriei şi comerţului, Radu Berceanu Ministrul finanţelor, Decebal Traian Remes p. Preşedintele Consiliului de administraţie al Fondului Proprietãţii de Stat, Victor Eros ANEXA 1 STATUTUL Societãţii Comerciale "Termogal" - S.A. Galaţi CAP. 1 Denumirea, forma juridicã, sediul, durata ART. 1 Denumirea societãţii comerciale (1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte documente emanând de la societate denumirea societãţii comerciale va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal. ART. 2 Forma juridicã a societãţii comerciale Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi, denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii comerciale (1) Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Galaţi, sos. Smardan nr. 3, judeţul Galaţi. (2) Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii. (3) Societatea comercialã poate avea sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii comerciale Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii sale la registrul comerţului. CAP. 2 Scopul şi obiectul de activitate ale societãţii comerciale ART. 5 Scopul Scopul societãţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei romane, de prestãri de servicii corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta. ART. 6 Obiectul de activitate al societãţii comerciale Obiectul de activitate al societãţii comerciale este: . domeniul principal: - producţia, transportul şi distribuţia de energie electrica, termica şi de apa calda. . activitãţi principale: - producerea şi distribuţia energiei electrice - cod 4013; - producţia, distribuţia şi transportul energiei termice şi al apei calde - cod 4011, 4031 şi 4032. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social iniţial este fixat la suma de 1.181.500.000.000 lei, împãrţit în 11.815.000 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului pe baza balanţei de verificare contabila la data de 31 martie 2000, reactualizata conform normelor legale, aferent Sucursalei Electrocentrale Galaţi, din cadrul Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. care se divizeaza. (2) Capitalul social iniţial este în întregime subscris de statul roman şi este integral vãrsat la data constituirii noii societãţi comerciale. (3) Capitalul social iniţial este deţinut de stat, iar drepturile şi obligaţiile ce decurg din calitatea de acţionar unic se exercita de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat. (4) Eventualele rectificari ale capitalului social iniţial prevãzut la alin. (1) vor fi înregistrate la registrul comerţului în termen de 30 de zile de la data semnãrii protocolului de predare-preluare a activului şi pasivului. ART. 8 Acţiunile (1) Acţiunile societãţii comerciale sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. (2) Societatea comercialã va tine evidenta actionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se pãstreazã la sediul sau. ART. 9 Reducerea sau majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã potrivit legii conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut. (2) Deţinerea acţiunilor implica adeziunea de drept la statut. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund numai pana la concurenta capitalului social subscris. ART. 11 Cesiunea acţiunilor (1) În orice raporturi cu societatea comercialã aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. (2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã publica în presa pierderea acestora. (2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generalã a actionarilor ART. 13 Atribuţii (1) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra politicii economice a acesteia şi asupra activitãţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. (2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt în numãr de 5, dintre care un specialist din Ministerul Finanţelor. (4) Pentru activitatea depusa reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizaţie. (5) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii: a) aproba strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale; b) alege membrii consiliului de administraţie, cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie, a secretarului acestuia şi a cenzorilor; d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie; e) examineazã programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi îşi da acordul asupra acestora; f) aproba constituirea rezervelor statutare; g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; h) hotãrãşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie; i) stabileşte nivelul garanţiei cerute membrilor consiliului de administraţie, în condiţiile legii; j) se pronunţa asupra gestiunii consiliului de administraţie; k) stabileşte plafoane valorice şi competente de efectuare a cheltuielilor; l) stabileşte salariile pentru directorul general şi pentru directorii executivi. (6) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are umatoarele atribuţii: a) hotãrãşte cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora; b) hotãrãşte cu privire la reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acţiuni; c) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de subunitati fãrã personalitate juridicã; d) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenta revine consiliului de administraţie; e) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului societãţii; f) hotãrãşte, dacã este cazul, modificarea şi completarea obiectului de activitate; g) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societãţi comerciale sau participarea cu capital la alte societãţi comerciale; h) hotãrãşte cu privire la divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale; i) aproba delegari de competente pentru membrii consiliului de administraţie; j) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale; k) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; l) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni; m) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului; n) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea societãţii comerciale, cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a actionarilor. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a actionarilor (1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori va fi necesar de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte. (2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor care deţin cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor. (4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de preşedintele consiliului de administraţie, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. (5) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate. (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia. (7) Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. (8) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a actionarilor (1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care deţin cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta. (2) Dacã adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generalã a actionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sa delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunãri generale, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate. (3) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare: a) la prima convocare, prezenta actionarilor care deţin trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social; b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor care deţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre functionarii societãţii comerciale un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor. (5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. (6) La şedinţele adunãrii generale ordinare şi extraordinare a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentaţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor (1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau de regula prin vot deschis. (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea membrilor consiliului de administraţie. (3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii sau ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare (1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri. (2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioada de 4 ani de cãtre Fondul Proprietãţii de Stat. (3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar. (4) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societãţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia. (6) Conducerea societãţii comerciale se asigura de cãtre directorul general numit de consiliul de administraţie. (7) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. (8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. (9) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte. (10) Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general al societãţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme. (11) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de un director general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia. (12) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale. (13) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prevederile statutului sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor. (14) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. (15) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã. (16) Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societãţii comerciale; b) numeşte şi elibereazã din funcţie directorul general al societãţii comerciale; c) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar; d) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie; e) aproba delegarile de competenta pentru directorul general în vederea executãrii operaţiunilor societãţii comerciale; f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al societãţii comerciale; g) negociaza contractul colectiv de munca şi aproba statutul personalului; h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs; i) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie; j) rezolva orice alta problema cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor; k) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie. B. Directorul general reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terţii şi este numit de consiliul de administraţie. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii: a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie; b) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat; c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi; d) participa la negocierea contractului colectiv de munca în limita mandatului dat de consiliul de administraţie; e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de munca; f) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii comerciale, în limitele mandatului dat de consiliul de administraţie; g) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, pe compartimente; h) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut; j) împuterniceşte directorii executivi sau orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta; k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa. C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societãţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie. Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale. CAP. 6 Gestiunea societãţii comerciale ART. 19 Controlul financiar preventiv (1) Societatea comercialã organizeazã şi exercita controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plata, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. (2) Controlul financiar preventiv se exercita prin organe de specialitate potrivit legii. ART. 20 Controlul financiar de gestiune (1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate. (2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilitãţile de sustrageri, cu condiţiile de pãstrare şi gestionare, precum şi cu frecventa abaterilor constatate anterior. (3) La cererea organelor de control financiar de gestiune salariaţii au obligaţia: a) sa punã la dispoziţie registrele, corespondenta, actele, piesele justificative şi alte documente necesare în vederea controlului; b) sa prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intra sub incidenta controlului; c) sa elibereze potrivit legii documentele solicitate, în original sau în copii certificate; d) sa dea informaţii şi explicaţii verbale şi în scris, dupã caz, în legatura cu problemele care formeazã obiectul controlului; e) sa semneze cu sau fãrã obiecţiuni actele de control; f) sa asigure sprijinul şi condiţiile necesare în vederea bunei desfasurari a controlului şi sa îşi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor. (4) Constatãrile organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate şi cu stabilirea exactã a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi prezentate membrilor consiliului de administraţie al societãţii comerciale. ART. 21 Cenzorii (1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de cenzori. (2) Societatea comercialã are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi. (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, ei putând fi realeşi. (4) Cenzorii îşi exercita personal mandatul. (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. (6) În perioada în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor. (7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilitã de adunarea generalã a actionarilor. (8) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale: a) sa supravegheze gestiunea societãţii comerciale; b) sa verifice dacã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele; c) sa verifice dacã registrele sunt ţinute regulat; d) sa verifice dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil. (9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor, dacã nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. (10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozite; b) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor, dacã nu a fost convocatã de consiliul de administraţie; c) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; d) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea membrilor consiliului de administraţie; e) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de membrii consiliului de administraţie şi de lichidatori. (11) Asupra rezultatului verificãrilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanţul contabil cenzorii vor prezenta adunãrii generale a actionarilor un raport amãnunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreunã, iar în caz de neînţelegere vor întocmi rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunãrii generale a actionarilor. (12) Cenzorii vor aduce la cunostinta consiliului de administraţie neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi ale statutului pe care le constata, iar în cazurile mai importante, le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor. (13) Cenzorii iau parte la şedinţele adunãrii generale a actionarilor, fãrã drept de vot. (14) Se interzice cenzorilor sa comunice actionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii comerciale, constatate cu ocazia exercitãrii mandatului lor. (15) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor. (16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a actionarilor, cu votul cerut pentru adunãrile generale extraordinare ale actionarilor. (17) Cenzorii societãţii comerciale îndeplinesc şi alte atribuţii prevãzute de lege. CAP. 7 Activitatea societãţii comerciale ART. 22 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale. ART. 23 Personalul societãţii comerciale (1) Personalul se încadreazã prin selecţie în condiţiile legii, pe baza de concurs sau de examen. (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfãşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament. (3) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de munca. ART. 24 Evidenta contabila şi bilanţul contabil (1) Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 25 Registrele Societatea comercialã va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie, registrele prevazute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice (1) Adunarea generalã a actionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãţii comerciale. (2) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar modificarea formei juridice se face prin hotãrâre a Guvernului. ART. 27 Dizolvarea (1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale: a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate; b) declararea nulitãţii; c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor; d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum şi neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea acesteia; e) falimentul; f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã; g) când capitalul social se reduce sub minimul legal; h) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal; i) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut. (2) Dizolvarea societãţii comerciale se înscrie în registrul comerţului şi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Pe toatã perioada în care statul este acţionar majoritar dizolvarea societãţii comerciale se face prin hotãrâre a Guvernului. ART. 28 Lichidarea (1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã. (2) Lichidarea şi repartizarea produsului net al lichidãrii se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 29 Litigii (1) Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun. (2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, precum şi ale Codului comercial.
ANEXA 2
A. Creanţe ale Filialei Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. - Sucursala Electrocentrale Galaţi, sucursala transformata în Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi
De la:
- Societatea Comercialã "Sidex" - S.A. Galaţi : 78.498.383 mii lei
- "Apaterm" Galaţi : 261.691.451 mii lei
TOTAL : 340.189.834 mii lei
B. Datorii ale Societãţii Comerciale "Sidex" - S.A. Galaţi fata de Societatea Comercialã
"Electrica" - S.A. la data de 31 martie 2000
Cãtre:
- Filiala Societatea Comercialã "Electrica" - S.A. -
Sucursala de distribuţie a energiei Galaţi : 304.930.349 mii lei
plus majorãrile aferente calculate conform
prevederilor contractuale şi Regulamentului de
furnizare şi utilizare a energiei electrice,
aprobat prin <>Hotãrârea Guvernului nr. 236/1993 : 471.627.809 mii lei
TOTAL datorii : 776.558.158 mii lei
(suma cesionata
Societãţii
Comerciale
"Termogal" - S.A.
Galaţi)
C. Datorii ale Societãţii Comerciale "Sidex" - S.A. Galaţi fata de Societatea Comercialã
"Termogal" - S.A. Galaţi dupã fuziune : 340.189.834 mii lei +
776.558.158 mii lei
TOTAL : 1.116.747.992 mii lei
Sumele se vor reactualiza la data de 31 mai 2000.
ANEXA 3
Datorii ale Societãţii Comerciale "Sidex" - S.A. Galaţi fata de Compania Nationala de Electricitate - S.A. la data de 31 martie 2000
Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. : 78.498.383 mii lei
Societatea Comercialã "Electrica" - S.A. : 776.558.158 mii lei
TOTAL : 855.056.541 mii lei
Creanţe ale Societãţii Comerciale "Termogal" - S.A. Galaţi
Societatea Comercialã "Sidex" - S.A. Galaţi : 78.498.383 mii lei
"Apaterm" Galaţi : 261.691.451 mii lei
Cesiune Societatea Comercialã «Electrica» - S.A. : 776.558.158 mii lei
TOTAL : 1.116.747.992 mii lei*)
Datorii ale Societãţii Comerciale "Sidex" - S.A. Galaţi care se maresc dupã fuziunea
cu Societatea Comercialã "Termogal" - S.A. Galaţi, datorate bugetului de stat
Datorii ale Societãţii Comerciale "Sidex" - S.A.
Galaţi în urma fuziunii : 1.116.747.992 mii lei**)
*) Suma reprezintã o parte din arieratele Companiei Naţionale de Electricitate - S.A. la bugetul de stat.
**) Suma cu care se diminueazã arieratele Companiei Naţionale de Electricitate - S.A. la bugetul de stat.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
