Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 451 din 16 mai 2002 privind infiintarea Societatii Comerciale "Institutul de Cercetari Alimentare" - S.A. prin reorganizarea Institutului de Chimie Alimentara Bucuresti
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 344 din 23 mai 2002
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A., ca societate comercialã pe acţiuni, cu personalitate juridicã, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, Str. Garlei nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea Institutului de Chimie Alimentara Bucureşti din subordinea Academiei de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu-Sisesti", care se desfiinţeazã.
ART. 2
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre, fiind coordonata ştiinţific de Academia de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu-Sisesti".
ART. 3
Obiectul de activitate al Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A. este:
a) cercetare fundamentalã şi aplicativa, dezvoltare tehnologicã, transfer tehnologic, proiectare, consultanţa, asistenta tehnica, engineering în domeniile alimentului, alimentaţiei, nutritiei umane, industriei alimentare, agricol, protecţia mediului, valorificarea deşeurilor;
b) cercetãri în domeniul siguranţei şi securitãţii alimentare;
c) realizarea de auditari, expertize şi recepţii în domeniul calitãţii, certificarea sistemelor calitãţii produselor, tehnologiilor, utilajelor, echipamentelor productive şi a sistemelor de analiza-control în domeniul producţiei alimentare şi alimentaţiei;
d) inspectare şi acreditare în industria alimentara şi participare la inspectarea şi acreditarea unitãţilor de alimentaţie;
e) certificare şi raportare de calitate a alimentului, ingredientelor şi aditivilor alimentari, a materiilor prime agroalimentare, indigene şi din import, inclusiv a celor provenite din organisme modificate genetic şi ecologice, în urma testelor specifice microbiologice, fizico-chimice şi nutritionale;
f) formarea, specializarea şi certificarea profesionalã în domeniul propriu de activitate;
g) activitãţi de tehnoredactare, editare şi documentare;
h) producţie şi comerţ cu produse agroalimentare în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A. poate realiza în cooperare cu persoane juridice sau fizice romane şi strãine activitãţi potrivit obiectului sau de activitate.
ART. 5
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale nou-înfiinţate este de 1.604.826.000 lei şi se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ la data de 31 decembrie 2001, aferente Institutului de Chimie Alimentara Bucureşti, fiind integral vãrsat la data infiintarii societãţii comerciale.
ART. 6
(1) Suprafata de 3,728 ha teren neagricol, aflatã în administrarea Institutului de Chimie Alimentara Bucureşti, din care 3,673 ha în municipiul Bucureşti şi 0,055 ha în localitatea Zamora-Busteni, judeţul Prahova, precum şi patrimoniul Institutului de Chimie Alimentara Bucureşti, prevãzut la art. 6, se preiau cu întregul activ şi pasiv, pe baza de protocol de predare-preluare, de cãtre Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" -S.A. de la Institutul de Chimie Alimentara Bucureşti, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(2) Suprafeţele de teren neagricol, precum şi clãdirile prevãzute la alin. (1) trec din domeniul public în domeniul privat al statului, urmând ca societatea comercialã nouinfiintata sa obţinã certificat de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, conform prevederilor <>Hotãrârii Guvernului nr. 834/1991 privind stabilirea şi evaluarea unor terenuri deţinute de societãţile comerciale cu capital de stat, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
ART. 7
Se transfera din patrimoniul Institutului de Chimie Alimentara Bucureşti, la data de 1 ianuarie 2003, cu titlu gratuit, cãtre Institutul de Cercetãri Chimice aparatura de laborator, reactivi, sticlarie, stabilite pe baza de protocol încheiat între cele doua pãrţi.
ART. 8
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A. va prelua toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Institutului de Chimie Alimentara Bucureşti, potrivit reglementãrilor legale sau contractuale.
ART. 9
Personalul existent în cadrul Institutului de Chimie Alimentara Bucureşti va fi preluat de Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A., considerându-se transferat, şi îşi pãstreazã salariile avute la data transferului pana la negocierea contractului colectiv de munca.
ART. 10
La data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga poziţia 14.94 din anexa nr. 2 la <>Hotãrârea Guvernului nr. 509/1993 privind funcţionarea Academiei de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu-Sisesti", publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 247 din 15 octombrie 1993, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul agriculturii,
alimentaţiei şi pãdurilor,
Ilie Sarbu
p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
Ministrul educaţiei şi cercetãrii,
Ecaterina Andronescu
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înregistrare la registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri Alimentare" - S.A., denumita în continuare societate comercialã, este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Str. Garlei nr. 1, sectorul 1.
(2) Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii ei la registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul societãţii comerciale este realizarea de servicii de cercetare, dezvoltare tehnologicã, proiectare, consultanţa, engineering, asistenta tehnica, expertize de specialitate, studii de fezabilitate, studii de impact asupra mediului, certificate şi rapoarte de calitate, certificare personal, inspecţii şi acreditare, formare şi specializare profesionalã, editare şi tipãrire, transfer tehnologic pentru domeniile: aliment, alimentaţie, industrie agroalimentara, producţie şi comerţ cu produse agroalimentare, industriale şi bunuri de larg consum, turism public, modernizãri, reparaţii, reabilitari şi retehnologizari pentru persoane fizice şi juridice, în ţara şi în strãinãtate.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
a) cercetare fundamentalã şi aplicativa, dezvoltare tehnologicã, transfer tehnologic, proiectare, consultanţa, asistenta tehnica, engineering în domeniile alimentului, alimentaţiei, industriei alimentare, agricol, turism public, protecţia mediului, valorificarea deşeurilor, pentru persoane fizice şi juridice, în ţara şi în strãinãtate;
b) realizarea de auditari, inspecţii, expertize şi recepţii în domeniul calitãţii;
c) cercetãri în domeniul siguranţei şi securitãţii alimentare;
d) certificarea sistemelor calitãţii produselor, tehnologiilor, utilajelor, echipamentelor productive şi a sistemelor de analiza-control în domeniul producţiei alimentare şi alimentaţiei;
e) multiplicarea şi difuzarea creaţiilor biologice, starteri pentru sectoarele industriei alimentare, stimulatori alimentari, nutraceutice etc.;
f) participarea la elaborarea standardelor, codurilor, ghidurilor şi reglementãrilor privind calitatea alimentului şi alimentaţiei;
g) inspectarea şi acreditarea în industria alimentara şi participarea la inspectarea şi acreditarea unitãţilor de alimentaţie;
h) eliberarea de certificate şi de rapoarte de calitate a alimentelor, ingredientelor şi aditivilor alimentari, materiilor prime agroalimentare (indigene sau din import), inclusiv a celor provenite din organisme modificate genetic şi ecologice, în urma testelor microbiologice, fizico-chimice şi nutritionale;
i) formarea, specializarea şi certificarea profesionalã în domeniul propriu de activitate; prestãri de servicii în domeniile: informatic, economico-financiar, reclama şi publicitate, transporturi, administrativ;
j) elaborarea studiilor de impact asupra mediului (bilanţurilor de mediu) pentru industrie; producţie şi comerţ cu produse agroalimentare în ţara şi în strãinãtate;
k) realizarea de activitãţi de tehnoredactare, editare şi documentare;
l) activitãţi de intermediere şi de reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
m) efectuarea de operaţiuni de comerţ exterior, de import-export de mãrfuri şi servicii, inclusiv colaborarea cu unitãţi de comerţ exterior şi cu unitãţi bancare pentru efectuarea de operaţiuni valutare conform legii;
n) realizarea de activitãţi şi acţiuni tehnico-ştiinţifice, cultural-sportive, de turism, sociale pentru personalul societãţii comerciale şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
o) efectuarea de operaţiuni comerciale în ţara şi în strãinãtate;
p) operaţiuni de service pentru persoane fizice şi juridice din domeniul sau de activitate;
q) transfer tehnologic al rezultatelor cercetãrii din domeniul industriei alimentare, alimentului şi alimentaţiei.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial este fixat la suma de 1.604.826.000 lei, divizat în 534.942 acţiuni nominative în valoare nominalã de 3.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
(2) Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 3.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, reprezentat prin Agenţia Domeniilor Statului, în calitate de acţionar unic.
(3) Capitalul social este vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale.
(4) Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, reprezentat prin Agenţia Domeniilor Statului, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice romane ori strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(2) Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a 2 administratori.
(3) Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari potrivit legii conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
(5) Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni el va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţii
(1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aleg directorul general, îl descarca de activitate sau îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc nivelul indemnizaţiilor membrilor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor, conform prevederilor legale;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii;
g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercialã;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea unor sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
k) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societãţii comerciale;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale;
n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea comercialã.
(2) Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
(3) Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 30% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de cãtre administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
(3) Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale a actionarilor un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
(3) La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social se va putea decide ca votul sa fie secret.
(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(5) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
Pana la privatizarea societãţii comerciale interesele capitalului de stat în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de 3 împuterniciţi mandatati astfel: unul de la Ministerul Agriculturii, Alimentaţiei şi Pãdurilor şi 2 de la Academia de Ştiinţe Agricole şi Silvice "Gheorghe Ionescu-Sisesti".
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani.
(2) Administratorii pot avea şi calitatea de acţionar.
(3) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
(5) Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
(6) La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un vicepreşedinte.
(7) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o data pe luna, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(8) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta cel puţin a unei jumãtãţi din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile vor fi luate cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(11) Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
(12) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
(13) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
(15) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
(16) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
(17) Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
e) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului societãţii comerciale pe anul în curs;
g) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 20
Atribuţiile directorului general şi ale consiliului director
Atribuţiile directorului general
--------------------------------
Directorul general are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) asigura realizarea hotãrârilor consiliului de administraţie;
b) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
c) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
d) conduce, organizeazã şi controleazã intreaga activitate a societãţii comerciale direct sau prin delegare de autoritate;
e) reprezintã societatea comercialã în relaţiile cu terţii.
Atribuţiile consiliului director
--------------------------------
Consiliul director are în principal urmãtoarele atribuţii:
a) aplica tactica şi strategia de marketing ale societãţii comerciale;
b) rezolva orice alte probleme stabilite de consiliul de administraţie.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
(1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de cei 3 cenzori. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
(2) În perioada în care statul este acţionar cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 30% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile şi modul de funcţionare, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. (16), precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administraţie sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea
ART. 22
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 23
Personalul
(1) Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe perioada în care statul este acţionar unic; personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
(2) Restul personalului este angajat de directorul general al societãţii comerciale.
(3) Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
(4) Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
(5) Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de directorul general al acesteia.
ART. 24
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(4) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
(5) Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 28
Modificarea formei juridice
(1) Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 29
Dizolvarea
(1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) numãrul de acţionari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
f) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
(2) Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 30
Lichidarea
(1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã.
(2) Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 31
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicatã, şi ale Codului comercial.
---------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
