Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea comercialã "Luceafarul" - S.A. ca persoana juridicã, cu sediul în Ploiesti, str. Romana nr. 28-30, prin preluarea activului şi pasivului Centrului de librarii Prahova, care îşi înceteazã activitatea.
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale, stabilit pe baza bilanţului la 31 decembrie 1990, în valoare de 21.365 mii lei, este compus din 6.731 mii lei mijloace fixe şi 14.634 mii lei mijloace circulante. Valoarea capitalului va fi definitivata dupã finalizarea evaluãrii patrimoniului potrivit legii.
ART. 2
Societatea comercialã "Luceafarul" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu legislaţia romana şi cu statutul propriu al societãţii, anexat la prezenta hotãrîre.
ART. 3
Societatea comercialã "Luceafarul" - S.A. realizeazã obiectul de activitate prevãzut în statutul propriu, pe baza de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman.
ART. 4
Personalul care trece la Societatea comercialã "Luceafarul" - S.A. se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiazã, timp de trei luni, de salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, dupã caz, dacã este transferat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mari.
ART. 5
Anexa face parte integrantã din prezenta hotãrîre.
PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii comerciale pe acţiuni "Luceafarul"
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã pe acţiuni "Luceafarul".
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare din registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "Luceafarul" - S.A. este persoana juridicã romana, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea Ploiesti. Sediul societãţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale pe acţiuni îl constituie:
- comercializarea cãrţilor, discurilor, casetelor audiovizuale; editare;
- comercializarea rechizitelor şcolare şi de birou, articolelor de papetarie, felicitarilor, cãrţilor poştale, ilustratelor, jocurilor şi jucariilor poligrafiate şi logice, imprimatelor tipizate, altor tiparituri şi bunuri culturale;
- prestãri servicii de specialitate legate de obiectul de activitate de baza al societãţii, în ţara şi în strãinãtate;
- activitatea de import-export;
- organizarea şi participarea la expoziţii şi tîrguri.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social în valoare de 21.365 mii lei, din care 6.731 mii lei mijloace fixe şi 14.634 mii lei mijloace circulante, este împãrţit în 4.273 acţiuni nominative în valoare nominalã de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţi.
ART. 8
Reducerea şi mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionar conferã acestuia dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu patrimoniul acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa fac public faptul prin presa.
Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunarea generalã a actionarilor este ordinarã şi extraordinarã şi are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorul şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;
d) stabileşte competentele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;
e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societãţii;
f) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, dupã caz; aproba repartizarea dividendelor între acţionari;
h) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãşte cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãşte cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
l) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotãrãşte cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi adjunctilor acestuia precum şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
n) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrii generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunarea generalã ordinarã are loc o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunarea generalã extraordinarã se convoacã, la cererea actionarilor, reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Hotãrîrile adunãrii generale se iau prin vot deschis.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele adunãrii generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca între conducerea societãţii şi personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la convocarilor urmãtoare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor, statutar constituitã, ia hotãrîri cu votul deţinãtorilor unei treimi din capitalul social.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
În perioada în care statul este acţionar unic atribuţiile adunãrii generale a actionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcãtuit şi numit, potrivit legii, pînã la crearea condiţiilor de constituire a adunãrii generale a actionarilor.
Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 persoane numite, potrivit legii, de Ministerul Culturii, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Culturii, Ministerului Economiei şi Finanţelor, Ministerului comerţului şi Turismului şi ingineri, economişti, jurişti, alţi specialişti din domeniul de activitate al societãţii.
Membrii consiliului imputernicitilor statului numiţi pînã la constituirea adunãrii generale a actionarilor îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.
Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societãţi comerciale cu care respectivele societãţi, în care sînt numiţi ca împuterniciţi, întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.
Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, furt din avutul personal, viol, omor, tilharie, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Consiliul imputernicitilor statului îşi desfãşoarã activitatea în şedinţe ordinare şi extraordinare.
Consiliul imputernicitilor statului prezintã semestrial Ministerului culturii un raport asupra activitãţii desfãşurate de societatea comercialã şi un program de activitate pentru perioada viitoare.
Pentru luarea unor decizii compleze, consiliului imputernicitilor statului poate atrage în activitatea sa de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform reglementãrilor în vigoare.
Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societãţii.
Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numãrul total şi hotãrãşte valabil cu votul a jumãtate plus unu din numãrul total al membrilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 5 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe încã 4 ani.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.
Fiecare administrator va trebui sa depunã o garanţie egala cu valoarea a 2 salarii care, pe perioada mandatului, se pãstreazã la societate şi nu poate fi instrainata; garanţia se depune înainte de intrarea în funcţie a administratorului.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicatã de acelaşi acţionar care l-a desemnat pe predecesorul sau.
Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului su.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Culturii.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi 2 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi şi ia decizii cu majoritate simpla sau unanimitate de voturi din numãrul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 2/3 din numãrul membrilor consiliului de administraţie.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau în lipsa lui, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţi.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
ART. 19
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi dintre administratori, fixindu-le, în acelaşi timp, şi remuneraţia.
Preşedintele consiliului de administraţie îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societãţii şi aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sa comunice, la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
CAP. 7
Gestiunea societãţii
ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasã de adunarea generalã a actionarilor. Comisia de cenzori este formatã din 3 membri, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.
Cenzorii sînt obligaţi sa depunã înainte de intrarea în funcţie a treia parte din garanţia prevãzutã pentru administratori. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie contabil autorizat, în condiţiile legii, sau expert contabil.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunãrii generale a actionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;
- la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectivului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numãrul cenzorilor trebuie sa fi impar.
CAP. 8
Activitatea societãţii
ART. 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 22
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de directorul societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 14/1991 şi cu reglementãrile în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie.
ART. 23
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmãtoarele:
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societãţii;
- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix;
- amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.
ART. 24
Reparaţii capitale
Lucrãrile de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.
ART. 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor şi vor fi publicate în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
ART. 26
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel puţin 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit actionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit actionarilor se va face de societate în condiţiile legii în cel mult doua luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
CAP. 9
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a actionarilor.
Noua societate va îndeplini formatlitatile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţii.
ART. 28
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentatul
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial.
ART. 29
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
