Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 42 din 22 ianuarie 2004 privind infiintarea Societatii Comerciale "ROMFILATELIA" - S.A., ca filiala a Companiei Nationale "Posta Romana" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 83 din 30 ianuarie 2004
În temeiul <>art. 11 lit. m) din Legea nr. 90/2001 privind organizarea şi funcţionarea Guvernului României şi a ministerelor, precum şi a prevederilor art. 108 din Constituţia României, republicatã,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "ROMFILATELIA" - S.A., denumitã în continuare ROMFILATELIA - S.A., ca filialã a Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A.
(2) ROMFILATELIA - S.A., filialã a Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A., este persoanã juridicã românã care se organizeazã ca societate comercialã pe acţiuni şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 2
ROMFILATELIA - S.A. are sediul în municipiul Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5, obiectivul II, clãdirea nouã.
ART. 3
(1) Capitalul social iniţial al ROMFILATELIA - S.A. este în întregime subscris şi vãrsat de Compania Naţionalã "Poşta Românã" - S.A., în calitate de acţionar unic, în valoare de 30.047.000.000 lei, corespunzãtor unui numãr de 300.470 de acţiuni.
(2) Capitalul social iniţial al ROMFILATELIA - S.A. se constituie prin preluarea cotei corespunzãtoare din activul patrimonial al Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A., aferentã activitãţii desfãşurate de fosta Direcţie specializatã Romfilatelia din cadrul acesteia, stabilitã pe baza datelor aferente Direcţiei specializate Romfilatelia din situaţiile financiare întocmite la data de 31 decembrie 2003, precum şi din alte aporturi în numerar şi în naturã ale Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A.
(3) Aportul în numerar al Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A. se ridicã la suma de 24.500.000.000 lei, care este vãrsat integral în momentul înfiinţãrii ROMFILATELIA - S.A.
(4) Compania Naţionalã "Poşta Românã" - S.A. aduce ca aport în naturã la capitalul social al ROMFILATELIA - S.A. şi imobilul situat în Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5, format din construcţia denumitã obiectivul II - clãdirea nouã, terenul aferent şi spaţiile comerciale filatelice.
(5) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Compania Naţionalã "Poşta Românã" - S.A. şi ROMFILATELIA - S.A. se face pe bazã de protocol de predare-primire, încheiat provizoriu în decurs de maximum 20 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(6) Protocolul de predare-primire prevãzut la alin. (5) va cãpãta caracter definitiv în urma auditãrii situaţiilor financiare prevãzute la alin. (2), ce va avea loc în termen de maximum 3 luni de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(7) În situaţia în care valoarea capitalului social stabilitã prin protocolul de predare-primire definitiv este diferitã de cea prevãzutã în anexa la prezenta hotãrâre, înregistrarea rectificãrii corespunzãtoare la oficiul registrului comerţului va fi solicitatã în termen de maximum 60 de zile de la data la care protocolul de predare-primire prevãzut la alin. (5) a devenit definitiv.
ART. 4
(1) ROMFILATELIA - S.A. are ca obiect principal de activitate emiterea, punerea şi retragerea din circulaţie de timbre şi efecte poştale.
(2) ROMFILATELIA - S.A. poate desfãşura complementar şi alte activitãţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
(3) Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se transferã ROMFILATELIA - S.A. dreptul exclusiv:
a) de a emite, de a pune şi de a retrage din circulaţie timbre şi efecte poştale;
b) de a distribui şi comercializa timbre poştale.
(4) De asemenea, ROMFILATELIA - S.A. poate distribui şi timbre fiscale, conform prevederilor legale.
ART. 5
(1) Personalul din cadrul Direcţiei specializate Romfilatelia a Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A. este preluat de ROMFILATELIA - S.A. şi se considerã transferat.
(2) Pânã la încheierea contractului colectiv de muncã al ROMFILATELIA - S.A., personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de personal avute sau, dupã caz, în vigoare la data transferãrii, corespunzãtoare posturilor ce urmeazã sã fie ocupate, precum şi de alte drepturi prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 6
(1) ROMFILATELIA - S.A. este condusã de adunarea generalã a acţionarilor, formatã din reprezentanţii acţionarilor, şi este administratã de consiliul de administraţie.
(2) Pe perioada în care Compania Naţionalã "Poşta Românã" - S.A. este unic acţionar al ROMFILATELIA - S.A., adunarea generalã a acţionarilor a acesteia desemneazã reprezentantul în adunarea generalã a acţionarilor ROMFILATELIA - S.A.
(3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor sunt prevãzute în statutul ROMFILATELIA - S.A.
(4) Consiliul de administraţie al ROMFILATELIA - S.A. este format din 5 membri aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Dintre membrii consiliului de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor îl desemneazã pe preşedintele acestuia.
(5) Pe perioada în care Compania Naţionalã "Poşta Românã" - S.A. este acţionar unic la ROMFILATELIA - S.A., membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea adunãrii generale a acţionarilor Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al ROMFILATELIA - S.A., care asigurã conducerea executivã a acesteia. Directorul general exercitã conducerea executivã a ROMFILATELIA - S.A. în baza unui contract de performanţã, anexã la contractul individual de muncã, încheiat în condiţiile <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 79/2001 privind întãrirea disciplinei economico-financiare şi alte dispoziţii cu caracter financiar.
ART. 7
(1) În cadrul ROMFILATELIA - S.A. va funcţiona Comisia filatelicã, organism cu atribuţii în domeniul timbrelor şi efectelor poştale.
(2) Componenţa, atribuţiile şi modul de funcţionare ale Comisiei filatelice se aprobã prin ordin al ministrului comunicaţiilor şi tehnologiei informaţiei.
ART. 8
Prevederile <>Hotãrârii Guvernului nr. 371/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome "Poşta Românã", publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 250 din 6 iulie 1998, se modificã în mod corespunzãtor.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul comunicaţiilor
şi tehnologiei informaţiei,
Dan Nica
Ministrul muncii,
solidaritãţii sociale şi familiei,
Elena Dumitru
p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
Bucureşti, 22 ianuarie 2004.
Nr. 42.
ANEXĂ
STATUTUL
Societãţii Comerciale "ROMFILATELIA" - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea filialei este Societatea Comercialã "ROMFILATELIA" - S.A.
(2) Societatea Comercialã "ROMFILATELIA" - S.A., denumitã în continuare ROMFILATELIA - S.A., este, potrivit <>art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, filialã cu personalitate juridicã a Companiei Naţionale "Poşta Românã" - S.A., denumitã în continuare Poşta Românã - S.A.
(3) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la ROMFILATELIA - S.A. se menţioneazã denumirea acesteia, urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, de sediul, numãrul de înregistrate la oficiul registrului comerţului, codul unic de înregistrare.
(4) Pentru ROMFILATELIA - S.A. se va utiliza în continuare şi denumirea societatea.
ART. 2
Forma juridicã
(1) ROMFILATELIA - S.A. este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(2) ROMFILATELIA - S.A. este societate comercialã de interes public.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii este în municipiul Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5, obiectivul II, clãdirea nouã.
(2) Sediul societãţii poate fi schimbat la o altã adresã, în aceeaşi localitate sau în altã localitate din România, în baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea poate înfiinţa, în vederea realizãrii obiectului sãu de activitate, sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, birouri, puncte de lucru şi altele asemenea în ţarã şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata
Societatea se constituie pe o duratã nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii sale la oficiul registrului comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul societãţii este de a emite timbre şi efecte poştale, de a le pune şi de a le retrage din circulaţie, de a distribui timbre poştale şi fiscale, mãrci poştale, efecte poştale, mãrfuri filatelice, accesorii filatelice etc., în vederea promovãrii şi dezvoltãrii filateliei în România.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Societatea îşi desfãşoarã activitatea în domeniul filatelic.
(2) Societatea are ca obiect de activitate:
a) editarea de timbre şi efecte poştale cu sau fãrã suprataxã;
b) comercializarea de mãrci poştale, efecte poştale şi mãrfuri filatelice;
c) editarea şi comercializarea de accesorii filatelice şi literaturã de specialitate (cataloage, periodice, studii, dicţionare, produse informatice filatelice);
d) achiziţionarea de mãrfuri filatelice de pe piaţa internã de la persoane fizice şi/sau juridice în scopul valorificãrii lor ca atare sau prin produse filatelice proprii;
e) efectuarea de operaţiuni de export şi import pentru produsele de mai sus, precum şi pentru alte mãrfuri, inclusiv operaţii de tip switch şi prelucrãri filatelice în sistem lohn;
f) prestarea de servicii aferente comerţului filatelic: expertize, evaluãri, licitaţii, prelucrãri, acordarea de asistenţã de specialitate pentru persoane fizice şi juridice rezidente şi nerezidente;
g) organizarea şi participarea la târguri şi expoziţii filatelice naţionale şi internaţionale, în nume propriu sau în colaborare cu instituţii specializate în promovarea imaginii statului român;
h) achiziţionarea de mãrfuri filatelice expertizate de societate, în vederea completãrii colecţiei naţionale pãstrate în cadrul Conservatorului de Timbre şi în cadrul Muzeului Naţional Filatelic, în limita aprobãrilor speciale date de Poşta Românã - S.A.
(3) Societatea desfãşoarã şi orice alte activitãţi colaterale necesare realizãrii obiectului sãu de activitate.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social iniţial al societãţii este de 30.047.000.000 lei, împãrţit în 300.470 de acţiuni nominative, fiecare având valoarea nominalã de 100.000 lei, constituit prin aporturi în numerar şi aporturi în naturã ale Poştei Române - S.A.
(2) Capitalul social iniţial al ROMFILATELIA - S.A. se constituie prin preluarea cotei corespunzãtoare din activul patrimonial al Poştei Române - S.A., aferentã activitãţii desfãşurate de fosta Direcţie specializatã Romfilatelia din cadrul acesteia, precum şi din alte aporturi în numerar şi în naturã ale Poştei Române - S.A.
(3) Aportul în numerar se ridicã la suma de 24.500.000.000 lei, vãrsat integral în momentul înfiinţãrii ROMFILATELIA - S.A.
(4) Poşta Românã - S.A. aduce ca aport în naturã la capitalul social al ROMFILATELIA - S.A. şi imobilul situat în Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5, format din construcţia denumitã obiectivul II - clãdirea nouã şi terenul aferent acesteia, precum şi spaţiile comerciale filatelice.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în naturã;
b) emisiunea de acţiuni noi, ce vor fi distribuite proporţional acţionarilor existenţi, prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societãţii cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse, dupã caz, potrivit legii.
(3) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
(4) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(5) În cazul în care consiliul de administraţie al societãţii constatã cã, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţã între totalul activelor şi datoriile societãţii, ajunge sã reprezinte mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social, acesta este obligat ca, în termen de maximum 60 de zile, sã decidã fie reîntregirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rãmasã.
ART. 9
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative şi sunt emise de societate în formã dematerializatã, prin înscriere în cont.
(2) Societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, va elibera un certificat de acţionar, care va cuprinde:
a) denumirea şi durata societãţii;
b) data actului constitutiv, numãrul din registrul comerţului sub care este înregistratã societatea, codul unic de înregistrare şi numãrul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a fãcut publicarea;
c) capitalul social şi vãrsãmintele efectuate;
d) numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul acţionarului persoanã fizicã; denumirea, sediul, numãrul de înregistrare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoanã juridicã, dupã caz;
e) numãrul, categoria şi valoarea nominalã ale acţiunilor, poziţia la care acestea sunt înscrise în registrul acţionarilor şi numãrul de ordine al acţiunilor.
(3) Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia.
(4) Persoanele fizice sau juridice, române şi strãine, vor putea deţine acţiuni la societate, potrivit reglementãrilor în vigoare.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 10
Atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor este formatã din reprezentantul desemnat de acţionarul unic, respectiv Poşta Românã - S.A.
(2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) discutã, aprobã sau modificã situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor şi fixeazã dividendele;
b) alege administratorii; pe perioada în care Poşta Românã - S.A. este unicul acţionar al societãţii, membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea adunãrii generale a acţionarilor Poştei Române - S.A.;
c) stabileşte remuneraţia cuvenitã pentru exerciţiul în curs administratorilor şi cenzorilor societãţii, precum şi remuneraţia cuvenitã directorului general în baza contractului de performanţã;
d) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii;
e) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
f) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor;
g) stabileşte bugetul de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar viitor;
h) aprobã nivelul cheltuielilor societãţii pe categorii de activitãţi şi acţiuni şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
i) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unitãţi ale societãţii.
(4) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor hotãrãşte cu privire la:
a) schimbarea formei juridice;
b) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unitãţi fãrã personalitate juridicã;
c) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii;
d) dizolvarea anticipatã a societãţii;
e) conversia unei categorii de obligaţiuni în altã categorie sau în acţiuni;
f) emisiunea de obligaţiuni, precum şi cesiunea acţiunilor.
(5) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special emis de organul care l-a numit.
ART. 11
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã ori de câte ori este nevoie de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã pentru întrunire.
(4) Convocarea va fi fãcutã prin scrisoare recomandatã expediatã la adresa acţionarului sau prin afişare la sediul societãţii, însoţitã de un convocator semnat de acţionari.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
(6) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(7) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte, de regulã, la sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocare.
(8) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor, conform prevederilor legale.
ART. 12
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor este necesarã:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora precizate în convocare, şedinţa adunãrii generale a acţionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul.
(4) Adunarea generalã a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţã a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor, semnat de preşedinte şi de secretar, va fi trecut în registrul adunãrilor generale.
(6) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţã a acţionarilor, precum şi, dupã caz, eventualele mandate speciale ale reprezentanţilor.
(7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor în care sunt dezbãtute problemele referitoare la raporturile de muncã cu personalul societãţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot, conform legii.
ART. 13
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale acţionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(3) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi se va putea decide ca votul sã fie secret, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea consiliului de administraţie şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea acestora.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 14
Organizarea
(1) Consiliul de administraţie al ROMFILATELIA - S.A. este format din 5 membri aleşi de adunarea generalã a acţionarilor, din care un reprezentant desemnat de Ministerul Finanţelor Publice. Dintre membrii consiliului de administraţie adunarea generalã a acţionarilor îl desemneazã pe preşedintele acestuia.
(2) Pe perioada în care Poşta Românã - S.A. este acţionar unic al ROMFILATELIA - S.A., membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea adunãrii generale a acţionarilor Poştei Române - S.A.
(3) Conducerea executivã a societãţii este asiguratã de directorul general al acesteia, care este şi preşedintele consiliului de administraţie. Directorul general exercitã conducerea executivã a societãţii în baza unui contract de performanţã, anexã la contractul individual de muncã, încheiat în condiţiile <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 79/2001 privind întãrirea disciplinei economico-financiare şi alte dispoziţii cu caracter financiar.
(4) Membrii consiliului de administraţie se numesc pe o perioadã de cel mult 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(5) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou membru în consiliul de administraţie în vederea ocupãrii locului vacant. Durata pentru care este ales noul membru al consiliului de administraţie pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
(6) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o datã pe lunã şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sãu.
(7) Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesarã prezenţa a cel puţin douã treimi din numãrul membrilor acestuia, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(9) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societãţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize necesare luãrii unor decizii.
(10) Membrii consiliului de administraţie rãspund faţã de societate individual sau solidar, dupã caz, pentru prejudiciile cauzate acesteia.
ART. 15
Atribuţiile consiliului de administraţie şi ale directorului general Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) elaboreazã documentaţiile şi aprobã structura organizatoricã a societãţii, regulamentul de organizare şi funcţionare a acesteia şi regulamentul de ordine interioarã;
b) decide strategia globalã de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiarã a societãţii pe termen lung, mediu şi scurt;
c) decide cu privire la mutarea sediului societãţii;
d) hotãrãşte cu privire la modificarea şi completarea obiectului de activitate al societãţii;
e) hotãrãşte majorarea capitalului social, în condiţiile legii;
f) decide reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;
g) hotãrãşte cu privire la conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltã;
h) stabileşte programul de activitate al societãţii şi elaboreazã proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli al acesteia;
i) aprobã investiţiile societãţii şi hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
j) aprobã criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasãri şi plãţi;
k) aprobã efectuarea operaţiunilor de cumpãrare şi vânzare de bunuri şi servicii;
l) avizeazã încheierea de acte juridice pentru dobândirea, înstrãinarea, închirierea, schimbarea sau constituirea în garanţie de bunuri aflate în patrimoniul societãţii, în condiţiile legii;
m) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general al societãţii;
n) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general;
o) îşi dã acordul cu privire la încheierea contractelor de închiriere, pe care le supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor;
p) stabileşte tactica şi strategia de marketing şi decide strategia de promovare a imaginii societãţii şi a produselor acesteia;
q) alege cenzorii, auditorii, consultanţii societãţii, precum şi entitãţile ce asigurã promovarea imaginii şi a produselor societãţii;
r) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, situaţiile financiare aferente exerciţiului financiar precedent, precum şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al acesteia pe anul în curs;
s) întocmeşte raportul privind efectuarea şi destinaţia cheltuielilor societãţii în cazul depãşirii plafonului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor;
t) aprobã proiectul contractului colectiv de muncã ce urmeazã a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor;
u) negociazã şi încheie, în numele societãţii, contractele individuale de muncã cu salariaţii având funcţii de conducere;
v) aprobã tarifele pentru activitãţile specifice societãţii, în condiţiile legii;
w) aprobã regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societãţii;
x) aprobã scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
y) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societãţii;
z) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.
ART. 16
Atribuţiile directorului general şi ale directorilor executivi ai societãţii
(1) Directorul general reprezintã societatea în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii;
b) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul societãţii, cu respectarea prevederilor legislaţiei muncii şi ale contractului colectiv de muncã;
c) negociazã contractul colectiv de muncã, în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
d) negociazã şi încheie, în condiţiile legii, contractele individuale de muncã;
e) încheie acte juridice prin care se dobândesc, se înstrãineazã, se închiriazã, se schimbã sau se constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii, cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor;
f) încheie alte acte juridice în numele şi pe seama societãţii;
g) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii;
h) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
i) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor;
j) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi;
k) deleagã directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţã;
l) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de consiliul de administraţie.
(3) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, sunt subordonaţi acestuia şi rãspund pentru îndeplinirea atribuţiilor ce le revin.
(4) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 17
Cenzorii
(1) Societatea va avea 3 cenzori titulari şi tot atâţia supleanţi. Cel puţin unul dintre aceştia trebuie sã fie contabil autorizat sau expert contabil.
(2) În exercitarea dreptului de control prevãzut de lege cenzorilor li se prezintã, la cerere, orice date cu privire la activitatea societãţii.
(3) Cenzorii supravegheazã gestiunea societãţii, verificã dacã situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţã cu registrele, dacã registrele sunt regulat ţinute şi dacã evaluarea elementelor patrimoniale s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.
(4) Cenzorii sunt obligaţi:
a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;
c) sã constate depunerea garanţiilor prevãzute de lege;
d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sã fie îndeplinite de administratori sau de lichidatori, dupã caz.
(5) Cenzorii pot convoca adunarea generalã a acţionarilor dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea unor dispoziţii legale şi/sau statutare.
(6) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(7) Cenzorilor le este interzis sã comunice terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii, de care au luat cunoştinţã în exercitarea mandatului lor.
(8) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(9) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor, iar dacã au fost alese, decad din mandatul lor:
a) rudele sau afinii pânã la gradul al patrulea inclusiv ori soţii administratorilor;
b) persoanele care primesc sub orice formã, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori ori de la societate sau ai cãror angajatori sunt în raporturi contractuale ori se aflã în concurenţã cu aceasta;
c) persoanele cãrora le este interzisã funcţia de administrator, conform prevederilor <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(10) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã în acelaşi termen ca şi membrii consiliului de administraţie o garanţie reprezentând a treia parte din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(11) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(12) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în vârstã.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la cea mai apropiatã adunare generalã a acţionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
CAP. VII
Activitatea
ART. 18
Finanţarea activitãţii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizeazã sursele de finanţare constituite în conformitate cu legea, credite bancare şi alte surse financiare atrase.
ART. 19
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înregistrãrii societãţii la oficiul registrului comerţului.
ART. 20
Personalul
(1) Personalul din cadrul Direcţiei specializate Romfilatelia a Poştei Române - S.A. este preluat de ROMFILATELIA - S.A. şi se considerã transferat.
(2) Personalul se încadreazã, în condiţiile legii, pe bazã de concurs sau de examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(3) Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfãşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.
(4) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societãţii este numit, angajat, revocat sau concediat, dupã caz, de directorul general al societãţii, potrivit legii.
(5) Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncã şi regulamentul intern.
(6) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc de consiliul de administraţie, pentru personalul de conducere, şi prin contractul colectiv de muncã, pentru personalul de execuţie.
(7) Salariaţii societãţii sunt obligaţi sã respecte prevederile prezentului statut, ale regulamentului de organizare şi funcţionare a societãţii şi ale regulamentului de ordine interioarã.
ART. 21
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 22
Evidenţa contabilã şi situaţia financiarã anualã
(1) Societatea va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi situaţiile financiare anuale, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Situaţiile financiare anuale se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 23
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societãţii se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societãţii rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) Societatea îşi constituie fondul de rezervã şi alte fonduri în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de cãtre societate, în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã.
ART. 24
Registrele
Societatea va ţine, prin grija consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Schimbarea formei juridice, asocierea, fuziunea şi divizarea, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 25
Schimbarea formei juridice
Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor poate decide schimbarea formei juridice a societãţii în condiţiile legii.
ART. 26
Asocierea
Societatea poate constitui, singurã sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, române sau strãine, alte societãţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 27
Fuziunea şi divizarea
Fuziunea şi divizarea societãţii se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 28
Dizolvarea şi lichidarea
(1) Dizolvarea societãţii are loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
d) reducerea capitalului social sub minimul legal;
e) reducerea activului net la mai puţin de jumãtate din capitalul social, în condiţiile în care consiliul de administraţie nu decide reîntregirea capitalului social sau reducerea acestuia la valoarea rãmasã;
f) falimentul societãţii;
g) hotãrârea tribunalului de dizolvare a societãţii;
h) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Dizolvarea societãţii se înscrie în registrul comerţului şi se publicã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3) Dizolvarea societãţii are ca efect deschiderea procedurii lichidãrii.
(4) Lichidarea societãţii şi repartizarea patrimoniului social se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apãrute între societate şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor nãscute între societate şi alte persoane juridice române şi strãine se poate recurge şi la arbitraj, în condiţiile legii.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
