Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina: HOTARARE nr. 364 din 2 iulie 1998 privind infiintarea de societati comerciale prin reorganizarea unei subunitati din cadrul Regiei Autonome de Electricitate Twitter Facebook
Cautare document
Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X

HOTARARE nr. 364 din 2 iulie 1998 privind infiintarea de societati comerciale prin reorganizarea unei subunitati din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel"

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 245 din 3 iulie 1998
Comenteaza legea
În temeiul prevederilor <>art. 1 alin. (3) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , cu modificãrile ulterioare,

Guvernul României hotãrãşte:

ART. 1
(1) Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni: "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica - ISCE" - S.A. Bucureşti, "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - ICEMENERG" - S.A., "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti prin reorganizarea unei subunitati din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel".
(2) Obiectul de activitate, sediul şi capitalul social iniţial al societãţilor comerciale prevãzute la alin. (1), precum şi subunitatea care în urma reorganizãrii se desfiinţeazã sunt prevãzute în anexa nr. 1.
ART. 2
Societãţile comerciale prevãzute la art. 1 sunt persoane juridice romane cu capital integral de stat şi se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, precum şi cu statutele prevãzute în anexele nr. 2.1, 2.2 şi 2.3.
ART. 3
Capitalul social iniţial al societãţilor comerciale prevãzute în anexa nr. 1 se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", evidenţiat în balanţa de verificare contabila la data de 31 martie 1998, actualizat conform prevederilor legale în vigoare.
ART. 4
(1) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomã de Electricitate "Renel", pe de o parte, şi fiecare dintre cele trei societãţi comerciale nou-înfiinţate, pe de alta parte, se va face pe baza de protocol încheiat între pãrţi, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(2) Patrimoniul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" se diminueazã, în mod corespunzãtor, cu valoarea capitalului social al celor trei societãţi comerciale nou-înfiinţate.
ART. 5
Creanţele Grupului de Studii, Cercetãri şi Inginerie - GSCI din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel" care se desfiinţeazã, se preiau de cãtre societãţile comerciale prevãzute la art. 1 pe baza de protocol încheiat între Regia Autonomã de Electricitate "Renel" şi acestea, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 6
(1) Societãţile comerciale nou-înfiinţate se substituie Grupului de Studii, Cercetãri şi Inginerie - GSCI, care a funcţionat în cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", în litigiile de orice fel în care acesta a fost implicat şi a avut calitatea de parte pana la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(2) Convenţiile încheiate de Regia Autonomã de Electricitate "Renel", care privesc subunitatea care se reorganizeazã potrivit prezentei hotãrâri, rãmân valabile.
ART. 7
Personalul existent în cadrul Grupului de Studii, Cercetãri şi Inginerie - GSCI la data încheierii protocolului prevãzut la art. 4 este preluat de societãţile comerciale nou-înfiinţate.
ART. 8
Anexele nr. 1, 2.1, 2.2 şi 2.3 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre.

PRIM-MINISTRU
RADU VASILE

Contrasemneazã:
---------------
Ministrul industriei
şi comerţului,
Radu Berceanu

Ministrul finanţelor,
Daniel Daianu

Ministrul muncii şi
protecţiei sociale,
Alexandru Athanasiu

Ministrul reformei,
preşedintele Consiliului
pentru Reforma,
Ioan Muresan


ANEXA 1




                  LISTA
societãţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţeazã
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr.  Denumirea   Forma                 Obiectul           Capitalul  Subunitatea
crt. societãţii  juridicã  Sediul        de                 social     care se
     comerciale                       activitate           iniţial    reorgani-    
                                                          (mii lei)     zeaza   
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0        1          2          3             4                 5           6
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

1. Societatea  Societate  Bucureşti, * servicii de cerce-   958.502  Grupul de
   Comercialã  comercialã B-dul        tare ştiinţificã,             Studii,
  "Institutul  pe acţiuni Lacul        consultanţa, inginerie,       Cercetare 
   de Studii              Tei          verificare, expertize        şi Inginerie
     şi                   nr. 1,       şi asistenta tehnica           - GSCI
   Consultanţa            secto-       în orice etapa a proce-       din cadrul
   Energetica             rul 2        sului preinvestitional,       Regiei
   ISCE" -S.A                          investitional, de             Autonome de
   Bucureşti                           exploatare şi               Electricitate
                                       postutilizare ale              "Renel"
                                       unui proiect de
                                       investiţii (studii     
                                       de oportunitate,
                                       prefezabilitate,
                                       fezabilitate, proiect
                                       tehnic, caiete de
                                       sarcini, documente de
                                       licitaţie, detalii de
                                       execuţie, organizare
                                       de licitaţii,
                                       supervizarea,
                                       supravegherea şi
                                       conducerea execuţiei
                                       lucrãrilor pe şantier,
                                       studii de fundamentare
                                       tehnica şi/sau economico-
                                       financiarã, urmãrirea
                                       şi analiza comportãrii
                                       construcţiilor şi
                                       echipamentelor,
                                       întocmirea de normative,
                                       instrucţiuni şi
                                       prescripţii privind
                                       proiectarea, execuţia
                                       şi exploatarea lucrãrilor,
                                       expertize etc.) pentru
                                       punerea în valoare a
                                       potenţialului energetic;
                                     * realizarea şi/sau coordonarea
                                       şi urmãrirea execuţiei
                                       unor studii şi lucrãri
                                       de specialitate în domeniile:
                                       topogeodezie şi cadastru,
                                       hidrologie şi calcule
                                       hidraulice, geologie,
                                       hidrogeologie, geotehnica,
                                       seismologie; încercãri pe
                                       materiale de construcţii
                                       şi structuri de beton în
                                       situ şi în laborator;
                                       informatica, programe
                                       de baza şi aplicaţii;
                                     * editarea şi difuzarea
                                       de lucrãri şi publicaţii,
                                       servicii de reclame şi/sau
                                       publicitate, traduceri;
                                     * organizarea de programe,
                                       cursuri, seminarii de
                                       perfecţionare profesionalã
                                       în domeniile de competenta;
                                     * efectuarea oricãror alte
                                       operaţiuni productive,
                                       comerciale şi de service,
                                       legate direct sau indirect
                                       de obiectul de activitate;
                                     * servicii de informare şi
                                       documentare tehnica, audit,
                                       consultanţa şi evaluare în
                                       domeniul asigurãrii calitãţii
                                       produselor şi serviciilor;
                                     * urmãrirea comportãrii în
                                       exploatare a sistemelor
                                       tehnologice, echipamentelor
                                       şi construcţiilor;
                                     * prestãri de servicii în
                                       domeniul informatic,
                                       economico-financiar;
                                     * întocmirea de documentaţii
                                       economice, de eficienta
                                       economicã şi de evaluare a
                                       patrimoniului;
                                     * efectuarea de operaţiuni de
                                       comerţ exterior şi de
                                       import-export de mãrfuri şi
                                       servicii, inclusiv colabo-
                                       rarea cu unitãţi de comerţ
                                       exterior, unitãţi bancare
                                       pentru efectuarea de operaţiuni
                                       valutare conform legii;

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

2. Societatea  Societate  Bucureşti, * cercetare          10.566.080 Grupul de
   Comercialã  comercialã B-dul        ştiinţificã funda-            Studii,
  "Institutul  pe acţiuni Energeti-    mentala şi aplicativa,        Cercetare 
     de                   cienilor     dezvoltare tehnologicã,      şi Inginerie
   Cercetãri              nr. 8,       inovare, studii, stra-         - GSCI
     şi                   secto-       tegii de dezvoltare,          din cadrul
   Modernizãri            rul 3        proiectare, consultanţa,      Regiei
   Energetice -                        asistenta tehnica,            Autonome de
   ICEMENERG" -                        puneri în funcţiune,        Electricitate
   S.A. Bucureşti                      inginerie în domeniile:        "Renel"
                                       energetic (producerea,
                                       transportul, distribuţia
                                       şi utilizarea energiei
                                       electrice şi termice),
                                       industrial, transport,
                                       informatica, telecomuni-
                                       catii, geologie, geodezie,
                                       agricol, cosmic, turism
                                       public, conservarea
                                       energiei, protecţia mediului,
                                       administraţie localã,
                                       valorificarea deşeurilor,
                                       învãţãmânt pentru persoane
                                       fizice şi juridice, în
                                       ţara şi în strãinãtate;
                                     * realizarea de audit,
                                       inspecţii, expertize şi
                                       recepţii în domeniul
                                       calitãţii;
                                     * elaborarea de studii
                                       geologice privind siguranta
                                       construcţiilor;
                                     * urmãrirea comportãrii în
                                       exploatare a sistemelor
                                       tehnologice, echipamentelor
                                       şi construcţiilor;
                                     * efectuarea de analize de
                                       avarii, incidente, incendii;
                                     * efectuarea de teste şi
                                       încercãri de materiale şi
                                       echipamente energetice, în
                                       vederea atestarii acestora;
                                     * atestãri (certificari de produse/
                                       echipamente/tehnologii/servicii);
                                     * antreprenor general şi executant
                                       pentru lucrãri de DSM;
                                     * realizarea de lucrãri de
                                       eficientizare a consumului
                                       de energie electrica şi
                                       termica la utilizatori,
                                       activitãţi de DSM;
                                     * urmãrirea şi supravegherea
                                       lucrãrilor de execuţie şi
                                       montaj;
                                     * elaborarea, proiectarea,
                                       dezvoltarea, implementarea,
                                       certificarea şi evaluarea
                                       de produse informatice, modelare
                                       matematica şi algoritmizare,
                                       procesare computerizata de
                                       texte şi grafica;
                                     * diagnoza, determinãri de
                                       performanţe, expertize şi
                                       garanţii;
                                     * efectuarea de analize, studii
                                       şi bilanţuri de mediu,
                                       mãsurãtori şi probe termice,
                                       electrice, mecanice, chimice,
                                       hidrotehnice, geodezice,
                                       geologice;
                                     * activitate de cooperare
                                       tehnico-ştiinţificã cu
                                       instituţii similare din ţara
                                       şi din strãinãtate, cu organisme
                                       ştiinţifice naţionale şi
                                       internaţionale;
                                     * fundamentari de legislaţie,
                                       politici, reglementãri specifice
                                       domeniului energetic;
                                     * studii de tarife, taxe, costuri
                                       externe în domeniu;
                                     * recepţia, administrarea şi
                                       valorificarea rezultatelor
                                       cercetãrii în domeniu, finanţate
                                       din fonduri publice;
                                     * furnizor de servicii ştiinţifice
                                       şi tehnologice pentru agenţii
                                       economici;
                                     * elaborare de normative,
                                       instrucţiuni, standarde,
                                       prescripţii, manuale,
                                       metodologii, caiete de
                                       sarcini, sinteze;
                                     * execuţie de unicate, serii
                                       mici şi alte activitãţi de
                                       microproducţie;
                                     * organizare de manifestãri
                                       tehnico-ştiinţifice interne şi
                                       internaţionale (simpozioane,
                                       mese rotunde, conferinţe,
                                       expoziţii, saloane, prezentãri
                                       de produse şi tehnologii);
                                     * identificarea, achiziţionarea şi
                                       prelucrarea de surse şi suporturi
                                       de informaţii tehnico-ştiinţifice
                                       şi economice, specifice, în
                                       vederea actualizãrii permanente
                                       a bazelor de date;
                                     * realizarea de cercetãri
                                       bibliografice şi sinteze
                                       de documentare pe teme date;
                                     * efectuarea de traduceri
                                       şi retroversiuni;
                                     * editarea şi tipãrirea de
                                       publicaţii tehnico-ştiinţifice,
                                       periodice şi neperiodice
                                       (reviste, buletine informative,
                                       prospecte, documente normative,
                                       manuale de instruire,
                                       publicitate etc.);
                                     * acordarea de asistenta tehnica de
                                       specialitate unitãţilor din
                                       Sistemul energetic naţional
                                       privind utilizarea informatiei
                                       şi circulaţia acesteia;
                                     * prestãri de servicii în domeniile:
                                       informatic, reclama şi publicitate,
                                       pregãtirea personalului,
                                       transporturi, administrativ;
                                     * întocmirea de documentaţii
                                       economice, de eficienta
                                       economicã şi de evaluare a
                                       patrimoniului;
                                     * contractor general pentru
                                       lucrãri complexe în domeniul de
                                       activitate, în ţara şi în
                                       strãinãtate;
                                     * activitãţi de intermediere şi
                                       reprezentare pentru persoane
                                       fizice şi juridice din ţara şi
                                       din strãinãtate;
                                     * efectuarea de operaţiuni de
                                       comerţ exterior, de
                                       import-export de mãrfuri şi
                                       servicii, inclusiv colabo-
                                       rarea cu unitãţi de comerţ
                                       exterior, conform legii;
                                     * realizarea de activitãţi şi
                                       acţiuni tehnico-ştiinţifice,
                                       cultural-sportive, turism,
                                       sociale, pentru personalul
                                       societãţii comerciale şi
                                       pentru alte persoane
                                       fizice şi juridice, din
                                       ţara şi din strãinãtate;
                                     * efectuarea de operaţiuni
                                       comerciale în ţara şi în
                                       strãinãtate;
                                     * operaţiuni de service pentru
                                       persoane fizice şi juridice,
                                       în domeniul sau de activitate;
                                     * organizarea de cursuri, 
                                       seminarii şi programe de
                                       perfecţionare profesionalã;
                                     * servicii de transport de
                                       persoane şi de mãrfuri;

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

3. Societatea  Societate  Bucureşti, * conceptia,          4.930.000 Grupul de
   Comercialã  comercialã B-dul        proiectarea, reali-           Studii,
  "ICEMENERG-  pe acţiuni Energeti-    zarea, implementarea,         Cercetare 
   SERVICE" -             cienilor     modernizarea, repara-        şi Inginerie
   - S.A.                 nr. 8,       rea, comercializarea de       - GSCI
   Bucureşti              secto-       aparate de încercare,         din cadrul
                          rul 3        de mãsura, comanda,           Regiei
                                       automatizare şi de            Autonome de
                                       control, de aparate,        Electricitate
                                       echipamente, instalaţii        "Renel"
                                       tehnologice şi de        
                                       protecţie, de componente 
                                       şi piese de schimb,     
                                       pentru sectorul energetic,
                                       industrial, agricol şi
                                       de larg consum;           
                                     * realizarea şi comercializarea
                                       de produse prin valorificarea
                                       deşeurilor rezultate din
                                       activitatea productiva de baza,
                                       producerea şi comercializarea
                                       de bunuri de larg consum;
                                     * servicii de cercetare, consultanţa,
                                       asistenta tehnica de specialitate,
                                       lucrãri de montaj, service şi
                                       punere în funcţiune, în ţara şi
                                       în strãinãtate, pentru produsele
                                       din domeniul sau de activitate;
                                     * activitãţi de intermediere şi
                                       reprezentare pentru persoane
                                       fizice şi juridice din ţara şi
                                       din strãinãtate;
                                     * efectuarea de operaţiuni
                                       comerciale în ţara şi din
                                       strãinãtate;
                                     * efectuarea de operaţiuni de
                                       transport pentru realizarea
                                       obiectului sau de activitate,
                                       precum şi pentru alte persoane
                                       fizice şi juridice din ţara şi
                                       din strãinãtate;
                                     * cooperarea şi asocierea cu
                                       terţe persoane fizice şi
                                       juridice din ţara şi din
                                       strãinãtate, în vederea
                                       realizãrii obiectului sau
                                       de activitate;
                                     * lucrãri de proiectare în
                                       domeniile electroenergetic,
                                       termoenergetic, hidroenergetic,
                                       nuclearoenergetic, electronica
                                       industriala, chimie energetica,
                                       maşini electrice, bunuri de
                                       consum;
                                     * punerea în funcţiune şi
                                       asistenta tehnica la punerea
                                       în funcţiune a echipamentelor
                                       energetice;
                                     * operaţiuni acreditate de
                                       certificare pentru sisteme
                                       de asigurare a calitãţii,
                                       pentru produse şi servicii;
                                     * prestãri de servicii, probe şi
                                       mãsurãtori, asigurarea şi
                                       supravegherea în procurarea,
                                       fabricarea şi montarea de
                                       echipamente energetice;
                                     * activitãţi de tipãrire,
                                       tehnoredactare, multiplicare
                                       alb-negru şi/sau color, brosare,
                                       legatorie, imagini foto,
                                       montaje video, organizarea de
                                       simpozioane, consfatuiri
                                       tehnico-ştiinţifice şi
                                       comerciale, târguri şi
                                       expoziţii;
                                     * prestãri de servicii în domeniile
                                       mecanic, electronic, vopsitorie,
                                       acoperiri de protecţie,
                                       tinichigerie, vulcanizare,
                                       chimie, auto;
                                     * intermedieri, producerea şi/sau
                                       comercializarea en gros
                                       sau en detail, prin unitãţi
                                       proprii, a produselor de
                                       larg consum proprii, provenite
                                       de la parteneri interni sau
                                       externi ori furnizate
                                       partenerilor externi;
                                     * servicii de reparaţii şi de
                                       întreţinere mijloace auto,
                                       transport auto intern şi
                                       internaţional de mãrfuri
                                       şi de persoane;
                                     * servicii de antreprenoriat
                                       pentru lucrãri complexe de
                                       investiţii, reabilitari de
                                       echipamente/instalaţii
                                       energetice sau pentru
                                       lucrãri de mentenanta;
                                     * concesionarea, locaţia de
                                       gestiune şi închirierea de
                                       active pentru persoane fizice
                                       şi juridice;
                                     * colaborarea cu unitãţi de
                                       comerţ exterior şi unitãţi
                                       bancare;
                                     * realizarea de activitãţi
                                       sociale pentru persoane
                                       fizice şi juridice din
                                       cadrul societãţii comerciale
                                       şi din afarã ei.

───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────




ANEXA 2.1

STATUTUL
Societãţii Comerciale "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica - ISCE" - S.A. Bucureşti

CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica - ISCE" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înregistrare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Institutul de Studii şi Consultanţa Energetica - ISCE" - S.A. Bucureşti este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, B-dul Lacul Tei nr. 1, sectorul 2. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.

CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale

ART. 5
Scopul societãţii comerciale este producerea şi comercializarea produselor şi serviciilor rezultate din obiectul sau de activitate, pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
a) servicii de cercetare ştiinţificã, consultanţa, inginerie, verificare, expertize şi asistenta tehnica în orice etapa a procesului preinvestitional, investitional, de exploatare şi postutilizare ale unui proiect de investiţii (studii de oportunitate, prefezabilitate, fezabilitate, proiect tehnic, caiete de sarcini, documente de licitaţie, detalii de execuţie, organizare de licitaţii, supervizare, supraveghere şi conducere a execuţiei lucrãrilor pe şantier, studii de fundamentare tehnica şi/sau economico-financiarã, urmãrirea şi analiza comportãrii construcţiilor şi echipamentelor, întocmirea de normative, instrucţiuni şi prescripţii privind proiectarea, execuţia şi exploatarea lucrãrilor, expertize etc.) pentru punerea în valoare a potenţialului energetic;
b) realizarea şi/sau coordonarea şi urmãrirea execuţiei unor studii şi lucrãri de specialitate în domeniile: topogeodezie şi cadastru, hidrologie şi calcule hidraulice, geologie, hidrogeologie, geotehnica, seismologie; încercãri pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator; informatica, programe de baza şi aplicaţii;
c) editarea şi difuzarea de lucrãri şi publicaţii, servicii de reclame şi/sau publicitate, traduceri;
d) organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesionalã şi în domeniile de competenta;
e) efectuarea oricãror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul sau de activitate;
f) servicii de informare şi documentare tehnica, audit, consultanţa şi evaluare în domeniul asigurãrii calitãţii produselor şi serviciilor;
g) urmãrirea comportãrii în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor şi construcţiilor;
h) prestãri de servicii în domeniul informatic, economico-financiar;
i) întocmirea de documentaţii economice, de eficienta economicã şi de evaluare a patrimoniului;
j) efectuarea de operaţiuni de comerţ exterior şi de import-export de mãrfuri şi servicii, inclusiv colaborarea cu unitãţi de comerţ exterior, unitãţi bancare pentru efectuarea de operaţiuni valutare conform legii.

CAP. 3
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 958.502 mii lei, împãrţit în 9.585 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor

ART. 13
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte preşedintele consiliului de administraţie, care este şi director general;
d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabileşte nivelul de remuneraţie pentru administratori şi cenzori, în conformitate cu prevederile legale;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului, conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercialã;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, precum şi la reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, conform legii;
k) hotãrãşte cu privire la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
l) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
m) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
n) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
o) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale;
p) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), k), m), n) şi o), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale a actionarilor, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercialã, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat.

CAP. 5
Consiliul de administraţie

ART. 18
Organizare
Societatea comercialã pe acţiuni este administratã de cãtre un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 membri ai consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal este semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre directorul general al societãţii comerciale, care asigura conducerea acesteia în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã, numãrul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor functionale, de producţie, precum şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã, desemnatã câştigãtoare a concursului de selecţie;
c) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
d) numeşte şi revoca directorul general şi directorii executivi ai societãţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
e) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
f) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, îi desemneazã pe membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remuneraţia acestora;
g) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
h) aproba delegarile de competenta pentru comitetul de direcţie, directorul general şi directorii executivi, în vederea executãrii operaţiunilor societãţii comerciale;
i) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a societãţii comerciale;
j) negociaza contractul colectiv de munca şi statutul personalului;
k) supune anual, adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
l) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor.

CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale

ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii), ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.

CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale

ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale este numit de consiliul de administraţie.
Restul personalului este angajat de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 26
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.

CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 28
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
f) în orice situaţie, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societãţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

CAP. 9
Dispoziţii finale

ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercialã.


ANEXA 2.2

STATUTUL
Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti

CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social şi numãrul de înregistrare la registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru şi alte asemenea în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.

CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii comerciale

ART. 5
Scopul societãţii comerciale este lucrativ şi se realizeazã prin activitãţile prevãzute la art. 6 din prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
1. cercetare ştiinţificã fundamentalã şi aplicativa, dezvoltare tehnologicã, inovare, studii, strategii de dezvoltare, proiectare, consultanţa, asistenta tehnica, puneri în funcţiune, inginerie în domeniile: energetic (producere, transport, distribuţie şi utilizarea energiei electrice şi termice), industrial, transport, informatica şi telecomunicaţii, geologie, geodezie, agricol, cosmic, turism public, conservarea energiei, protecţia mediului, administraţie localã, valorificarea deşeurilor, învãţãmânt pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
2. realizari de audit, inspecţii, expertize şi recepţii în domeniul calitãţii;
3. elaborarea studiilor geologice privind siguranta construcţiilor;
4. urmãrirea comportãrii în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor şi construcţiilor;
5. efectuarea de analize de avarii, incidente şi incendii;
6. efectuarea de teste şi încercãri de materiale şi echipamente energetice, în vederea atestarii acestora;
7. atestãri (certificari de produse/echipamente/tehnologii/servicii);
8. antreprenor general şi executant pentru lucrãri de DSM;
9. realizarea de lucrãri de eficientizare a consumului de energie electrica şi termica la utilizatori, activitãţi de DSM;
10. urmãrirea şi supravegherea lucrãrilor de execuţie şi montaj;
11. elaborarea, proiectarea, dezvoltarea, implementarea, certificarea şi evaluarea de produse informatice, modelare matematica şi algoritmizare, procesare computerizata de texte şi grafica;
12. diagnoza, determinãri de performanţe, expertize şi garanţii;
13. efectuarea de analize, studii şi bilanţuri de mediu, mãsurãtori şi probe termice, electrice, mecanice, chimice, hidrotehnice, geodezice, geologice;
14. activitate de cooperare tehnico-ştiinţificã cu instituţii similare din ţara şi din strãinãtate, precum şi cu organisme ştiinţifice naţionale şi internaţionale;
15. fundamentari de legislaţie, politici, reglementãri specifice domeniului energetic;
16. studii de tarife, taxe, costuri externe în domeniu;
17. recepţia, administrarea şi valorificarea rezultatelor cercetãrii în domeniu, finanţate din fonduri publice;
18. furnizor de servicii ştiinţifice şi tehnologice pentru agenţii economici;
19. elaborare de normative, instrucţiuni, standarde, prescripţii, manuale, metodologii, caiete de sarcini, sinteze;
20. execuţie de unicate, serii mici şi alte activitãţi de microproducţie;
21. organizarea de manifestãri tehnico-ştiinţifice interne şi internaţionale (simpozioane, mese rotunde, conferinţe, expoziţii, saloane, prezentãri de produse şi tehnologii);
22. identificarea, achiziţionarea şi prelucrarea de surse şi suporturi de informaţii tehnico-ştiinţifice şi economice, specifice, în vederea actualizãrii permanente de baze de date;
23. realizarea de cercetãri bibliografice şi sinteze de documentare pe teme date;
24. efectuarea de traduceri şi retroversiuni;
25. editarea şi tipãrirea de publicaţii tehnico-ştiinţifice, periodice şi neperiodice (reviste, buletine informative, prospecte, documente normative, manuale de instruire, publicitate etc.);
26. acordarea de asistenta tehnica de specialitate unitãţilor din Sistemul energetic naţional privind utilizarea informatiei şi circulaţia acesteia;
27. prestãri de servicii în domeniile: informatic, reclama şi publicitate, pregãtire personal, transporturi, administrativ;
28. întocmirea de documentaţii economice, de eficienta economicã şi de evaluare a patrimoniului;
29. contractor general pentru lucrãri complexe din domeniul de activitate la lucrãri din ţara şi din strãinãtate;
30. activitãţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
31. efectuarea de operaţiuni de comerţ exterior de import-export de mãrfuri şi servicii, inclusiv colaborarea cu unitãţi de comerţ exterior, conform legii;
32. realizarea de activitãţi şi acţiuni tehnico-ştiinţifice, cultural-sportive, turism, sociale, pentru personalul societãţii comerciale şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
33. efectuarea de operaţiuni comerciale în ţara şi în strãinãtate;
34. operaţiuni de service pentru persoane fizice şi juridice din domeniul sau de activitate;
35. organizarea de cursuri, seminarii şi programe de perfecţionare profesionalã;
36. servicii de transport de persoane şi de mãrfuri.

CAP. 3
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 10.566.080 mii lei, împãrţit în 105.660 acţiuni nominative în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru, numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor

ART. 13
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia globalã de dezvoltare şi de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) alege 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi, conform prevederilor legale;
c) propune consiliul de administraţie, descãrcarea de gestiune a acestuia şi revocarea sa;
d) stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea societãţii comerciale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii de aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), l), m), şi n), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de cãtre administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale a actionarilor, un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale.
Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercialã, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat.

CAP. 5
Consiliul de administraţie

ART. 18
Organizare
Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de cãtre secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentatã de preşedintele consiliul de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actul de angajare fata de terţi.
Conducerea executivã a societãţii comerciale este asigurata de directorul general al acesteia.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã, numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã desemnatã câştigãtoare a concursului de selecţie;
c) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
d) numeşte şi revoca pe directorul general şi pe directorii executivi ai societãţii comerciale, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
e) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
f) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemneazã pe membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remunerarea acestora;
g) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
h) aproba delegarile de competenta pentru comitetul de direcţie, directorul general şi directorii executivi, în vederea executãrii operaţiunilor societãţii comerciale;
i) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a societãţii comerciale;
j) negociaza contractul colectiv de munca şi statutul personalului;
k) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pe anul în curs ale societãţii comerciale;
l) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor.

CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale

ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) şi ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.

CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale

ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general al societãţii comerciale, în limita competentelor acordate.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale şi competentelor acordate.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotãrî în consecinta.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 26
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.

CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 28
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce a fost consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) numãrul de acţionari este redus sub 5, mai mult de 6 luni;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã forta majorã şi consecinţele acesteia dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
f) în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului vor fi efectuate în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

CAP. 9
Dispoziţii finale

ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercialã.


ANEXA 2.3

STATUTUL
Societãţii Comerciale "ICEMENERG - SERVICE" - S.A. Bucureşti

CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "ICEMENERG - SERVICE" - S.A. Bucureşti.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã, denumirea societãţii va fi precedatã de cuvintele Societate Comercialã sau de initialele S.C. şi urmatã de cuvintele Societate pe acţiuni sau initialele S.A., de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înregistrare în registrul comerţului şi codul fiscal.
Grupurile de litere au urmãtoarea semnificatie: I - implementare, C - conceptie; E - execuţie; M - mentenanta; ENERG - energetica.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã "ICEMENERG - SERVICE" - S.A. Bucureşti este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în Bucureşti, B-dul. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod 79619.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acestuia în registrul comerţului.

CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate

ART. 5
Scopul societãţii comerciale
Scopul societãţii comerciale este: conceperea, producerea, implementarea, reparaţia, modernizarea şi comercializarea în ţara şi în strãinãtate, pe baza proiectelor proprii sau a unor terţe persoane fizice sau juridice, de aparate, echipamente, instalaţii specializate, produse pe baza de elastomeri şi bunuri de consum, precum şi asigurarea serviciilor aferente de consultanţa, intermediere, asistenta tehnica de specialitate, lucrãri de montaj şi de punere în funcţiune, expertize şi etalonari metrologice, monitorizari ale mediului.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
a) conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de mãsurare, de comanda, de automatizare şi de control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum;
b) realizarea şi comercializarea de produse, prin valorificarea deşeurilor rezultate din activitatea productiva de baza; producerea şi comercializarea de bunuri de larg consum;
c) servicii de cercetare, consultanţa, asistenta tehnica de specialitate, lucrãri de montaj, de service şi punere în funcţiune în ţara şi în strãinãtate, pentru produsele din profilul sau de activitate;
d) activitãţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
e) efectuarea de operaţiuni comerciale în ţara şi în strãinãtate;
f) efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate;
g) cooperarea şi asocierea cu terţe persoane fizice şi juridice din ţara şi din strãinãtate, în vederea realizãrii obiectului sau de activitate;
h) lucrãri de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronica industriala, chimie energetica, maşini electrice, bunuri de consum;
i) punerea în funcţiune şi asistenta tehnica la punerea în funcţiune a echipamentelor energetice;
j) operaţiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calitãţii pentru produse şi servicii;
k) prestãri de servicii, probe şi mãsurãtori, asigurarea şi supravegherea în procurarea, fabricarea şi montarea echipamentelor energetice;
l) activitãţi de tipãrire, tehnoredactare, multiplicare alb-negru şi/sau color, brosare, legatorie, imagini foto, montaje video, organizare simpozioane, consfatuiri tehnico-ştiinţifice şi comerciale, târguri şi expoziţii;
m) prestãri de servicii în domeniile: mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto;
n) intermedieri, producerea şi/sau comercializarea en gros şi en detail, prin unitãţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi;
o) servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mãrfuri şi persoane;
p) servicii de antreprenoriat pentru lucrãri complexe de investiţii, reabilitari de echipamente/instalaţii energetice sau pentru lucrãri de mentenanta;
q) concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active cãtre persoane fizice şi juridice;
r) colaborare cu unitãţi de comerţ exterior şi unitãţi bancare;
s) realizarea de activitãţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societãţii comerciale şi din afarã ei.

CAP. 3
Capitalul social. Acţiunile

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 4.930.000 mii lei, împãrţit în acţiuni în valoare nominalã de 100.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari, rezultând un numãr de 49.300 acţiuni.
Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de 100.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã şase luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor

ART. 13
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, stabileşte remunerarea acestora, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte pe preşedintele consiliului de administraţie, care este şi director general;
d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei pentru administratori şi cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
g) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului, conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, al creditelor comerciale şi al garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercialã;
i) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, precum şi la reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, conform legii;
k) hotãrãşte cu privire la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
l) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
m) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
n) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
o) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale;
p) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã.
Pentru atribuţiile menţionate la lit. f), g), h), i), j), k), m), n) şi o), adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii, de cãtre fiecare reprezentant, a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor, fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte în sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor în care se dezbat problemele privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic la societatea comercialã, interesele acestuia vor fi reprezentate de Fondul Proprietãţii de Stat.

CAP. 5
Consiliul de administraţie

ART. 18
Organizare
Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de directorul general al societãţii, care asigura conducerea acesteia în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie.
Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã, numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
b) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul sau cu echipa managerialã desemnatã câştigãtoare a concursului de selecţie;
c) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
d) numeşte şi revoca directorul general şi directorii executivi ai societãţii, atunci când aceştia nu fac parte din echipa managerialã;
e) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
f) aproba constituirea comitetului de direcţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare, desemneazã pe membrii acestuia şi propune adunãrii generale a actionarilor remunerarea acestora;
g) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
h) aproba delegarile de competenta pentru comitetul de direcţie, directorul general şi directorii executivi, în vederea executãrii operaţiunilor societãţii;
i) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorilor din conducerea executivã a societãţii comerciale;
j) negociaza contractul colectiv de munca şi statutul personalului;
k) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget pe anul în curs ale societãţii comerciale;
l) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
m) rezolva orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a actionarilor.

CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale

ART. 20
Cenzorii
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, actionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la închiderea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de cãtre consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale), ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.

CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale

ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia.
Restul personalului este angajat de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotãrî în consecinta.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 26
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.

CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 28
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) falimentul;
c) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
d) numãrul de acţionari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;
e) la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
f) în orice situaţie, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.

CAP. 9
Dispoziţii finale

ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercialã.

----------
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Hotarare, Guvernul Romaniei, HOTARARE nr. 364 din 2 iulie 1998

Comentarii


Maximum 3000 caractere.
Da, doresc sa primesc informatii despre produsele, serviciile etc. oferite de Rentrop & Straton.

Cod de securitate


Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"


Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016
x
Inscrie e-mailul tau pentru a primi zilnic
informatii despre CE, CAND si CUM s-a intamplat
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016