Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează, sub autoritatea Ministerului Apărării Naţionale, Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", cu sediul în Bucureşti, prin reorganizarea Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei" şi a Regiei Autonome "Rompiro" Făgăraş, care se desfiinţează, precum şi prin preluarea unor subunităţi din structura Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL, potrivit anexei nr. 1. Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", persoana juridică română, se organizează şi funcţionează pe baza de gestiune economică şi autonomie financiară, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu regulamentul de organizare şi funcţionare cuprins în anexa nr. 3. ART. 2 Institutul de Cercetări şi Proiectări Electromecanice Ploieşti se reorganizează ca centru de cercetare, în structura Uzinei Electromecanice Ploieşti, din cadrul Regiei Autonome "Arsenalul Armatei". Subunităţile din cadrul Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei" şi Regiei Autonome "Rompiro" Făgăraş, nenominalizate în anexa nr. 1, se organizează ca societăţi comerciale sau trec în subordinea Ministerului Apărării Naţionale, conform anexelor nr. 4a) şi 4b). ART. 3 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice română, cu capital integral de stat, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social, prevăzute în anexa nr. 4a). Societăţile comerciale prevăzute în anexa nr. 4a) se organizează şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 5-9. ART. 4 Patrimoniul, cu elementele de activ şi pasiv, al Regiei Autonome "Arsenalul Armatei", al subunităţilor din structura acesteia şi capitalul social al societăţilor comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ contabil de la data de 31 decembrie 1996, aferente subunităţilor din cadrul Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", Regiei Autonome pentru Producţia de Tehnica Militară - RATMIL şi Regiei Autonome "Rompiro" Făgăraş, conform anexelor nr. 2 şi 4. ART. 5 Personalul existent, care se va încadra la unităţile şi subunităţile nou-înfiinţate, se considera transferat în interesul serviciului. Regia Autonomă "Arsenalul Armatei" are statut de unitate militară. Ministerul Apărării Naţionale, prin statul de organizare, va stabili funcţiile ce pot fi ocupate cu cadre militare în activitate, pe grade militare şi nivel de studii. Personalul militar beneficiază de toate drepturile prevăzute de Legea nr. 80/1995, care vor fi asigurate în totalitate de regia autonomă. Cadrele militare în activitate, care ocupa funcţii în cadrul Regiei Autonome "Arsenalul Armatei", beneficiază de drepturile băneşti conform prevederilor legale. ART. 6 Nomenclatorul agenţilor economici, al sectoarelor şi al categoriilor profesionale din sectorul producţiei de apărare, care beneficiază de prevederile art. 6 din Legea nr. 78/1995 privind protecţia personalului şi a patrimoniului din sectorul producţiei de apărare, astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 22/1996, aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 21/1997, se completează cu unităţile prevăzute în anexa nr. 10. ART. 7 Predarea-preluarea activului şi pasivului între subunităţile şi agenţii economici, care se reorganizează conform art. 1-4, se face pe baza de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Fondurile prevăzute la capitolul "Investiţii" din bugetul pe anul 1997 pentru unităţile preluate de la Ministerul Industriei şi Comerţului vor fi transferate la Ministerul Apărării Naţionale, pentru finanţarea în continuare a acestor subunităţi. ART. 8 Regia Autonomă "Arsenalul Armatei" va dimensiona capacităţile de producţie pe care le deţine, în concordanta cu nevoile prezente şi de perspectiva ale Ministerului Apărării Naţionale. Pentru capacităţile rămase disponibile va întreprinde măsuri de înstrăinare conform prevederilor legale, fondurile rezultate urmând a fi utilizate pentru restructurarea şi retehnologizarea capacităţilor menţinute şi pentru inzestrarea armatei. Capacităţile care nu vor putea fi utilizate se conserva, în vederea vânzării. ART. 9 Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sărat" - S.A. va respecta clauzele şi va prelua obligaţiile Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", prevăzute în Acordul de garantare nr. 188/1995 încheiat cu Banca Comercială Romana - S.A. privind creditul bancar finanţat de "London Forfaiting Company PLC", precum şi alte clauze care urmează a se stabili între părţi prin protocol de predare-preluare. ART. 10 Societatea Comercială "Cotidian Bacău" - S.A. va respecta clauzele şi va prelua obligaţiile Regiei Autonome "Grupul Industrial al Armatei", prevăzute în Convenţia-angajament încheiată cu Banca Romana de Comerţ Exterior - S.A. privind garanţia bancară pentru plata datorată societăţii "Flamar Italia" - S.R.L., precum şi alte clauze ce se vor stabili prin protocol de predare-preluare încheiat între părţi. ART. 11 Conducerea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" este asigurata de consiliul de administraţie al cărui preşedinte este directorul general al regiei autonome. ART. 12 Pentru cheltuielile de funcţionare necesare aparatului central, regia autonomă constituie anual, în condiţiile legii, un fond din costurile de producţie, în limita unei cote care se aprobă de consiliul de administraţie. ART. 13 Anexele nr. 1-10*) fac parte integrantă din prezenta hotărâre. ART. 14 Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri îşi încetează aplicabilitatea hotărârile Guvernului nr. 1.329/1990, nr. 146/1991, nr. 181/1991 şi nr. 261/1991. Prevederile hotărârilor Guvernului nr. 11/1991 şi nr. 175/1991 se modifică în mod corespunzător.-------------- *) Anexele nr. 2, 4 b) şi 10 se comunică numai instituţiilor interesate. PRIM-MINISTRU VICTOR CIORBEA Contrasemnează: --------------- p. Ministrul apărării naţionale, Dan Zaharia, secretar de stat Ministru de stat, ministrul industriei şi comerţului, Calin Popescu-Tăriceanu Ministru de stat, ministrul reformei, Ulm Spineanu Ministru de stat, ministrul finanţelor, Mircea Ciumara Ministrul muncii şi protecţiei sociale, Alexandru Athanasiu Bucureşti, 2 iulie 1997. Nr. 324 ANEXA 1 LISTAsubunităţilor din structura Regiei Autonome "Arsenalul Armatei"
-------------------------------------------------------------------------------
Nr. Denumirea Sediul Obiectul Denumirea subunităţilor
crt. subunităţii --------- principal care îşi încetează
localitatea, de activitate activitatea
judeţul
-------------------------------------------------------------------------------
1. Uzina Ploieşti, Cercetări, proiectări, Regia Autonomă "Grupul
Electromecanică sos. Ploieşti- fabricaţii, reparaţii, Industrial al Armatei"
Ploieşti Târgovişte, modernizări, comer- -Uzina Electromecanica
judeţul cializare şi service, Ploieşti
Prahova în ţară şi în străină- Regia Autonomă "Grupul
tate, pentru rachete Industrial al Armatei"
dirijate su autodiri- - Institutul de Cerce-
jate şi instalaţii de tari şi Proiectări
lansare rachete Electromecanice
Ploieşti
2. Uzina Bucureşti, Fabricaţii şi moderni- Regia Autonomă "Grupul
Mecanică bd. 1 Decem- zări de tancuri, co- Industrial al Armatei"
Bucureşti brie 1918, mercializare şi servi- - Uzina Mecanică
nr. 7-9, ce, în ţară şi în Bucureşti
sectorul 3 străinătate
3. Şantierul Naval Mangalia, Fabricaţii, reparaţii, Regia Autonomă "Grupul
Mangalia Intrarea Por- modernizări, comerci- Industrial al Armatei"
tului nr. 1, alizare şi service, în - Şantierul Naval
judeţul ţară şi în străinătate Mangalia
Constanta pentru nave fluviale
şi maritime
4. Uzina Mecanică Reşita, Fabricaţii, reparaţii, Regia Autonomă "Grupul
Reşita Str. Barzavi- modernizări, comerci- Industrial al Armatei"
tei nr. 4, alizare şi service, în -Uzina Mecanică Reşita
judeţul ţară şi în străinătate
Caraş-Severin pentru armament de
artilerie terestră de
diferite calibre
5. Uzina Mecanică Mizil, str. Fabricaţii, reparaţii Regia Autonomă "Grupul
Mizil Mihai Bravu şi modernizări de Industrial al Armatei"
nr. 187, autovehicule blindate - Uzina Mecanică Mizil
judeţul şi autospeciale şi
Prahova service în ţară şi în
străinătate
6. Uzina Mecanică Târgovişte, Fabricaţii, moderni- RATMIL - Uzina
Dragomireşti str. Laminoru- zări, comercializare Mecanică Dragomireşti
lui nr. 2, şi service, în ţară
judeţul şi în străinătate,
Dâmboviţa pentru muniţie de
artilerie
7. Uzina Mecanică Bumbeşti-Jiu Fabricaţii, moderni- RATMIL - Uzina
Sadu Str. Parangu- zări, comercializare Mecanică Sadu
lui nr. 1, şi service, în ţară
judeţul Gorj şi în străinătate,
pentru armament şi
muniţie de infanterie
8. Uzina de Produse Făgăraş, Fabricarea şi comerci- Regia Autonomă
Speciale Făgăraş str. Extra- alizarea de pulberi "Rompiro" Făgăraş -
vilan nr. 1, pirotehnice pe bază Sucursala Făgăraş
judeţul Braşov de nitroglicerina,
explozivi şi mine
antitanc
9. Uzina Chimică Victoria, Fabricarea şi comerci- Regia Autonomă
Victoria Aleea Uzinei alizarea de pulberi "Rompiro" Făgăraş -
nr. 8 bis, pirotehnice pe bază Sucursala Victoria
judeţul Braşov de nitroglicerină
-------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 3 REGULAMENTULde organizare şi funcţionare a Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" CAP. 1 Dispoziţii generale ART. 1 Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", denumita în continuare regia, este persoana juridică şi funcţionează pe baza de gestiune economică şi autonomie financiară, desfăsurându-şi activitatea potrivit dispoziţiilor legale şi ale prezentului regulament. ART. 2 Sediul principal al regiei este în municipiul Bucureşti, bd. Timişoara nr. 5B, sectorul 6. ART. 3 La înfiinţarea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" subunităţile din structura acesteia sunt cele prevăzute în anexa nr. 1. Aceste subunităţi, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, dispun de autonomie economico-financiară limitată, iar relaţiile dintre ele şi regie, cat şi modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament. ART. 4 În funcţie de interesele apărării naţionale, în structura regiei se mai pot înfiinţa sau prelua ulterior şi alte unităţi, prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Ministerului Apărării Naţionale. CAP. 2 Obiectul de activitate ART. 5 Regia are următorul obiect de activitate: A. În domeniul producţiei de apărare: - cercetarea, proiectarea, fabricarea, modernizarea, repararea, comercializarea şi service, în ţară şi în străinătate, pentru: * tehnica de rachete; * tehnica de blindate; * tehnica de artilerie; * armament de infanterie; * munitie; * explozivi şi pulberi; * combustibili pentru rachete; * produse chimice; * tehnica de radiolocatie; * autospeciale cu destinaţie militară şi auxiliare; * nave militare de lupta şi auxiliare; - contractarea şi execuţia comenzilor de stat. B. În alte domenii de activitate: - cercetarea, proiectarea, fabricarea, modernizarea, repararea, comercializarea şi service, în ţară şi în străinătate, pentru: * organe de maşini, piese şi accesorii pentru autovehicule, maşini, echipamente, instalaţii şi utilaje industriale, agricole şi de construcţii; * elemente pentru construcţii, construcţii metalice, aparate de uz casnic şi gospodăresc; * aparatura şi piese de schimb în domeniile electronic, electrotehnic, electrocasnic, de calcul şi de multiplicare; * aparatura şi piese de schimb în domeniul tehnicii medicale şi protezare; * roboti industriali; * aparate, dispozitive şi echipamente utilizate în tehnica securităţii muncii, inclusiv piese de schimb pentru acestea; * instalaţii de automatizare, supraveghere şi control, procese industriale şi piese de schimb pentru acestea; * instalaţii de încălzire convenţionale şi neconventionale; - operaţiuni de import, export, reexport şi tranzit în toate domeniile de activitate permise de lege; - operaţiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înfiinţare de agenţii comerciale); - elaborarea de studii de marketing pentru produsele din domeniul sau de activitate; - cercetare, proiectare, testare elemente pentru construcţii; - proiectare de clădiri şi alte obiective industriale, construcţii speciale, construcţii metalice, reparaţii şi consolidări; - proiectare tehnologii şi fluxuri tehnologice; - operaţiuni de expeditii şi transport de mărfuri şi servicii conexe acestora; - reparaţii si/sau service, întreţinere de autovehicule; - comercializarea en gros şi en detail, în ţară şi în străinătate, de produse prin magazine proprii si/sau prin terţe persoane juridice; - activităţi pentru reclama şi publicitate; - depozitare de mărfuri; CAP. 3 Patrimoniul ART. 6 Patrimoniul regiei, constituit prin însumarea patrimoniilor aparatului central al acesteia şi al subunităţilor componente, pe baza elementelor de bilanţ la data de 31 decembrie 1996, este cel prevăzut în anexa nr. 2. ART. 7 Regia este administratorul bunurilor din patrimoniul sau. În exercitarea drepturilor de proprietate, regia poseda, foloseşte şi dispune în mod autonom de bunurile pe care le are în patrimoniul sau, în vederea realizării scopului pentru care a fost constituită şi beneficiază de rezultatele utilizării acestora. Regia va dimensiona capacităţile de producţie pe care le deţine în raport cu nevoile prezente şi de perspectiva ale Ministerului Apărării Naţionale. Pentru capacităţile rămase disponibile va întreprinde măsuri de înstrăinare conform prevederilor legale, fondurile rezultate urmând a fi utilizate pentru restructurarea şi retehnologizarea capacităţilor menţinute şi pentru inzestrarea armatei. Capacităţile care nu vor putea fi utilizate se conserva în vederea vânzării. CAP. 4 Structura ART. 8 Structura organizatorică a regiei se aprobă de către consiliul de administraţie, la propunerea directorului general. Consiliul de administraţie poate aproba înfiinţarea altor subunităţi în structura regiei, potrivit legii. Consiliul de administraţie stabileşte relaţiile dintre subunităţile aflate în structura regiei, precum şi relaţiile acestora cu terţi şi le acorda împuterniciri de reprezentare în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum şi în alte domenii specifice obiectului de activitate al acestora. Modul de organizare a subunităţilor componente ale regiei şi structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administraţie. Subunităţile regiei au autonomie economico-financiară limitată şi funcţionează pe baza de gestiune economică. ART. 9 Consiliul de administraţie stabileşte, prin delegare de competenta, atribuţiile subunităţilor din structura regiei, precum şi limitele de competenta ale acestora. Subunităţile din structura regiei răspund în fata consiliului de administraţie de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilităţilor şi competentelor încredinţate de acesta prin hotărâri şi decizii de împuternicire. ART. 10 În structura funcţională din compunerea regiei se pot constitui direcţii, servicii, birouri şi compartimente, iar în structura subunităţilor acesteia se pot constitui fabrici, centre de cercetare-dezvoltare, secţii, ateliere, centre de calcul, servicii, birouri şi compartimente. ART. 11 Atribuţiile şi responsabilităţile directorilor, serviciilor, birourilor şi compartimentelor din structura regiei se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie. CAP. 5 Organele de conducere ART. 12 Conducerea regiei revine consiliului de administraţie. Relaţiile dintre Ministerul Apărării Naţionale, ca reprezentant al statului prin care acesta îşi exercita prerogativele în domeniul de activitate al regiei, şi conducerea executivă a regiei stabilesc prin contract de management. ART. 13 Consiliul de administraţie se numeşte prin ordin al ministrului apărării naţionale. Consiliul de administraţie este compus din 9 persoane, iar preşedintele acestuia este directorul general al regiei. Din consiliul de administraţie fac parte, în mod obligatoriu: - doi reprezentanţi ai Ministerului Apărării Naţionale; - un reprezentant al Ministerului Finanţelor; - un reprezentant al Ministerului Muncii şi Protecţiei Sociale. Ceilalţi membri vor fi desemnaţi din rândul specialiştilor din domeniile financiar-bancar, juridic, industrie, cercetare-proiectare. ART. 14 Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare şi cu legislaţia în vigoare. ART. 15 Principalele atribuţii ale consiliului de administraţie sunt următoarele: - stabileşte tactica şi strategia de management, marketing, restructurare; - aprobă politica de dezvoltare şi retehnologizare, adoptând programe pe termen scurt, mediu şi lung; - aprobă structura organizatorică şi funcţională a regiei; - aprobă constituirea unui fond (cota-parte din costurile de producţie) pentru funcţionarea aparatului central al regiei; - asigura elaborarea bugetelor de venituri şi cheltuieli anuale, precum şi fundamentarea pe fiecare capitol, şi le depune la Ministerul Apărării Naţionale, în vederea aprobării prin hotărâre a Guvernului; - examinează, avizează şi prezintă spre aprobare Ministerului Finanţelor bilanţului contabil şi contul de profit şi pierderi; - hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, potrivit obiectului de activitate al regiei; - aprobă regulamentele de organizare şi funcţionare a subunităţilor, atribuţiile şi responsabilităţile directorilor, serviciilor, birourilor şi compartimentelor din structura regiei; - aprobă delegări de atribuţii şi limite de competenta pe domenii de activitate pentru subunităţile din structura; - stabileşte principiile de salarizare a personalului din cadrul regiei şi mandatul comisiei de negociere, din partea administraţiei, a contractului colectiv de muncă, în limita fondului de salarii prevăzut în bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat potrivit legii, respectând salariul minim pe economie prevăzut de lege; - răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legale, a patrimoniului regiei; - aprobă asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din ţară şi din străinătate; - asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management; - anual, prezintă Ministerului Apărării Naţionale un raport asupra activităţii din perioada expirată şi asupra programului de activitate pe anul în curs; - hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea regiei, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenta altor organe; - rezolva alte probleme în baza competentelor prevăzute de legislaţia în vigoare. ART. 16 Activitatea curentă a regiei este condusă de un director general numit de ministrul apărării naţionale în urma unui concurs reglementat de prevederile legale în vigoare. Relaţiile dintre Ministerului Apărării Naţionale şi directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management. ART. 17 Consiliul de administraţie se întruneşte lunar în sesiuni ordinare, precum şi ori de câte ori este nevoie, la cererea preşedintelui sau a cel puţin 1/3 din numărul membrilor. ART. 18 Unităţile din structura regiei sunt conduse de un comitet de direcţie numit de consiliul de administraţie. ART. 19 Activitatea curentă a fiecărei subunităţi din structura regiei este condusă de un director numit de consiliul de administraţie. CAP. 6 Bugetul de venituri şi cheltuieli ART. 20 Regia întocmeşte anual buget de venituri şi cheltuieli, bilanţ contabil şi cont de profit şi pierderi, constituindu-si fondurile prevăzute de lege, necesare desfăşurării activităţii sale. ART. 21 Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înfiinţării regiei. CAP. 7 Relaţiile regiei ART. 22 Subunităţile din structura regiei desfăşoară, în raport cu profilul acestora, activităţile specifice fiecăreia şi realizează sarcinile ce derivă din competentele şi împuternicirile acordate de consiliul de administraţie. ART. 23 Directorul general al regiei conduce activitatea curentă a acesteia şi reprezintă în relaţiile cu autorităţile publice, precum şi cu persoanele fizice şi juridice. ART. 24 Directorul general conduce comisia care negociază, din partea administraţiei, contractul colectiv de muncă la nivelul regiei şi semnează, în numele consiliului de administraţie, contractul colectiv de muncă negociat; aprobă contractele individuale de muncă, negociate în mod direct sau prin reprezentanţi; aprobă angajarea, promovarea şi concedierea personalului aparatului regiei, potrivit legii. Directorii subunităţilor din structura regiei angajează şi concediază personalul acestora, în limita competentelor acordate de consiliul de administraţie al regiei. ART. 25 Relaţiile comerciale ale regiei se desfăşoară pe baze contractuale guvernate de principiul libertăţii contractuale, asigurând cu prioritate realizarea comenzilor de stat pentru inzestrarea armatei. ART. 26 Regia poate încheia contracte şi poate executa lucrări cu întreprinzători din ţară şi din străinătate, în condiţiile legii, se poate asocia cu alte regii autonome, societăţi comerciale, terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, pentru realizarea în comun de activităţi productive şi de comercializare. CAP. 8 Dispoziţii finale şi tranzitorii ART. 27 Litigiile de orice fel în care este implicata regia sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii. ART. 28 Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale. ANEXA 4a) LISTAsocietăţilor comerciale nou-înfiinţate ca urmare a restructurării regiilor autonome "Grupul Industrial al Armatei" şi "Rompiro" Făgăraş
-------------------------------------------------------------------------------
Nr. Societatea Forma Sediul Obiectul Capitalul social Denumirea
crt. Comercială juridică -------- principal ---------------- subunităţilor
localitatea de Patrimoniul, care
judeţul activitate conform bilanţului îşi
contabil la încetează
31 decembrie 1996 activitatea
(miliarde lei)
-------------------------------------------------------------------------------
1. "Aerofina - Societate Bucureşti Fabricaţii, 46,31 Regia Autonomă
S.A. comercială str. Fabri- reparaţii, ----- "Grupul Indus-
pe acţiuni ca de Glu- modernizări, 48,38 trial al Arma-
coza nr. 5, comercializare tei" - Uzina
sectorul 2 şi service, Aerofina
în ţară şi în Bucureşti
străinătate,
de echipamente
de bord pentru
tehnica aviaţiei
şi rachete
2. "Cotidian Societate Bacău, Prelucrarea 7,65 Regia Autonomă
Bacău" - comercială str. Ste- pielariei, ------ "Grupul Indus-
S.A. pe acţiuni fan cel confecţionarea 31,79 trial al Arma-
Mare şi comercializarea tei" - Fabrica
nr. 28, în ţară şi în de incaltamin-
judeţul străinătate, te militară
Bacău a incaltamintei Bacău
şi a obiectelor
din piele
3. "Stil Societate Strehaia Prelucrarea, 1,19 Regia Autonomă
Strehaia"- comercială str. Repu- comercializarea ------ "Grupul Indus-
S.A. pe acţiuni blicii în ţară şi în 7,11 trial al Arma-
nr. 2, străinătate, a tei" - Fabrica
judeţul confecţiilor de confecţii
Mehedinţi textile militare
Strehaia
4. "Confectia Societate Ramnicu Prelucrarea, 4,06 Regia Autonomă
Ramnicu comercială Sărat, comercializarea ------ "Grupul Indus-
Sărat" - pe acţiuni str. Cons- în ţară şi în 13,75 trial al Arma-
S.A. tantin străinătate, a tei" - Fabrica
Branco- confecţiilor de confecţii
veanu textile militare
nr. 46, Ramnicu Sărat
judeţul
Buzău
5. "Rochim Societate Orăştie, Fabricaţii şi 5,5 Regia Autonomă
Orăştie" - comercială str. Co- comercializare: ----- "Rompiro" -
S.A. pe acţiuni drului mijloace de sem- 8,4 Făgăraş
nr. 25, nalizare şi ilu- Sucursala
judeţul minare, mijloace Orăştie
Hunedoara incendiare şi fu-
migene, mine anti-
tanc şi
antiinfanterie
-------------------------------------------------------------------------------
ANEXA 5 STATUTUL Societăţii Comerciale "Aerofina" - S. A. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în Bucureşti, str. Fabrica de Glucoza nr. 5, sectorul 2. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. ART. 4 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. CAP. 2 Obiectul de activitate ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii comerciale este: - cercetarea, proiectarea şi producţia de aparatura şi echipamente industriale în domeniile: aviaţie civilă şi militară, armament şi tehnica de lupta, tehnica medicală, autovehicule, cai ferate şi vagoane de tren pentru călători, electronica şi electrotehnica; - proiectarea şi execuţia de S.D.V., matrite, bancuri de test şi instalaţii de verificare; - injecţie mase plastice şi turnare aliaje de aluminiu sub presiune; - tratamente termice, acoperiri de suprafaţa electrochimice, vopsitorii; - control nedistructiv cu raze "X", lichide penetrante; - încercări mecanoclimatice, determinări de compoziţie chimica, încercări fizico-mecanice; - verificări metrologice; - prestări de servicii pentru: service în garanţie şi post-garanţie la produse mecanice, electrotehnice şi electronice; service auto; transport auto intern şi internaţional; reparaţii maşini-unelte; editare, multiplicare, tipărire; - comerţ intern, magazine de prezentare şi desfacere, cantina; - participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; - importul şi exportul produselor necesare realizării obiectului de activitate; - consultanţa în domeniile: cercetare, proiectare, producţie, service, AQ, evaluare şi activitate financiar-contabilă. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 46.315.000 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei". Capitalul social este împărţit în 1.852.600 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice si/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori. Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. ART. 8 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii; f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; g) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi la desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii; h) hotărăsc cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende; l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale. Procesul-verbal al adunării generale se va ţine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 16 Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naţionale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau ca care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) stabileşte tactica şi strategia de marketing; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) stabileşte nivelul de salarizare a personalului; d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); e) stabileşte componenta, împuternicirile şi competentele comitetului de direcţie; f) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; g) supune, anual, aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 Gestiunea societăţii comerciale ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere, la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. CAP. 7 Activitatea societăţii comerciale ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. ART. 21 Personalul societăţii comerciale Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. ART. 22 Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale. ART. 23 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 25 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. ART. 27 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 28 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. ANEXA 6 STATUTUL Societăţii Comerciale "Cotidian Bacău" - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Cotidian Bacău" - S.A. În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Cotidian Bacău" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în municipiul Bacău, str. Ştefan cel Mare nr. 28, judeţul Bacău. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. Societatea Comercială "Cotidian Bacău" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. ART. 4 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. CAP. 2 Obiectul de activitate ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii comerciale este: - proiectarea; - fabricarea şi comercializarea, în ţară şi în străinătate, de incaltaminte cu fete din piele şi din inlocuitori, de semifabricate din piele şi din inlocuitori, de produse din mase plastice, produse de marochinarie, accesorii pentru incaltaminte; - comercializarea, în ţară şi în străinătate, a pieilor finite, semifinite şi neprelucrate, a lacurilor, vopselelor, coloranţilor şi a altor produse chimice folosite în industria textila şi a pielariei; - comercializarea deşeurilor textile din piele etc. - operaţiuni de import-export, reexport şi tranzit în toate domeniile permise de lege; - operaţiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înfiinţarea de agenţii comerciale), în ţară şi în străinătate; - activităţi de reclama şi publicitate; - depozitare de mărfuri; - consignaţie; - expeditii şi transport de mărfuri şi de persoane în ţară şi în străinătate şi serviciile conexe ale acestora. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 7.646.894 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei". Capitalul social iniţial este împărţit în 305.875 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice si/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a 2 administratori. Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. ART. 8 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii; f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; g) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi la desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii; h) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende; l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale. Procesul-verbal al adunării generale se va ţine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 16 Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naţionale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) stabileşte tactica şi strategia de marketing; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) stabileşte nivelul de salarizare a personalului; d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); e) stabileşte componenta, împuternicirile şi competentele comitetului de direcţie; f) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; g) supune, anual, aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 Gestiunea societăţii comerciale ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere, la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. CAP. 7 Activitatea societăţii comerciale ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. ART. 21 Personalul societăţii comerciale Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. ART. 22 Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale. ART. 23 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 25 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. ART. 27 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 28 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. ANEXA 7 STATUTUL Societăţii Comerciale "Stil Strehaia" - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în oraşul Strehaia, Str. Republicii nr. 2, Judeţul Mehedinţi. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. ART. 4 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. CAP. 2 Obiectul de activitate ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii comerciale este: - proiectarea; - fabricarea şi comercializarea, în ţară şi în străinătate, a confecţiilor textile şi a accesoriilor pentru îmbrăcăminte; - comercializarea, în ţară şi în străinătate, a materiilor prime şi auxiliare pentru industria textila şi a confecţiilor, precum şi a deşeurilor textile; - operaţiuni de import, export, reexport şi tranzit în toate domeniile permise de lege; - operaţiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înfiinţarea de agenţii comerciale) în ţară şi în străinătate; - activităţi de reclama şi publicitate; - depozitare de mărfuri; - consignaţie; - prestări de servicii: cazare, alimentaţie publica, reparaţii auto sau de utilaje specifice industriei confecţiilor, expeditii şi transport de mărfuri şi de persoane în ţară şi în străinătate şi serviciile conexe ale acestora. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 1.194.692 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei". Capitalul social iniţial este împărţit în 47.787 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice si/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori. Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. ART. 8 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii; f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; g) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi la desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; h) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende; l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale. Procesul-verbal al adunării generale se va ţine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 16 Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naţionale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) stabileşte tactica şi strategia de marketing; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) stabileşte nivelul de salarizare a personalului; d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); e) stabileşte componenta, împuternicirile şi competentele comitetului de direcţie; f) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; g) supune, anual, aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 Gestiunea societăţii comerciale ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. CAP. 7 Activitatea societăţii comerciale ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. ART. 21 Personalul societăţii comerciale Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. ART. 22 Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale. ART. 23 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 25 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. ART. 27 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 28 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. ANEXA 8 STATUTUL Societăţii Comerciale "Confectia Ramnicu Sărat" - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sărat" - S.A. În toate actele, facturile, publicaţiile şi în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sărat" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în municipiul Ramnicu Sărat, str. Constantin Brancoveanu nr. 46, judeţul Buzău. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sărat" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. ART. 4 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. CAP. 2 Obiectul de activitate ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii comerciale este: - proiectarea, fabricarea şi comercializarea, în ţară şi în străinătate, a confecţiilor textile şi a accesoriilor pentru îmbrăcăminte; - comercializarea, în ţară şi în străinătate, a materiilor prime şi auxiliare pentru industria textila şi a confecţiilor, precum şi a deşeurilor textile; - operaţiuni de import, export, reexport şi tranzit, în toate domeniile permise de lege; - operaţiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înfiinţarea de agenţii comerciale) în ţară şi în străinătate; - activităţi de reclama şi publicitate; - depozitare de mărfuri; - consignaţie; - prestări de servicii: cazare, alimentaţie publica, reparaţii auto sau de utilaje specifice industriei confecţiilor, expeditii şi transport de mărfuri şi persoane în ţară şi în străinătate şi serviciile conexe ale acestora. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 4.062.602 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei". Capitalul social iniţial este împărţit în 162.504 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice si/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori. Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. ART. 8 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii; f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; g) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi la desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; h) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende; l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 14 Organizarea adunărilor generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar, care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării generale se va ţine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 16 Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naţionale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) stabileşte tactica şi strategia de marketing; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) stabileşte nivelul de salarizare a personalului; d) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); e) stabileşte componenta, împuternicirile şi competentele comitetului de direcţie; f) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; g) supune, anual, aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 Gestiunea societăţii comerciale ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. CAP. 7 Activitatea societăţii comerciale ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. ART. 21 Personalul societăţii comerciale Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. ART. 22 Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale. ART. 23 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 25 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. ART. 27 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 28 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. ANEXA 9 STATUTUL Societăţii Comerciale "Rochim Orăştie" - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Rochim Orăştie" - S.A. În toate actele, facturile, publicaţiile şi orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Rochim Orăştie" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în municipiul Orăştie, Str. Codrului nr. 25, judeţul Hunedoara. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. Societatea Comercială "Rochim Orăştie" - S.A. poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. ART. 4 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerţului. CAP. 2 Obiectul de activitate ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii comerciale este fabricaţia şi comercializarea de: - mijloace de semnalizare şi iluminare; - mijloace incendiare şi fumigene; - mine antitanc şi antiinfanterie. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 5.500.000 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Rompiro" Făgăraş. Capitalul social iniţial este împărţit în 220.000 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice si/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori. Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. ART. 8 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile. Deţinerea acţiunii certifica adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni, va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg pe directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revocă; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; e) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii; f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; g) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi la desfiinţarea de sucursale, filiale, agenţii; h) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende; l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale. Procesul-verbal al adunării generale se va ţine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale ale acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 16 Interesele statului vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministerul Finanţelor şi de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Apărării Naţionale. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) stabileşte tactica şi strategia de marketing; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) stabileşte nivelul de salarizare a personalului; d) adopta încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); e) stabileşte componenta, împuternicirile şi competentele comitetului de direcţie; f) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; g) supune, anual, aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 Gestiunea societăţii comerciale ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. CAP. 7 Activitatea societăţii comerciale ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. ART. 21 Personalul societăţii comerciale Administratorii societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. ART. 22 Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale. ART. 23 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris. ART. 25 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. ART. 27 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 28 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. -----------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
