Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se aprobă înfiinţarea, prin reorganizarea Institutului de Studii şi Proiectări Hidroenergetice (I.S.P.H.) din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", a Societăţii Comerciale "Institutul de Studii şi Proiectări Hidroenergetice" - S.A. Bucureşti, persoana juridică cu capital integral de stat, societate pe acţiuni, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre. ART. 2 Societatea comercială pe acţiuni se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 2 la prezenta hotărâre. ART. 3 Capitalul social iniţial, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, al societăţii comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ la data de 30 septembrie 1995, aferente Institutului de Studii şi Proiectări Hidroenergetice (I.S.P.H.) din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care se reorganizează. ART. 4 Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă de Electricitate "Renel" şi Societatea Comercială "Institutul de Studii şi Proiectări Hidroenergetice" - S.A. Bucureşti se va face pe baza de protocol încheiat între părţi la data desprinderii. Regia Autonomă de Electricitate "Renel" îşi diminuează în mod corespunzător patrimoniul cu activul şi pasivul preluate de către societatea comercială nou-înfiinţată. ART. 5 Documentaţiile elaborate de institut pentru obiective energetice din Sistemul energetic naţional constituie patrimoniu public şi trec în administrarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care va asigura măsurile de protecţie conform prevederilor legale. ART. 6 Personalul existent în cadrul Institutului de Studii şi Proiectări Hidroenergetice (I.S.P.H.) la data încheierii protocolului va fi preluat de societatea comercială nou-înfiinţată şi se considera transferat. ART. 7 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU NICOLAE VĂCĂROIU Contrasemnează: --------------- p. Ministrul industriilor, Constantin Dicu, secretar de stat Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Bucureşti, 3 mai 1996. Nr. 306. ANEXA 1 SOCIETATEA COMERCIALĂ PE ACŢIUNI CARE SE ÎNFIINŢEAZĂ
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Sediul Capitalul
Nr. Denumirea Forma ----------- social Subunitatea
crt. societăţii juridică Localitatea, Obiectul de activitate --------------- care se
comerciale judeţul patrimoniul net reorganizează
---------------
mijloace fixe
mijloace
circulante
(mii lei)
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Societatea Societate Bucureşti, - Servicii de cercetare ştiinţifică, 3.033.463 Institutul
Comercială comercială str. Vasile consultanţa, inginerie, verificare, --------- de Studii şi
"Institutul pe acţiuni Lascăr expertize şi asistenţă tehnică în 3.724.100 Proiectări
de Studii şi nr. 5-7, orice etapa a procesului preinves- --------- Hidroenergetice
Proiectări sectorul 2 tiţional, investiţional, de exploatare 3.341.773 (I.S.P.H.)
Hidroener- şi postutilizare ale unui proiect de 382.327
getice" investiţii (studii de oportunitate,
- S.A. prefezabilitate, fezabilitate, proiect
Bucureşti tehnic, caiete de sarcini, documente
de licitaţie, detalii de execuţie,
organizare de licitaţii, supervizarea,
supravegherea şi conducerea execuţiei
lucrărilor pe şantier, studii de fun-
damentare, rapoarte de evaluare
tehnică şi/sau economico-financiară,
urmărirea şi analiza comportării
construcţiilor şi echipamentelor,
întocmirea de normative, instrucţiuni
şi prescripţii privind proiectarea,
execuţia şi exploatarea lucrărilor,
expertize etc.) pentru:
* punere în valoare a potenţialului
resurselor de apa, planuri şi scheme
de amenajare a bazinelor hidrografice,
amenajări hidrotehnice pentru orice
folosinţa (energie, alimentari cu apa,
canalizări, irigaţii, navigaţie,
protecţie contra inundaţiilor etc.)
cu toate structurile componente, de
orice tip şi mărime, ca: prize şi
captări de apa, baraje, aductiuni,
centrale hidroelectrice şi altele,
inclusiv echipamente electromecanice
aferente lucrărilor colaterale
(consolidări versanţi, amenajări
albii, reabilitarea terenurilor etc.);
* execuţie de construcţii civile şi
industriale, inclusiv instalaţiile
interioare şi exterioare aferente,
studii de sistematizare, urbanism şi
arhitectura;
* execuţie staţii de transformare,
linii electrice de transport şi
distribuţie, sisteme de automatizare
de comanda şi control;
* execuţie de drumuri, poduri, tunele
rutiere şi de metrou, inclusiv
lucrări colaterale;
* realizarea de retehnologizări,
modernizări, reabilitări, reparaţii
şi consolidări de lucrări;
* execuţie de lucrări şi instalaţii
tehnologice în construcţii, ca:
amenajări şi deschideri de cariere,
balastiere, staţii de concasare-
sortare, fabrici de beton etc;
* execuţie de construcţii pentru
depozitarea deşeurilor industriale
şi menajere (cenuşă, zgura, steril
minier, substanţe toxice, gunoaie
etc.).
- Realizarea şi/sau coordonarea şi
urmărirea execuţiei unor studii şi
lucrări de specialitate în domeniile:
topogeodezie şi cadastru; hidrologie
şi calcule hidraulice; geologie,
hidrogeologie, geotehnică, seismică;
încercări pe modele hidraulice,
fizice şi matematice; impactul asupra
mediului înconjurător; evaluări de
patrimoniu, diagnostic; încercări pe
materiale de construcţii şi structuri
de beton "în situ" şi în laborator;
informatica, programe de baza şi
aplicaţii.
- Editarea şi difuzarea de lucrări şi
publicaţii, servicii de reclama şi/sau
publicitate, traduceri.
- Organizarea de programe, cursuri,
seminarii de perfecţionare profesio-
nală în domeniile de competenţă.
- Efectuarea oricăror alte operaţiuni
productive, comerciale şi de service,
legate direct sau indirect de
obiectul de activitate, inclusiv
reprezentanta, intermediere,
consignaţie, contrapartida.
- Servicii de transport privind
persoane şi mărfuri.
- Servicii de informare şi documentare
tehnică, consultanţa şi evaluare in
domeniul asigurării calităţii
produselor şi serviciilor.
- Tranzacţii mobiliare şi imobiliare.
- Execuţia de lucrări specifice de
construcţii şi reparaţii.
- Realizarea de acţiuni cu caracter
social pentru personalul propriu şi
pentru membrii de familie ai acestuia.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2 STATUTUL Societăţii Comerciale "Institutul de Studii şi Proiectări Hidroenergetice" - S.A. Bucureşti CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Institutul de Studii şi Proiectări Hidroenergetice" - S.A. Bucureşti. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare la Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Institutul de Studii şi Proiectări Hidroenergetice" - S.A. Bucureşti este persoana juridică romana, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, str. Vasile Lascăr nr. 5-7, sectorul 2. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale ART. 5 Scopul societăţii comerciale este: Producerea şi comercializarea produselor şi serviciilor rezultate din obiectul de activitate al societăţii comerciale, pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi străinătate. ART. 6 Obiectul de activitate al societăţii comerciale este: - servicii de cercetare ştiinţifică, consultanţa, inginerie, verificare, expertize şi asistenţă tehnică în orice etapă a procesului preinvestiţional, investiţional, de exploatare şi postutilizare a unui proiect de investiţie (studii de oportunitate, prefezabilitate, fezabilitate, proiect tehnic, caiete de sarcini, documente de licitaţie, detalii de execuţie, organizare de licitaţii, supervizarea, supravegherea şi conducerea execuţiei lucrărilor pe şantier, studii de fundamentare, rapoarte de evaluare tehnică şi/sau economico-financiară, urmărirea şi analiza comportării construcţiilor şi echipamentelor, întocmirea de normative, instrucţiuni şi prescripţii privind proiectarea, execuţia şi exploatarea lucrărilor, expertize etc.) pentru: * punerea în valoare a potenţialului resurselor de apa, planuri şi scheme de amenajare a bazinelor hidrografice, amenajări hidrotehnice pentru orice folosinţa (energie, alimentari cu apa, canalizări, irigaţii, navigaţie, protecţie contra inundaţiilor etc.) cu toate structurile componente, de orice tip şi mărime, ca: prize şi captări de apa, baraje, aductiuni, centrale hidroelectrice şi altele, inclusiv echipamente electromecanice aferente lucrărilor colaterale (consolidări versanţi, amenajări albii, reabilitarea terenurilor etc.); * execuţie de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura; * execuţie de staţii de transformare, linii electrice de transport şi distribuţie, sisteme de automatizare de comanda şi control; * execuţie de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrări colaterale; * realizare de retehnologizări, modernizări, reabilitări, reparaţii şi consolidări de lucrări; * execuţie de lucrări şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajări şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton etc.; * execuţie de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenuşi, zgura, steril minier, substanţe toxice, gunoaie etc.); - realizarea şi/sau coordonarea şi urmărirea execuţiei unor studii şi lucrări de specialitate în domeniile: * topogeodezie şi cadastru; * hidrologie şi calcule hidraulice; * geologie, hidrogeologie, geotehnică, seismică; * încercări pe modele hidraulice, fizice şi matematice; * impactul asupra mediului înconjurător; * evaluări de patrimoniu, diagnostic; * încercări pe materiale de construcţii şi structuri de beton "în situ" şi în laborator; * informatică, programe de bază şi aplicaţii; - editarea şi difuzarea de lucrări şi publicaţii, servicii de reclama şi/sau publicitate, traduceri; - organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesională în domeniile de competenţă; - tranzacţii mobiliare şi imobiliare; - servicii de transport privind persoane şi mărfuri; - servicii de informare şi documentare tehnică, consultanţa şi evaluare în domeniul asigurării calităţii produselor şi serviciilor; - efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida; - execuţia de lucrări specifice de construcţii şi reparaţii; - realizarea de acţiuni cu caracter social pentru personalul propriu şi membrii de familie ai acestuia. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de 3.033.463 mii lei, împărţit în 121.339 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori. Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi ii revoca; c) aleg pe directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului, conform legii; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ART. 17 Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea comercială pe acţiuni este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţă, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competentelor acordate; d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI Gestiunea societăţii comerciale ART. 20 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. VII Activitatea societăţii comerciale ART. 21 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. ART. 22 Personalul societăţii comerciale Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. ART. 23 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 24 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii. ART. 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărâ în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 26 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 27 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 28 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibilă; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României. ART. 29 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 30 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. CAP. IX Dispoziţii finale ART. 31 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. ------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
