Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Tribuna Învãţãmântului" - S.A. ca persoanã juridicã românã, cu sediul în municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea redacţiei revistei "Tribuna Învãţãmântului".
ART. 2
Obiectul de activitate, organizarea şi funcţionarea Societãţii Comerciale "Tribuna Învãţãmântului" - S.A. sunt prevãzute în statutul anexat, care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 3
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este de 1.850 mii lei, este integral de stat şi stabilit pe baza datelor contabile la 31 decembrie 1992.
ART. 4
Pe data înfiinţãrii Societãţii Comerciale "Tribuna Învãţãmântului" - S.A. redacţia revistei "Tribuna Învãţãmântului" îşi înceteazã activitatea.
Activul şi pasivul unitãţii de stat care îşi înceteazã activitatea se preiau de societatea comercialã nou-înfiinţatã.
Personalul care trece la societatea comercialã se considerã transferat.
ART. 5
Atribuţiile ministerului de resort, prevãzute de <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, vor fi exercitate de Ministerul Învãţãmântului.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VĂCĂROIU
Contrasemneazã:
--------------
Ministrul învãţãmântului,
Liviu Maior
Ministru de stat, ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
Bucureşti, 22 iunie 1993.
Nr. 298.
ANEXA
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Tribuna Învãţãmântului" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Tribuna Învãţãmântului" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi orice alte documente emanând de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social, numãrul de înregistrare în Registrul comerţului şi sediul societãţii.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Tribuna Învãţãmântului" - S.A. este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate pe acţiuni.
Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legislaţia românã în vigoare şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, sectorul 1.
Acest sediu poate fi schimbat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
ART. 4
Durata societãţii
Durata Societãţii Comerciale "Tribuna Învãţãmântului" - S.A. este nelimitatã.
CAP. II
Scopul, obiectul şi condiţiile specifice de activitate
ART. 5
Scopul societãţii
Scopul activitãţii societãţii îl constituie:
- informarea pedagogicã operativã a personalului din învãţãmânt cu privire la evenimentele ştiinţifice şi metodico-didactice, noutãţile organizatorice şi alte activitãţi şcolare specifice;
- participarea şi susţinerea, prin acţiuni publicistice, a îndrumãrii metodologice şi metodice realizate de Ministerul Învãţãmântului şi inspectoratele şcolare judeţene;
- perfecţionarea cadrelor didactice din învãţãmântul preşcolar, primar, gimnazial, liceal, profesional, post-liceal şi de maiştri;
- reflectarea punctelor de vedere ale cadrelor didactice, ale specialiştilor şi a schimbului de opinii dintre aceştia în toate problemele curente şi de perspectivã legate de perfecţionarea şi modernizarea organizãrii şi a conţinutului procesului, instructiv-educativ, potrivit legislaţiei de învãţãmânt.
ART. 6
Obiectul de activitate
- Editarea de publicaţii (reviste, ziare etc.) periodice pentru cadre didactice, elevi şi pãrinţi, precum şi diferite tipãrituri cu caracter neperiodic (manuale, cãrţi, broşuri, pliante, postere, documente şcolare tipizate, buletine informative, material didactic etc.) de utilitate pentru activitatea de învãţãmânt;
- coeditarea, împreunã cu alte instituţii publice sau particulare, asociaţii profesionale internaţionale, naţionale sau locale, a unor publicaţii periodice, neperiodice, precum şi a altor tipãrituri cu caracter pedagogic;
- asigurarea tuturor condiţiilor tehnico-economice, tipãrirea şi difuzarea publicaţiilor proprii sau coeditate, precum şi administrarea acestora pe bazã de contracte;
- organizarea şi finanţarea apariţiei de noi ziare şi publicaţii de învãţãmânt cu caracter mixt sau privat, în cooperare cu parteneri din ţarã şi din strãinãtate;
- realizarea de obiective economice cu caracter instructiv-educativ, magazine, standuri, puncte de desfacere a presei şi literaturii pedagogice, obiective cultural-educative şi tehnico-ştiinţifice etc.;
- efectuarea de exporturi şi importuri;
- realizarea de publicitate şi reclamã, în publicaţiile editate sau prin alte modalitãţi specifice, de larg interes pentru cadrele didactice şi elevi;
- realizarea de prestaţii specifice presei, activitãţi de editare de micã şi mare reclamã comercialã şi publicitate pentru investitori strãini;
- organizarea şi finanţarea unor manifestãri cu caracter instructiv-educativ, cultural-ştiinţific şi sportiv, expoziţii, concursuri etc., în cooperare cu instituţii centrale, fundaţii, firme româneşti sau strãine;
- organizarea difuzãrii publicaţiilor proprii şi prestarea activitãţii de difuzare ca servicii pentru terţi.
ART. 7
Condiţii specifice de activitate
Scopul şi obiectivele societãţii se realizeazã în deplinã concordanţã cu politica, în domeniul învãţãmântului, a Ministerului Învãţãmântului şi în colaborare strânsã cu inspectoratele şcolare judeţene şi alte instituţii de învãţãmânt centrale şi locale.
Informaţiile, reglementãrile, comunicatele etc, emise de Ministerul Învãţãmântului, se vor publica, cu prioritate, în publicaţiile societãţii. Aceasta se va efectua pe bazã de protocoale încheiate periodic, Ministerul Învãţãmântului recunoscând societãţii accesul prioritar la informaţia de învãţãmânt. Societatea va constitui subredacţii în centre de judeţ, pe lângã inspectoratele şcolare sau casele personalului didactic, acolo unde se considerã necesar, în scopul realizãrii pa plan local a legãturii cu toate unitãţile de învãţãmânt din mediul urban şi rural.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 8
Capitalul social
Capitalul social iniţial, fixat pe baza datelor de bilanţ la data de 31 decembrie 1992, este de 1.850 mii lei şi se compune din mijloace circulante în valoare de 1.850 mii lei (disponibilitãţi bãneşti).
Capitalul social, în întregime subscris de statul român şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii, este împãrţit în 185 acţiuni nominative în valoare nominalã de 10.000 lei fiecare.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, în calitate de acţionar unic, pânã la transmiterea acţiunilor, în condiţiile legii, din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice ori juridice, române sau strãine.
ART. 9
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnãtura a doi administratori.
Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 10
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora, potrivit legii, dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implicã adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din profitul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia ia lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor se face în condiţiile legii.
Cesiunea cãtre terţi poate fi efectuatã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã public faptul prin presã.
Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 14
Atribuţii
Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigurã politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale aie acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcã de activitate şi îi revocã;
c) numesc directorul şi adjuncţii acestuia, le stabilesc remunerarea, îi descarcã de activitate şi îi revocã; directorul şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;
d) stabilesc competenţele şi rãspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;
e) aprobã şi modificã programele de activitate şi bugetul societãţii;
f) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
g) examineazã, aprobã sau modificã bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, dupã caz; aprobã repartizarea dividendelor între acţionari;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
k) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
1) hotãrãsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotãrãsc cu privire la acţionarea în judecatã a membrilor consiliului de administraţie, a directorului şi a adjuncţilor acestuia şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunãrilor generale ale acţionarilor, ordinare şi extraordinare, se diferenţiazã potrivit legii.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre unul dintre administratori, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc o datã pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul urmãtor.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori, de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Hotãrârile adunãrii generale se iau prin vot deschis.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, doi secretari care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care 1-a întocmit.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri dacã, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la convocãrile urmãtoare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a acţionarilor, statutar constituitã, ia hotãrâri cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin 1/3 din capitalul social.
Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mâinii. La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sã fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
ART. 18
Împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, compus din 3 persoane desemnate de ministrul învãţãmântului.
Împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat îşi pãstreazã calitatea de angajaţi la instituţiile de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care derivã din aceastã calitate.
Sunt incompatibile cu calitatea de împuternicit mandatat sã reprezinte interesele capitalului de stat persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, abuz în serviciu, trafic de influenţã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale.
Împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legislaţia în vigoare şi statutul societãţii.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe încã 4 ani.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Unul dintre membrii consiliului este reprezentantul desemnat din partea Ministerului Învãţãmântului.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoanã indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sãu.
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
Pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul conducerii Ministerului Învãţãmântului.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a acţionarilor.
La prima şedinţã, consiliul de administraţie, va alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi 1-2 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numãrul membrilor sãi, şi ia decizii cu majoritate simplã din numãrul total al membrilor consiliului sau cu unanimitate de voturi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenţa a cel puţin 2/3 din numãrul membrilor consiliului de administraţie.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã faţã de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorii şi adjuncţii acestora rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor acordate;
d) aprobã operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competenţelor acordate;
e) aprobã încheierea de contracte de închiriere (luare sau dare cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aprobã încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competenţelor acordate;
h) supune, anual, adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.
CAP. VI
Gestiunea societãţii
ART. 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sã fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii se aleg de adunarea generalã a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari.
Cenzorii sunt obligaţi sã depunã, înainte de intrarea în funcţie, a treia parte din garanţia prevãzutã pentru administratori. Cel puţin unul dintre ei trebuie sã fie autorizat, în condiţiile legii, sau expert contabil.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
- în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
- la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;
- la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
- prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul sãu de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii cu unanimitate de voturi. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.
CAP. VII
Activitatea societãţii
ART. 22
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Restul personalului este angajat de cãtre directorul societãţii comerciale, potrivit legii.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generalã a acţionarilor. Salariul fiecãrui angajat se stabileşte, în funcţie de studii, competenţã şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege, prin negociere între consiliul de administraţie şi salariat. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii se stabilesc de consiliul de administraţie prin regulament de organizare şi funcţionare şi prin fişele posturilor.
ART. 24
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmãtoarele:
- amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare, asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizeazã pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societãţii;
- prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpãrare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecãrui fond fix;
- amortizarea se calculeazã de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.
ART. 25
Reparaţii capitale
Lucrãrile de reparaţii capitale se vor executa pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigurã prin includerea cheltuielilor respective, dupã caz, în preţul de cost al producţiei, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.
ART. 26
Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
Societatea va ţine evidenţa contabilã în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte ca diferenţã între suma totalã a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui profit se va deduce din profitul anual fondul de rezervã, care va fi de cel puţin 5% din totalul profitului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuându-se pânã se va obţine minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile legale în vigoare.
Din profitul prevãzut în bilanţ, se scade impozitul legal, rezultând profitul net care se repartizeazã conform prevederilor legale.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se vã face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 28
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformatã în altã formã de societate prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la constituirea societãţilor comerciale.
ART. 29
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrârea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forţã majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a acţionarilor constatã cã funcţionarea societãţii nu mai este posibilã;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sã fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 30
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 31
Litigii
Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
