Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Editura Eminescu" - S.A., persoana juridicã cu capital integral de stat, având sediul în Bucureşti, Piata Presei Libere nr. 1, sectorul 1, prin reorganizarea Editurii "Eminescu", instituţie publica din subordinea Ministerului Culturii.
ART. 2
Societatea Comercialã "Editura Eminescu" - S.A. se organizeazã şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 3
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Editura Eminescu" - S.A., reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare, este în suma de 750.077 mii lei, reprezentând patrimoniul Editurii "Eminescu", stabilit pe baza bilanţului contabil încheiat la 31 decembrie 1996.
(2) Structura capitalului social este urmãtoarea:
- mijloace fixe în valoare de 14.624 mii lei;
- mijloace circulante în valoare de 735.453 mii lei.
ART. 4
Activul şi pasivul, împreunã cu contractele instituţiei publice Editura "Eminescu", care se desfiinţeazã, se preiau de cãtre Societatea Comercialã "Editura Eminescu" - S.A., prin protocol de predare-preluare, încheiat pe baza datelor din bilanţul contabil la 31 decembrie 1996, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 5
(1) Societatea Comercialã "Editura Eminescu" - S.A. are ca obiect de activitate:
a) editarea de carte, publicaţii periodice, lucrãri de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba romana şi în limbi strãine, în ţara sau în cooperare cu parteneri din strãinãtate;
b) prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;
c) comercializarea de publicaţii, cãrţi sau alte tiparituri şi articole de papetarie, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriate, precum şi de alte bunuri culturale;
d) servicii de consultanţa şi asistenta de specialitate, studii şi cercetãri în domeniul sau de activitate;
e) obţinerea şi cesionarea de drepturi de autor, în condiţiile legii;
f) orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv de import-export.
(2) Societatea comercialã îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate mãsurile necesare în vederea realizãrii directe şi/sau indirecte a acestuia.
ART. 6
Personalul Editurii "Eminescu" va fi preluat de Societatea Comercialã "Editura Eminescu" - S.A. şi se considera transferat.
ART. 7
Pe data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri se abroga poziţia nr. 60 din capitolul III al anexei nr. 2 la <>Hotãrârea Guvernului nr. 642/1994 privind organizarea şi funcţionarea Ministerului Culturii, republicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 199 din 30 august 1995, cu modificãrile ulterioare.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul culturii,
Ion Caramitru
Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Mircea Ciumara
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Editura Eminescu" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Editura Eminescu" - S.A.
În toate actele, facturile, publicaţiile şi orice alte acte emanând de la societatea comercialã, denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numãrul de înmatriculare la Registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea Comercialã "Editura Eminescu" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, Piata Presei Libere nr. 1, sectorul 1.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adoptate de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Editura Eminescu" - S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate, cu sau fãrã personalitate juridicã.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii la Registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
- editarea de carte, publicaţii periodice, lucrãri de interes general şi de specialitate, materiale publicitare, în limba romana şi în limbi strãine, în ţara sau în cooperare cu parteneri din strãinãtate;
- prestarea de servicii editoriale şi activitate de imprimare cu caracter productiv;
- comercializarea de publicaţii, cãrţi sau alte tiparituri, articole de papetarie, prin reţeaua de librarii proprii sau închiriate, precum şi de alte bunuri culturale;
- servicii de consultanţa şi asistenta de specialitate, studii şi cercetãri în domeniul sau de activitate;
- obţinerea şi cesionarea de drepturi de autor, în condiţiile legii;
- orice alte operaţiuni industriale, comerciale, financiare şi de investiţii în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate sau care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export.
Societatea comercialã îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate mãsurile necesare în vederea îndeplinirii directe şi/sau indirecte a acestuia.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social al societãţii comerciale, reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare, este în valoare de 750.077 mii lei şi reprezintã contravaloarea patrimoniului preluat de la Editura "Eminescu".
Structura capitalului social este urmãtoarea:
- mijloace fixe în valoare de 14.624 mii lei;
- mijloace circulante în valoare de 735.453 mii lei.
Capitalul social iniţial este împãrţit în 30.003 acţiuni nominative, în valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, şi este în întregime subscris de statul roman în calitate de acţionar unic.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice şi/sau juridice romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi
parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
ART. 8
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute de statut şi de reglementãrile legale aplicabile.
Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile sociale ale societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale, ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari poate fi efectuatã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigura politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) aproba limitele minime şi maxime de salarizare, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) examineazã, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului, conform legii;
g) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
h) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii comerciale;
k) hotãrãsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, la poziţia pe piata interna şi internationala, la nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, la relaţiile cu clienţii;
m) hotãrãsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale;
n) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea comercialã.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori, ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã aceştia deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre acţionari, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale.
Procesul-verbal al adunãrii generale se va tine într-un registru sigilat şi parafat.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
Pana la aplicarea prevederilor <>art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 , interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandatati de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Ministerul Culturii.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 5 persoane numite de adunarea generalã a actionarilor, dintre care una este preşedintele consiliului de administraţie şi director general, pe o perioada de 4 ani.
Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 membri din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte.
Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia actionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor pana la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune, anual, adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale
ART. 19
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societãţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sa fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenta art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini pana la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercialã.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 20
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 21
Personalul societãţii comerciale
Personalul de conducere al societãţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada cat statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurãrile sociale de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 22
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit reglementãrilor legale.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 25
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 27
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
- imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forta majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a actionarilor constata ca funcţionarea societãţii comerciale nu mai este posibila;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în Registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale şi ale Codului comercial.
-------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
