Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
────────────────────────────────────────────────────────────
Valoarea
Acţionari Nr. % (la 25.000 lei/
acţiuni din total acţiune)
acţiuni
────────────────────────────────────────────────────────────
Autoritatea
pentru
Privatizare
şi
Administrarea
Participatiilor
Statului 808.285 100 20.207.125.000
────────────────────────────────────────────────────────────
ART. 10
(1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupã doua luni din ziua în care hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor de reducere a capitalului social a fost publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotãrârea de reducere a capitalului social va trebui sa respecte minimul de capital social fixat de lege, sa arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(2) Când societatea comercialã a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri fãcute actionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.
(3) Orice creditor al societãţii comerciale, anterior publicãrii hotãrârii prevãzute la alin. (1), poate face opoziţie în termen de doua luni de la publicarea hotãrârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condiţiile prevãzute de lege.
(4) Opoziţia suspenda executarea hotãrârii fata de oponent pana la rãmânerea definitiva a hotãrârii judecãtoreşti.
ART. 11
(1) Majorarea capitalului social se va putea face numai cu respectarea dispoziţiilor prevãzute de lege pentru constituirea societãţii comerciale.
(2) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se, pentru exercitarea dreptului de preferinta, un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(3) Dacã majorarea capitalului social se face prin subscripţie publica, prospectul de emisiune purtând semnãturile autentice a doi dintre administratori se va depune la registrul comerţului pentru îndeplinirea formalitãţilor prevãzute de lege.
(4) Administratorii sunt solidar rãspunzãtori de exactitatea celor arãtate în prospectul de emisiune, în publicaţiile fãcute de societatea comercialã sau în cererile adresate Oficiului registrului comerţului, în vederea majorãrii capitalului social.
(5) În cazul în care majorarea capitalului social se va face prin subscriptii în natura, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor care a hotãrât aceasta va numi unul sau mai mulţi experţi pentru evaluarea acestor subscriptii.
(6) Subscriptii în creanţe nu sunt admise.
(7) Dupã depunerea raportului de expertiza, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se va convoca din nou şi, în funcţie de concluziile experţilor, poate hotãrî majorarea capitalului social.
(8) Hotãrârea de majorare a capitalului social va cuprinde descrierea subscripţiei în natura, numele persoanelor care o efectueazã şi numãrul acţiunilor ce se vor emite în schimb.
(9) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând celorlalţi acţionari, proporţional cu numãrul acţiunilor pe care le poseda şi cu obligaţia ca aceştia sa-şi exercite dreptul de preferinta în termenul hotãrât de adunarea generalã a actionarilor. Dupã expirarea acestui termen acţiunile vor fi subscrise public.
ART. 12
(1) Acţiunile societãţii comerciale pot fi nominative şi la purtãtor.
(2) La constituirea societãţii comerciale cu capital integral de stat capitalul social total subscris de 20.207.125.000 lei este împãrţit în acţiuni nominative, fiecare în valoare de 25.000 lei.
(3) Acţiunile emise de societatea comercialã sunt de o egala valoare, ele acorda posesorilor lor drepturi egale. Orice acţiune da dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor.
(4) Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni pana nu vor fi complet achitate cele din emisiunea precedenta.
ART. 13
(1) Acţiunile vor cuprinde:
a) denumirea şi durata societãţii comerciale;
b) data actului constitutiv, codul unic de înregistrare sub care este înmatriculatã societatea comercialã şi numãrul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a fãcut publicarea;
c) capitalul social, numãrul acţiunilor şi numãrul de ordine, valoarea nominalã a acţiunilor şi vãrsãmintele efectuate;
d) avantaje acordate fondatorilor.
(2) Pentru acţiunile nominative se vor mai arata numele, prenumele şi domiciliul acţionarului (pentru persoane fizice) sau denumirea, sediul şi codul unic de înregistrare ale acestuia (persoana juridicã).
ART. 14
(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţia facuta în registrul de acţiuni al societãţii comerciale, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor şi prin menţiunea facuta pe acţiune.
(2) Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt rãspunzãtori solidar de plata integrala a acţiunilor timp de 3 ani, de la data la care s-a fãcut menţiunea de transmitere în registrul actionarilor societãţii comerciale.
(3) Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtãtor şi invers, în condiţiile legii.
(4) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtãtor se transfera prin simpla tradiţiune a acestora.
(5) Exerciţiul dreptului la vot în adunãrile generale se suspenda pentru actionarii care nu sunt la curent cu vãrsãmintele ajunse la scadenta.
ART. 15
(1) Când actionarii nu au efectuat plata vãrsãmintelor datorate la termenele prevãzute de lege vor fi invitaţi sa-şi îndeplineascã aceasta obligaţie printr-o somaţie colectivã, publicatã de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga rãspândire. Dacã nici în urma acestei somaţii actionarii nu vor efectua vãrsãmintele, consiliul de administraţie va putea decide fie urmãrirea actionarilor pentru vãrsãmintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.
(2) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numãrului de ordine al acţiunilor anulate. În locul acestora vor fi emise noi acţiuni purtând acelaşi numãr, care vor fi vândute.
(3) Sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vãrsãmintelor neefectuate, restul fiind înapoiat actionarilor.
(4) Dacã preţul obţinut nu este îndestulãtor pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societãţii comerciale sau dacã vânzarea nu are loc din lipsa de cumpãrãtori, aceasta va putea sa se îndrepte impotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform legii.
(5) Dacã în urma îndeplinirii acestor formalitãţi nu s-au realizat sumele datorate societãţii comerciale, se va proceda de îndatã la reducerea capitalului social proporţional cu diferenţa dintre capitalul existent şi capitalul social.
ART. 16
Actionarii care oferã spre vânzare acţiunile lor prin oferta publica vor trebui sa întocmeascã prospectul şi sa îndeplineascã formalitãţile cerute de lege.
ART. 17
Situaţia acţiunilor trebuie sa fie cuprinsã în anexa la situaţia financiarã anuala şi în mod deosebit sa arate dacã acţiunile au fost integral achitate şi, dupã caz, şi numãrul acţiunilor pentru care s-a cerut fãrã rezultat efectuarea vãrsãmintelor.
ART. 18
În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul are obligaţia sa anunţe consiliul de administraţie al societãţii comerciale şi sa facã publica pierderea în presa în termen de 24 de ore, într-un ziar de mare tiraj din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale. Dupã 6 luni se va putea obţine un duplicat al acţiunii pierdute.
CAP. 5
Emiterea de obligaţiuni
ART. 19
(1) Societatea comercialã poate emite obligaţiuni la purtãtor sau nominative, pentru o suma ce nu poate depãşi trei pãtrimi din capitalul vãrsat şi existent, conform ultimei situaţii financiare aprobate.
(2) Valoarea nominalã a unei obligaţiuni nu poate fi mai mica de 25.000 lei.
(3) Formalitãţile ce trebuie îndeplinite pentru emiterea de obligaţiuni sunt prevãzute de <>art. 162-171 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
CAP. 6
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 20
(1) Organul de conducere al societãţii comerciale este adunarea generalã a actionarilor.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi se desfãşoarã la sediul societãţii comerciale sau în locul prevãzut în convocator.
ART. 21
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor se întruneşte cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
ART. 22
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege administratorii, membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte directorul general al societãţii comerciale care este şi preşedintele consiliului de administraţie al acesteia;
d) fixeazã valoarea garanţiei ce trebuie depusa de administratori şi remuneraţia cuvenitã pentru exerciţiul în curs cenzorilor şi directorului general;
e) discuta, aproba sau modifica situaţia financiarã anuala, dupã ascultarea raportului consiliului de administraţie şi a raportului cenzorilor, şi fixeazã dividendele;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
g) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
h) hotãrãşte cu privire la gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multora dintre unitãţile societãţii comerciale;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit acordat de societatea comercialã;
j) hotãrãşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi, dacã acestea depãşesc 10% din capitalul social;
k) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a administratorilor, a directorului şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societãţii comerciale;
l) hotãrãşte angajarea şi concedierea membrilor consiliului de administraţie;
m) hotãrãşte şi asupra altor probleme date în competenta sa de lege şi de prezentul statut.
ART. 23
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin 50% din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social reprezentat în adunare.
(2) Dacã adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii acestor condiţii, se va întruni la o a doua convocare şi poate delibera asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate de voturi.
ART. 24
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte ori de câte ori este nevoie sa se ia o hotãrâre pentru:
a) majorarea capitalului social;
b) schimbarea obiectului de activitate;
c) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
d) mutarea sediului;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni;
g) dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
h) emisiune de obligaţiuni;
i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltã;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
k) orice alta modificare a contractului de societate ori a statutului sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 25
Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor, la prima convocare este necesarã prezenta actionarilor reprezentând cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile se vor lua cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin 50% din capitalul social.
ART. 26
(1) Convocarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor se face de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.
(2) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în ziarul cel mai rãspândit din localitatea de resedinta a societãţii comerciale.
(3) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocãrii. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul ordinii de zi a adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
(4) Dacã pe ordinea de zi figureazã şi propuneri pentru modificarea statutului şi contractului de societate, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(5) În înştiinţarea pentru prima adunare generalã extraordinarã a actionarilor se vor fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, dacã cea dintâi nu s-ar putea tine. Dacã aceasta menţiune se va emite, cea de-a doua adunare va avea loc în a opta zi de la prima.
ART. 27
(1) Actionarii îşi exercita dreptul de vot în adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, proporţional cu numãrul acţiunilor pe care le poseda.
(2) Exercitarea dreptului la vot se suspenda pentru actionarii care nu sunt la curent cu vãrsãmintele ajunse la scadenta.
ART. 28
(1) Actionarii care poseda acţiuni la purtãtor au drept de vot numai dacã le-au depus la casieria societãţii comerciale cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.
(2) Constatarea depunerii în termen a acţiunilor la purtãtor se va face de cãtre cenzori, printr-un proces-verbal. Acţiunile vor rãmâne depuse la casierie pana dupã adunarea generalã a actionarilor, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 10 zile de la data acesteia.
ART. 29
(1) Actionarii vor putea fi reprezentaţi în adunãrile generale ale actionarilor prin alţi acţionari, numai pe baza unei procuri speciale. Procurile vor fi depuse în original cu cel puţin o zi înainte de adunarea generalã. Ele vor fi reţinute de societatea comercialã, fãcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al adunãrii.
(2) Administratorii şi salariaţii societãţii comerciale care sunt acţionari pot reprezenta în adunarea generalã a actionarilor şi pot vota pe baza de procura pentru alţi acţionari ai societãţii comerciale, dar nu îi pot reprezenta pe acţionari sub sancţiunea nulitãţii hotãrârii dacã fãrã votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerutã.
ART. 30
(1) Administratorii societãţii comerciale nu pot vota pe baza acţiunilor pe care le poseda, nici personal şi nici prin mandatar, descãrcarea gestiunii lor sau o problema în care persoana ori administraţia lor ar fi în discuţie. Ei pot vota însã situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere dacã, fiind posesorii a cel puţin jumãtate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legalã fãrã votul lor.
(2) Acţionarul care, într-o anumitã operaţiune are, fie personal, fie ca mandatar al altei persoane, un interes contrar aceluia al societãţii comerciale, va trebui sa se abţinã de la deliberãrile privind acea operaţiune, în caz contrar fiind rãspunzãtor de daunele produse societãţii comerciale dacã fãrã votul sau nu s-ar fi obţinut majoritatea cerutã.
ART. 31
(1) Şedinţa adunãrii generale a actionarilor este deschisã şi este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie sau de acela care îi tine locul.
(2) Adunarea generalã a actionarilor va desemna dintre actionarii prezenţi 2 sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare, procesul-verbal al cenzorilor pentru constatarea numãrului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunãrii, dupã care se va trece la ordinea de zi.
ART. 32
(1) Dezbaterile din şedinţa adunãrii generale a actionarilor vor fi consemnate într-un proces-verbal ce va fi semnat de preşedinte şi de secretar.
(2) În procesul-verbal se vor arata modul în care au fost îndeplinite formalitãţile de convocare, data şi locul adunãrii, actionarii prezenţi, numãrul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotãrârile luate, iar la cererea actionarilor - declaraţiile fãcute de ei în şedinţa.
(3) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, materialele prezentate, precum şi listele de prezenta a actionarilor.
(4) Procesul-verbal şi listele de prezenta vor fi trecute în registrul adunãrilor generale ale actionarilor.
ART. 33
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
ART. 34
(1) Pentru a fi opozabile terţilor, hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2) Ele nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea acestor formalitãţi.
(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
ART. 35
(1) Actionarii care nu au luat parte la adunarea generalã sau care au votat impotriva şi au cerut sa se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei pot ataca în justiţie hotãrârile adunãrii generale a actionarilor, conform legii.
(2) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunarea generalã, privitoare la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societãţii comerciale, au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, la alegerea lor, fie proporţional cu activul social net ce ar rezulta dupã ultima situaţie financiarã anuala aprobatã, fie la valoarea medie de pe piata a acţiunilor din ultimul trimestru înscris în cota bursei sediului social ori, în lipsa, a bursei locului celui mai apropiat sau, dupã caz, de pe piata organizatã extrabursierã.
(3) O data cu declaraţia de retragere ei vor depune şi acţiunile pe care le poseda.
ART. 36
La lucrãrile adunãrilor generale ale actionarilor pot fi invitaţi reprezentanţi ai sindicatului, ai salariaţilor şi ai presei.
CAP. 7
Administrarea şi reprezentarea societãţii comerciale, consiliul de administraţie
ART. 37
(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie alcãtuit din 3 administratori revocabili, reeligibili, aleşi pentru un mandat de 4 ani de cãtre adunarea generalã a actionarilor, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani.
(2) Alegerea administratorilor se face din rândul actionarilor.
(3) Numirea şi înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de cãtre adunarea generalã a actionarilor prin vot secret.
(4) Numãrul de administratori se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
(6) În situaţia în care preşedintele lipseşte din societate atribuţiile acestuia revin vicepreşedintelui.
(7) Când rãmâne un singur administrator şi acesta vrea sa se retragã, trebuie convocatã de urgenta adunarea generalã a actionarilor.
ART. 38
(1) Fiecare administrator trebuie sa depunã o garanţie pentru administraţia sa, egala cu valoarea nominalã a cel puţin 10 acţiuni şi care va fi stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.
(2) Dacã administratorul este acţionar, garanţia se constituie la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acţiuni, care pe perioada mandatului sunt inalienabile şi se pãstreazã la casieria societãţii comerciale.
(3) Garanţia se depune înainte de preluarea funcţiei de cãtre administrator, în caz contrar el fiind considerat demisionat.
(4) Garanţia rãmâne în casieria societãţii comerciale şi nu va putea fi restituitã administratorului decât dupã ce adunarea generalã a actionarilor a aprobat situaţia financiarã a ultimului exerciţiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta funcţie şi i-a dat descãrcarea.
ART. 39
Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul administratorilor, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
ART. 40
(1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o data pe luna şi ori de câte ori este necesar, la sediul societãţii comerciale.
(2) Convocarea se face de preşedintele consiliului de administraţie.
(3) Convocãrile vor cuprinde locul unde se va tine şedinţa şi ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevãzute decât în caz de urgenta şi cu condiţia ratificãrii acestor decizii în şedinţa urmãtoare de cãtre membrii absenţi la şedinţa anterioarã.
(4) În şedinţele consiliului de administraţie directorul general şi directorii adjuncţi vor prezenta rapoarte şi informãri scrise în legatura cu activitatea desfasurata.
(5) La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.
(6) Dezbaterile se consemneazã într-un proces-verbal care va cuprinde ordinea dezbaterilor, deciziile luate, numãrul de voturi întrunite şi opiniile separate.
(7) Procesul-verbal se înscrie în registrul şedinţelor şi deliberãrilor consiliului de administraţie şi va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
ART. 41
Preşedintele consiliului de administraţie al societãţii comerciale îndeplineşte şi funcţia de director general, asigurând conducerea curenta a acesteia, ducerea la îndeplinire a hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor şi ale consiliului de administraţie ale societãţii comerciale.
ART. 42
(1) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor sau, în lipsa acestuia, de cãtre unul dintre administratorii desemnaţi de consiliul de administraţie, care reprezintã societatea comercialã şi semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
(2) Dreptul de reprezentare nu poate fi transmis.
(3) Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã şi cu respectarea prevederilor legale.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor documentele societãţii comerciale, la cererea acestora.
ART. 43
Membrii consiliului de administraţie, directorul general şi directorii adjuncţi ai societãţii comerciale nu vor putea fi, fãrã autorizarea consiliului de administraţie, administratori, membri în comitetul de direcţie, cenzori sau asociaţi cu rãspundere nelimitatã în alte societãţi concurente sau având acelaşi obiect, nici nu vor putea exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocãrii şi rãspunderii pentru daune.
ART. 44
(1) Obligaţiile şi rãspunderile administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile referitoare la mandat şi de cele special prevãzute în contract, în prezentul statut şi în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(2) Administratorii sunt solidar rãspunzãtori fata de societatea comercialã pentru:
a) realitatea vãrsãmintelor efectuate de asociaţi;
b) existenta realã a dividendelor plãtite;
c) existenta registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exactã îndeplinire a hotãrârilor adunãrilor generale ale actionarilor;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, contractul de societate şi prezentul statut le impun.
(3) Consiliul de administraţie are obligaţia de a se preocupa pentru încheierea de contracte comerciale cu furnizorii şi beneficiarii la nivelul capacitãţii societãţii comerciale, contractele încheiate având o rentabilitate care sa asigure acoperirea cheltuielilor şi obţinerea de profit.
(4) Consiliul de administraţie va urmãri încadrarea în preţurile negociate cu clienţii, iar în situaţia depãşirii preţului negociat membrii consiliului de administraţie vor hotãrî în legatura cu executarea respectivului contract.
ART. 45
(1) Acţiunea în rãspundere contra administratorilor, cenzorilor şi directorilor aparţine adunãrii generale a actionarilor, care va decide cu votul actionarilor care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în adunarea generalã, conform prevederilor art. 24. Hotãrârea va putea fi luatã chiar dacã problema rãspunderii nu figureazã pe ordinea de zi. Adunarea generalã a actionarilor desemneazã cu aceeaşi majoritate şi persoana insarcinata sa exercite acţiunea în justiţie.
(2) Când adunarea generalã a actionarilor decide pornirea acţiunii în rãspundere contra administratorilor, mandatul celor în cauza înceteazã de drept şi adunarea va proceda la înlocuirea lor.
(3) Dacã acţiunea se porneşte impotriva directorilor, aceştia sunt suspendaţi de drept din funcţie, pana la rãmânerea definitiva a sentinţei.
ART. 46
Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul din cadrul societãţii comerciale;
b) întocmeşte proiectul regulamentului de ordine interioarã pe care îl supune spre aprobare adunãrii generale a actionarilor;
c) stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societãţii comerciale, pe compartimente şi colective de proiectare;
d) negociaza cu sindicatul şi reprezentanţii salariaţilor contractul colectiv de munca;
e) încheie cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor contracte de închiriere, vânzare-cumpãrare, pentru dobândirea de imobile şi alte bunuri destinate realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale, cu valoare ce nu depãşeşte în total sau în parte o zecime din capitalul social;
f) stabileşte strategia şi tactica de management, marketing, cercetare şi dezvoltare, asigurarea calitãţii şi de protecţie a mediului;
g) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în 90 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul urmãtor;
h) pune la dispoziţie comisiei de cenzori, cu o luna înainte de ziua stabilitã pentru şedinţa adunãrii generale a actionarilor, situaţia financiarã anuala precedenta cu contul de profit şi pierdere, însoţit de raportul consiliului de administraţie, precum şi documentele justificative;
i) rezolva orice alte probleme hotãrâte de adunarea generalã a actionarilor sau prevãzute de lege.
CAP. 8
Gestiunea
ART. 47
(1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de 3 cenzori şi de 3 cenzori supleanţi.
(2) Cenzorii se aleg de la început de adunarea generalã a actionarilor prin contractul de societate. Revocarea lor se face de adunarea generalã a actionarilor cu votul cerut la adunãrile generale extraordinare.
(3) Durata mandatului cenzorilor este de 3 ani, aceştia putând fi realeşi.
(4) Cenzorii trebuie sa-şi exercite personal mandatul, iar cel puţin unul dintre ei trebuie sa fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(5) Cenzorii sunt remuneraţi cu indemnizaţie fixa stabilitã de adunarea generalã a actionarilor. Cenzorii au obligaţia de a depune o garanţie egala cu a treia parte din garanţia stabilitã pentru administratori conform prevederilor art. 38 alin. (1), dar nu mai puţin de 4 acţiuni, în aceleaşi condiţii prevãzute de lege pentru administratori.
ART. 48
(1) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii:
a) sa supravegheze gestiunea societãţii comerciale, sa verifice situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere (sa fie legal întocmite şi în concordanta cu registrele, dacã acestea sunt regulat ţinute şi dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiei financiare anuale);
b) sa facã în fiecare luna şi inopinat inspecţii casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societãţii comerciale sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit;
c) sa informeze consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate în administraţie şi asupra încãlcãrii dispoziţiilor legale şi a prevederilor prezentului statut, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor;
d) sa controleze, la încheierea exerciţiului financiar, exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
e) sa controleze operaţiunile de lichidare a societãţii comerciale;
f) sa prezinte adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social;
g) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor când n-a fost convocatã de consiliul de administraţie;
h) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, putând face sa se înscrie în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
i) sa constate permanent depunerea garanţiei din partea administratorilor;
j) sa vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate şi/sau ale prezentului statut sa fie îndeplinite de consiliul de administraţie.
(2) Atribuţiile şi modul de organizare şi funcţionare a activitãţii cenzorilor se completeazã cu celelalte dispoziţii legale în vigoare în acest domeniu.
CAP. 9
Activitatea
ART. 49
Exerciţiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecãrui an. Primul exerciţiu bugetar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 50
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei şi va întocmi situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 51
(1) În afarã de evidentele prevãzute de lege, societatea comercialã trebuie sa ţinã:
a) un registru al actionarilor, în care se vor arata, dupã caz, numele, prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vãrsãmintele fãcute în contul acţiunilor;
b) un registru al şedinţelor şi deliberãrilor adunãrilor generale ale actionarilor;
c) un registru al şedinţelor şi deliberãrilor consiliului de administraţie;
d) un registru al şedinţelor şi deliberãrilor comitetului de direcţie;
e) un registru al deliberãrilor şi constatãrilor fãcute de comisia de cenzori în exercitarea mandatului lor;
f) un registru al obligaţiunilor, în care se vor arata totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele, prenumele, denumirea şi domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative.
(2) Registrele prevãzute la alin. (1) lit. a), b), c) şi f) vor fi ţinute prin grija consiliului de administraţie, cel prevãzut la lit. d), prin grija comitetului de direcţie, iar cel prevãzut la lit. e), prin grija cenzorilor.
ART. 52
(1) Profitul societãţii comerciale se stabileşte prin situaţia financiarã anuala aprobatã de adunarea generalã a actionarilor.
(2) Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societãţii comerciale se va prelua în fiecare an cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pana ce acesta va atinge minimum o cincime din capitalul social. Adunarea generalã a actionarilor, la propunerea consiliului de administraţie, poate aproba constituirea şi a altor fonduri de consum sau necesare dezvoltãrii interne a societãţii comerciale.
(3) Din profitul prevãzut în situaţia financiarã anuala se scad impozitele şi alte cheltuieli legale, rezultând profitul net cuvenit actionarilor, care se repartizeazã proporţional cu subscripţia de capital.
(4) În cazul înregistrãrii de pierderi, pãrţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia mãsuri de recuperare.
(5) Plata dividendelor se face anual, în funcţie de rezultatele obţinute.
ART. 53
(1) Perioada şi normele de amortizare a mijloacelor fixe se stabilesc avându-se în vedere valoarea de achiziţie şi cheltuielile necesare punerii lor în funcţiune, cu respectarea normelor legale privind amortizarea imobilizarilor.
(2) Amortizarea mijloacelor fixe, ce se include în costul de producţie, al prestãrilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie, se calculeazã de la data punerii lor în funcţiune şi se utilizeazã pentru înlocuirea acestora sau pentru alte nevoi.
ART. 54
Încadrarea salariaţilor societãţii comerciale se face pe baza contractului individual de munca. Salarizarea se stabileşte de cãtre pãrţi, prin negociere, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
CAP. 10
Modificarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale
ART. 55
(1) Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale va fi hotãrâtã de adunarea generalã extraordinarã a actionarilor.
(2) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile de înregistrare şi publicitate prevãzute de lege la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 56
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului social sau realizarea acestuia;
b) pierderea a cel puţin jumãtate din capitalul social, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide completarea acestuia sau reducerea lui la suma rãmasã;
c) în orice alte situaţii prevãzute de lege sau de prezentul statut, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 57
(1) Lichidarea se va face de unul sau mai mulţi lichidatori numiţi de adunarea generalã a actionarilor dintre acţionari sau alte persoane fizice ori juridice.
(2) Din momentul intrãrii în funcţiune a lichidatorilor, mandatul administratorilor şi directorilor înceteazã, aceştia nemaiputand întreprinde noi operaţiuni în numele societãţii comerciale.
(3) Lichidatorii au aceeaşi rãspundere ca şi administratorii.
(4) Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.
(5) Lichidatorii pot aparea în fata instanţelor judecãtoreşti şi pot încheia tranzacţii cu creditorii societãţii comerciale.
(6) Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerandu-le sa-şi prezinte pretenţiile într-o anumitã perioada fixatã.
(7) Creditorilor cunoscuţi societãţii comerciale li se va trimite un anunţ separat, cerandu-li-se sa-şi prezinte pretenţiile.
(8) Lichidatorii care efectueazã noi operaţiuni ce nu sunt necesare scopului lichidãrii sunt rãspunzãtori personal şi solidar de executarea acestora.
(9) Din sumele rezultate din lichidare vor fi satisfacuti mai întâi creditorii privilegiaţi şi apoi ceilalţi creditori.
(10) Dupã aceea lichidatorii vor întocmi situaţia financiarã de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare ale lichidãrii, proporţional cu cotele de participare la capitalul social.
(11) Situaţia financiarã de lichidare, precum şi propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor. Dupã aprobarea acestei situaţii financiare se considera ca societatea comercialã i-a descãrcat pe lichidatori de activitatea lor.
(12) Pe baza situaţiei financiare de lichidare lichidatorii vor întocmi, în forma autenticã, un înscris constatator care va fi înregistrat la registrul comerţului.
CAP. 11
Dispoziţii finale
ART. 58
Soluţionarea litigiilor dintre societatea comercialã şi persoanele juridice şi fizice, precum şi a celor dintre aceasta şi salariaţi se face potrivit legislaţiei în vigoare.
ART. 59
Încãlcarea dispoziţiilor din <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, atrage sancţionarea contravenţionalã şi penalã a administratorilor sau actionarilor vinovaţi, potrivit legii.
ART. 60
(1) Evidenta actionarilor societãţii comerciale va fi ţinuta de Registrul Roman al Actionarilor Bucureşti, iar acţiunile vor fi tranzacţionate pe piata RASDAQ.
(2) Societatea comercialã, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, poate schimba opţiunea iniţialã privind alegerea pieţei organizate şi a registrului independent privat autorizat.
ART. 61
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale altor acte normative în vigoare.
