Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 282 din 25 mai 1998 privind infiintarea societatilor comerciale "Agertrans" - S.A. Constanta, "Repec" - S.A. Ovidiu si "Cons-Canal" - S.A. Basarabi prin divizarea partiala a Regiei Autonome "Administratia Canalelor Navigabile" Constanta
EMITENT: GUVERN PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 217 din 15 iunie 1998
În temeiul prevederilor <>art. 8 alin. (1) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, aprobatã şi modificatã prin <>Legea nr. 207/1997 , şi ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã,
în conformitate cu prevederile <>Ordonanţei Guvernului nr. 19/1997 privind transporturile şi ale <>Ordonanţei Guvernului nr. 42/1997 privind navigaţia civilã,
Guvernul României hotãrãşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã, de Exploatare, Întreţinere şi Reparaţii Mijloace de Transport, Utilaje de Construcţii şi Instalaţii de Ridicat "Agertrans" - S.A. Constanta, denumita în continuare Societatea Comercialã "Agertrans" - S.A. Constanta, cu sediul în municipiul Constanta, Str. Ecluzei Agigea nr. 1, judeţul Constanta, Societatea Comercialã de Revizii şi Reparaţii Echipamente şi Instalaţii Ecluze "Repec" - S.A. Ovidiu, denumita în continuare Societatea Comercialã "Repec" - S.A. Ovidiu, cu sediul în oraşul Ovidiu, incinta Port Ovidiu, judeţul Constanta, şi Societatea Comercialã de Construcţii, Întreţinere şi Reparaţii Hidrotehnice "Cons-Canal" - S.A. Basarabi, denumita în continuare Societatea Comercialã "Cons-Canal" - S.A. Basarabi, cu sediul în oraşul Basarabi, incinta Port Basarabi, judeţul Constanta, persoane juridice cu capital iniţial de stat, prin divizarea parţialã a Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta.
(2) Societãţile comerciale prevãzute la alin. (1) se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele prevãzute în anexele nr. 1-3, care fac parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 2
(1) Capitalul social iniţial al Societãţii Comerciale "Agertrans" - S.A. Constanta este de 1.248.160.056 lei, al Societãţii Comerciale "Repec" - S.A. Ovidiu este de 2.235.720.478 lei şi al Societãţii Comerciale "Cons-Canal" - S.A. Basarabi este de 180.212.140 lei şi se constituie prin preluarea cotelor-pãrţi din patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta, conform datelor din evidenta contabila a acesteia la data de 31 decembrie 1997, actualizate potrivit prevederilor legale.
(2) Capitalul social al societãţilor comerciale nou-înfiinţate este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat integral la data constituirii acestora.
(3) Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomã "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta, pe de o parte, şi fiecare dintre cele trei societãţi comerciale nou-înfiinţate, pe de alta parte se va face pe baza de protocol încheiat între pãrţi în maximum 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
ART. 3
Obiectul de activitate al fiecãrei societãţi comerciale prevãzute la art. 1 alin. (1) este stabilit prin statutele prevãzute în anexele 1-3.
ART. 4
Patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta se va diminua, în mod corespunzãtor, cu valoarea capitalurilor sociale ale celor trei societãţi comerciale prevãzute la art. 2.
ART. 5
Personalul salariat din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta, care urmeazã sa-şi desfãşoare activitatea în cadrul societãţilor comerciale menţionate la art. 1, este considerat transferat începând cu data încheierii protocolului de predare-preluare.
ART. 6
(1) Regia Autonomã "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta va acorda, pana la data de 31 decembrie 1998, prin încredinţare directa societãţilor comerciale "Agertrans" - S.A. Constanta, "Repec" - S.A. Ovidiu şi "Cons-Canal" - S.A. Basarabi, întregul volum de lucrãri de reparaţii şi de întreţinere din cadrul regiei autonome.
(2) De la data de 1 ianuarie 1999 întregul volum de lucrãri de reparaţii şi de întreţinere al Regiei Autonome "Administraţia Canalelor Navigabile" Constanta va fi acordat numai prin licitaţie publica, potrivit prevederilor legale.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemneazã:
-----------------
Ministrul transporturilor,
Traian Basescu
p. Ministrul finanţelor,
Valentin Lazea,
secretar de stat
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale de Exploatare, Întreţinere şi Reparaţii Mijloace de Transport, Utilaje de Construcţii şi Instalaţii de Ridicat "Agertrans" - S.A. Constanta
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este: Societatea Comercialã de Exploatare, Întreţinere şi Reparaţii Mijloace de Transport, Utilaje de Construcţii şi Instalaţii de Ridicat "Agertrans" - S.A. Constanta.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea comercialã este persoana juridicã romana cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Constanta, Str. Ecluzei Agigea nr. 1, judeţul Constanta.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea, în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea comercialã se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
1. exploatarea, întreţinerea şi repararea mijloacelor de transport, utilajelor de construcţii şi industriale, instalaţiilor de ridicat;
2. servicii de transport marfa şi persoane în trafic intern şi internaţional, pentru persoane fizice sau juridice;
3. servicii cu utilaje de construcţii şi cu instalaţii de ridicat;
4. service auto, vopsitorii, confecţii metalice;
5. comercializare de produse ce fac obiectul domeniului de activitate;
6. efectuarea oricãror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este fixat la suma de 1.248.160.056 lei, împãrţit în 49.926 de acţiuni nominative cu valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege şi pot fi emise în forma materialã, pe suport hârtie, sau în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte indemnizaţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte directorul general, îl descarca de gestiune şi îl revoca; preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director;
d) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
g) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unitãţi ale societãţii comerciale;
h) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
b) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, precum şi la reducerea sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acţiuni, conform legii;
c) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societãţii comerciale, precum şi la mutarea sediului;
d) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;
e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
f) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale;
g) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi orice alta modificare a statului;
h) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã.
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau a cenzorilor.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 de zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale a actionarilor 2 secretari care sa verifice lipsa de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
Pana la apariţia unor noi reglementãri privind situaţia societãţilor comerciale care au ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor şi de 2 împuterniciţi mandatati de Ministerul Finanţelor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 5-7 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este condus de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societãţii comerciale
ART. 19
Cenzorii
Societatea comercialã va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeşi.
Cenzorii îşi exercita personal mandatul.
Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie contabil autorizat sau expert contabili, în condiţiile legii.
Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã o treime din garanţia cerutã pentru administratori.
Cenzorii trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) sa supravegheze gestiunea societãţii comerciale;
b) sa verifice dacã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele;
c) sa verifice dacã registrele sunt înregistrate la zi;
d) sa verifice dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.
Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor, când nu a fost convocatã de cãtre administratori;
e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţele se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale a actionarilor, fãrã drept de vot.
Se interzice cenzorilor sa comunice actionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii comerciale, constatate cu ocazia exercitãrii mandatului lor.
Cenzorii vor delibera împreunã asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
În caz de împiedicare fizica sau legalã de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunţare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în varsta.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generalã a actionarilor va proceda la numirea altor cenzori.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 20
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 21
Personalul societãţii comerciale
Administratorii societãţii comerciale şi cenzorii sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale, care este mandatat în acest sens.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 22
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul de înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 25
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 27
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale;
b) declararea nulitãţii societãţii comerciale;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii comerciale;
e) falimentul societãţii comerciale;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã. Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, precum şi ale Codului comercial.
ANEXA 2
STATUTUL
Societãţii Comerciale de Revizii şi Reparaţii Echipamente şi Instalaţii Ecluze "Repec" - S.A. Ovidiu
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este: Societatea Comercialã de Revizii şi Reparaţii Echipamente şi Instalaţii Ecluze "Repec" - S.A. Ovidiu.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea comercialã este persoana juridicã romana cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, oraşul Ovidiu, incinta Port Ovidiu, judeţul Constanta.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea, în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea comercialã se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
1. lucrãri de revizii, reparaţii şi service la instalaţii şi echipamente (mecanice, hidraulice, electrice, electronice), ecluze (Cernavoda, Agigea, Ovidiu, Navodari), staţii de pompare, nave fluviale şi maritime;
2. proiectare, execuţie, montaj, punerea în funcţiune de instalaţii, echipamente şi piese de schimb specifice ecluzelor;
3. proiectare, execuţie, montaj, punere în funcţiune, revizii-reparaţii, asistenta tehnica şi service la:
- instalaţii şi sisteme de automatizare;
- echipamente şi instalaţii energetice şi industriale (mecanice, hidraulice, electrice);
- aparatura electrica şi electronica;
- instalaţii frigotehnice şi de climatizare;
- centrale termice;
4. verificãri şi reparaţii aparate de mãsura şi control (metrologie);
5. verificãri PRAM;
6. revizii-reparaţii şi service la instalaţii de ridicat;
7. vopsitorie;
8. bobinaj motoare electrice;
9. confecţii metalice;
10. comercializare de produse care fac obiectul domeniului de activitate;
11. import-export pentru produse din domeniul de activitate;
12. închirieri;
13. recuperarea şi comercializarea deşeurilor şi resturilor feroase şi neferoase;
14. efectuarea oricãror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este fixat la suma de 2.235.720.478 lei, împãrţit în 89.429 de acţiuni nominative cu valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege şi pot fi emise în forma materialã, pe suport hârtie, sau în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale.
Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte indemnizaţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte directorul general, îl descarca de gestiune şi îl revoca; preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director;
d) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
g) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unitãţi ale societãţii comerciale;
h) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
b) hotãrãşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, conform legii;
c) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societãţii comerciale, precum şi la mutarea sediului;
d) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;
e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
f) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale;
g) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni;
h) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã pentru care, potrivit legii, este necesarã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau a cenzorilor.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 de zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale a actionarilor 2 secretari care sa verifice lipsa de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
Pana la apariţia unor noi reglementãri privind situaţia societãţilor comerciale care au ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor şi de 2 împuterniciţi mandatati de Ministerul Finanţelor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 5-7 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este condus de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Controlul gestiunii societãţii comerciale
ART. 19
Cenzorii
Societatea comercialã va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeşi.
Cenzorii îşi exercita personal mandatul.
Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie contabil autorizat sau expert contabili, în condiţiile legii.
Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã o treime din garanţia cerutã pentru administratori.
Cenzorii trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) sa supravegheze gestiunea societãţii comerciale;
b) sa verifice dacã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele;
c) sa verifice dacã registrele sunt înregistrate la zi;
d) sa verifice dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.
Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor, când nu a fost convocatã de cãtre administratori;
e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţele se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale a actionarilor, fãrã drept de vot.
Se interzice cenzorilor sa comunice actionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii comerciale, constatate cu ocazia exercitãrii mandatului lor.
Cenzorii vor delibera împreunã asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
În caz de împiedicare fizica sau legalã de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunţare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în varsta.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generalã a actionarilor va proceda la numirea altor cenzori.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 20
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 21
Personalul societãţii comerciale
Administratorii societãţii comerciale şi cenzorii sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale, care este mandatat în acest sens.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 22
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare, stabilit prin lege şi aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi, anual, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 25
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 27
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale;
b) declararea nulitãţii societãţii comerciale;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii comerciale;
e) falimentul societãţii comerciale;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã. Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, precum şi ale Codului comercial.
ANEXA 3
STATUTUL
Societãţii Comerciale de Construcţii, Întreţinere şi Reparaţii hidrotehnice "Cons-Canal" - S.A. Basarabi
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale
Denumirea societãţii comerciale este: Societatea Comercialã de Construcţii, Întreţinere şi Reparaţii Hidrotehnice "Cons-Canal" - S.A. Basarabi.
În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea acesteia, precedatã sau urmatã de cuvintele societate pe acţiuni sau de initialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii comerciale
Societatea comercialã este persoana juridicã romana cu capital social iniţial integral de stat, având forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii comerciale
Sediul societãţii comerciale este în România, oraşul Basarabi, incinta Port Basarabi, judeţul Constanta.
Sediul societãţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
Societatea comercialã poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi altele asemenea, în ţara şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii comerciale
Societatea comercialã se constituie pentru o durata nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate al societãţii comerciale
ART. 5
Obiectul de activitate al societãţii comerciale este:
1. lucrãri de construcţii, întreţinere şi reparaţii, construcţii hidrotehnice, civile, industriale, de drumuri şi poduri;
2. lucrãri de mãsurãtori topografice, geodezice, hidrografice, cartografice şi de cadastru;
3. proiectare în construcţii şi consultanţa tehnica;
4. organizarea de santiere, pregãtirea terenului pentru clãdiri şi construcţii inginereşti;
5. demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de santiere;
6. lucrãri de foraj şi de sondaj pentru construcţii;
7. construcţii noi, reparaţii şi întreţinere, transformãri şi consolidãri de clãdiri şi construcţii inginereşti;
8. lucrãri de construcţii, inclusiv lucrãri de arta;
9. lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii;
10. construcţii de autostrazi, drumuri, aerodromuri şi construcţii destinate sportului;
11. construcţii hidrotehnice;
12. alte lucrãri de construcţii inginereşti;
13. alte lucrãri specifice pentru construcţii;
14. lucrãri de instalaţii electrice;
15. lucrãri de izolaţii şi protecţie anticorosiva;
16. lucrãri de instalaţii sanitare şi de încãlzire centrala şi de montaj de echipamente şi utilaje tehnologice la clãdiri şi construcţii inginereşti;
17. alte lucrãri de instalaţii şi de construcţii auxiliare;
18. lucrãri de ipsoserie;
19. lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie;
20. lucrãri de pardosire şi placare a pereţilor;
21. lucrãri de vopsitorie, zugraveli şi montat geamuri;
22. alte lucrãri de finisare;
23. închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personal de deservire aferent;
24. fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii;
25. producţia de ambalaje din lemn;
26. fabricarea elementelor din beton pentru construcţii;
27. fabricarea elementelor din ipsos pentru construcţii;
28. fabricarea betonului;
29. fabricarea mortarului;
30. construcţii metalice şi pãrţi componente;
31. structuri şi tâmplãrii metalice;
32. recuperarea deşeurilor şi a resturilor metalice reciclabile;
33. recuperarea deşeurilor şi a resturilor nemetalice reciclabile;
34. producţia şi distribuţia gazelor;
35. tratarea şi distribuţia apei;
36. transportul şi distribuţia aburului şi a apei calde;
37. comerţ intermediar cu material lemnos de construcţii;
38. comerţ cu ridicatã cu material lemnos şi de construcţii;
39. comerţ cu ridicatã de echipamente şi furnituri de fierãrie, ipsoserie şi încãlzire;
40. comerţ cu ridicatã cu alte produse;
41. comerţ cu ridicatã cu deşeuri şi resturi;
42. închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate;
43. activitãţi de proiectare;
44. activitãţi de cercetare, exploatare, prospectare geologica şi cartografie;
45. activitãţi de testãri şi analize tehnice;
46. consultanţa tehnica;
47. topogeodezie şi cadastru, cartografie;
48. efectuarea oricãror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii comerciale este fixat la suma de 180.212.140 lei, împãrţit în 7.209 acţiuni nominative cu valoare nominalã de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, în calitate de acţionar unic, şi este vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege şi pot fi emise în forma materialã, pe suport hârtie, sau în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din profitul societãţii comerciale care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a actionarilor sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile prezentului statut.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale.
Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã a societãţii comerciale şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte indemnizaţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numeşte directorul general, îl descarca de gestiune şi îl revoca; preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director;
d) stabileşte nivelul de salarizare a directorului general;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
g) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unitãţi ale societãţii comerciale;
h) examineazã, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
b) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, precum şi la reducerea sau la reîntregirea acestuia, prin emisiune de noi acţiuni, conform legii;
c) hotãrãşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, transformarea formei juridice a societãţii comerciale, precum şi la mutarea sediului;
d) hotãrãşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii comerciale sau la schimbarea obiectului de activitate al acesteia;
e) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piata interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
f) hotãrãşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii comerciale;
g) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni;
h) hotãrãşte în orice alte probleme privind societatea comercialã, pentru care, potrivit legii, este necesarã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
ART. 13
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare ale actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau a cenzorilor.
Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 de zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii comerciale sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 14
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin doua treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pãtrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin jumãtate din capitalul social.
Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã dintre membrii adunãrii generale a actionarilor 2 secretari care sa verifice lipsa de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii voteazã, de regula, prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va decide ca votul sa fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 16
Pana la apariţia unor noi reglementãri privind situaţia societãţilor comerciale care au ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministrul Transporturilor şi de 2 împuterniciţi mandatati de Ministerul Finanţelor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercialã este administratã de cãtre consiliul de administraţie, compus din 5-7 administratori aleşi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este condus de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 3 din 5, respectiv 4 din 7, din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a actionarilor, sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel care reprezintã societatea comercialã semneazã actele care o angajeazã fata de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora pana la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi în societãţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societãţii comerciale persoanele care, potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpãrare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune, anual, adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 6
Controlul gestiunii societãţii comerciale
ART. 19
Cenzorii
Societatea comercialã va avea 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi.
Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor; durata mandatului este de 3 ani, ei putând fi realeşi.
Cenzorii îşi exercita personal mandatul.
Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie contabil autorizat sau expert contabili, în condiţiile legii.
Atâta timp cat statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de cãtre Ministerul Finanţelor.
Cenzorii sunt obligaţi sa depunã o treime din garanţia cerutã pentru administratori.
Cenzorii trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixa, stabilitã de adunarea generalã a actionarilor.
Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) sa supravegheze gestiunea societãţii comerciale;
b) sa verifice dacã bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele;
c) sa verifice dacã registrele sunt înregistrate la zi;
d) sa verifice dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanţului contabil.
Bilanţul contabil nu va putea fi aprobat în lipsa raportului cenzorilor.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a actionarilor, când nu a fost convocatã de cãtre administratori;
e) sa vegheze ca dispoziţiile legii, ale contractului de societate sau ale statului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţele se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunãrii generale a actionarilor, fãrã drept de vot.
Se interzice cenzorilor sa comunice actionarilor în particular sau terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii comerciale, constatate cu ocazia exercitãrii mandatului lor.
Cenzorii vor delibera împreunã asupra rapoartelor întocmite. În caz de neînţelegere, vor întocmi rapoarte separate, care vor fi prezentate adunãrii generale a actionarilor.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
În caz de împiedicare fizica sau legalã de exercitare a mandatului cenzorului, de încetare sau de renunţare la mandat, acesta va fi înlocuit de cenzorul supleant cel mai în varsta.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, adunarea generalã a actionarilor va proceda la numirea altor cenzori.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 20
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societãţii comerciale.
ART. 21
Personalul societãţii comerciale
Administratorii societãţii comerciale şi cenzorii sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale, care este mandatat în acest sens.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al acesteia.
ART. 22
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit regimului de amortizare, stabilit prin lege şi aprobat de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va tine evidenta contabila în lei, va întocmi, anual, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercialã îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta.
Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a actionarilor.
ART. 25
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine, prin grija administratorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea comercialã va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotãrârea adunãrii generale a actionarilor.
Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 27
Dizolvarea societãţii comerciale
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale;
b) declararea nulitãţii societãţii comerciale;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care impiedica funcţionarea societãţii comerciale;
e) falimentul societãţii comerciale;
f) în cazul şi în condiţiile prevãzute la <>art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicatã;
g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
h) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
i) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
Lichidarea societãţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercialã va fi lichidatã. Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã şi persoanele fizice sau juridice, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, precum şi ale Codului comercial.
----------------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
