Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
──────────────
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
Bucureşti, 13 martie 2003.
Nr. 273.
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - ROVINARI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv- Rovinari" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Rovinari" - SA, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Rovinari" - S.A denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Rovinari" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Gorj, localitatea Rovinari, str . Energeticianului, nr. 25 A.
(2) "Termoserv-Rovinari" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv- Rovinari" - S.A este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca obiect de activitate;
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Rovinari" - S.A., la data infiintarii, este de 11.343.113 mii lei fiind împãrţit în 113.431 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. - filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica"- S.A. în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Rovinari" - S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin;
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Rovinari" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Rovinari" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediu "Termoserv-Rovinari" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Rovinari" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Rovinari" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Rovinari" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Rovinari" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Rovinari" - S.A.. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Rovinari" - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv-Rovinari" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Rovinari" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Rovinari" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Rovinari" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv-Rovinari" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Rovinari" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cei care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare,
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Rovinari" -S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Rovinari" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Rovinari" - SA. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Rovinari" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv-Rovinari" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv-Rovinari" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Rovinari" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Rovinari"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Rovinari" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Rovinari" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Rovinari" - SA. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aprpba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Rovinari" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Rovinari" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Rovinari" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Rovinari" - S.A,;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Rovinari" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Rovinari" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Rovinari" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Rovinari" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Rovinari" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Rovinari" - S.A., controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Rovinari" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Rovinari" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Rovinari" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Rovinari" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Rovinari" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Rovinari" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Rovinari" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Rovinari" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Rovinari" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Rovinari" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv-Rovinari" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Rovinari" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Rovinari" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Rovinari" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Rovinari" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã, "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Rovinari" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale, "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Rovinari" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Rovinari" - S.A şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 2
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - TURCENI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1 Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Turceni" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Turceni" - S.A, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Turceni" - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Turceni" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Gorj, localitatea Turceni, str. Uzinei nr. 1.
(2) "Termoserv-Turceni" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Turceni" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Turceni" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Turceni" - S. A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Turceni" - S.A., la data infiintarii, este de 35.638.846 mii lei fiind împãrţit în 356.388 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Electrocentrale Turceni" - S.A, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica"- S.A., în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Turceni" - S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Turceni" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Turceni" - S.A., în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Turceni" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART.9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Turceni" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Turceni" - S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediu "Termoserv-Turceni"- S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Turceni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Turceni" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Turceni" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisa şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Turceni" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Turceni" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Turceni" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Turceni" - S.A.. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Turceni" - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor,
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv-Turceni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Turceni" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Turceni" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
1) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Turceni" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv-Turceni" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele;
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã,
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Turceni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Turceni" - S.A., şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A., are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Turceni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Turceni" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Turceni" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Turceni" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Turceni" - S.A
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv-Turceni" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare,
(18) Nu pot fi directori ai "Termoserv-Turceni" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare.
(19) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv-Turceni" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Turceni" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai " Termoserv-Turceni" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Turceni" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Turceni" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Turceni" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
1) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Turceni" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Turceni" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Turceni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Turceni" - S.A,;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Turceni" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Turceni" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Turceni" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Turceni" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Turceni" - S.A, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Turceni" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Turceni" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Turceni" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Turceni" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Turceni" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare,
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Turceni" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Turceni" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Turceni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Turceni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Turceni" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Turceni" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Turceni" - S.A îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv-Turceni" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Turceni" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Turceni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Turceni" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Turceni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" -S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Turceni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale,
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Turceni" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Turceni" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Turceni" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Turceni" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Turceni" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Turceni" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 3
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - DEVA" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Deva" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Deva" - S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Deva" - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Deva" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Deva" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Hunedoara, localitatea Mintia, str. Şantierului nr. 1.
(2) "Termoserv-Deva" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Deva" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Deva" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Deva" - S.A. are ca obiect de activitate;
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Deva" - S.A., este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Deva" - S.A., la data infiintarii, este de 35.779.300 mii lei fiind împãrţit în 357.793 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Electrocentrale Deva" - S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A., în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Deva" - S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin, (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Deva" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Deva" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor,
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Deva" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Deva" - S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediu "Termoserv-Deva" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Deva" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Deva" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Deva" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii,
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Deva" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Deva" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Deva" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Deva" - S.A.. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Deva" - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.; în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv-Deva" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale;
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Deva" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A., precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Deva" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv-Deva" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele;
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Deva" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Deva" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Deva" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Deva" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Deva" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Deva" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Deva" -S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv-Deva" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv-Deva" - S.A, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Deva" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Deva" - S.A., şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Deva" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Deva" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Deva" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Deva" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Deva" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Deva" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Deva" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Deva" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Deva" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Deva" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Deva" - S. A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Deva" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Deva" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Deva" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Deva" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Deva" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Deva" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Deva" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Deva" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Deva" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Deva" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Deva" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Deva" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Deva" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv-Deva" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Deva" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Deva" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor,
(2) "Termoserv-Deva" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Deva" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Deva" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã, "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Deva" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale, "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii ;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Deva" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Deva" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Deva" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Deva" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 4
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - CRAIOVA" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este; Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Craiova"-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Craiova"-S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Craiova"- S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Craiova"-S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Craiova"-S.A, are sediul principal în România, judeţul Dolj, Municipiul Craiova, localitatea Isalnita, str. Mihai Viteazul nr. 101.
(2) "Termoserv-Craiova"-S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Craiova"-S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Craiova"- S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Craiova" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Craiova"-S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Craiova"-S.A., la data infiintarii, este de 56.182.299 mii lei fiind împãrţit în 561.822 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A, în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Craiova"-S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Craiova"-S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin;
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Craiova"-S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Craiova"-S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Craiova"-S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Craiova"-S.A.,vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediu "Termoserv-Craiova"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Craiova" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Craiova" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Craiova" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Craiova"- S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Craiova" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Craiova"-S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Craiova"-S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Craiova"-S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Craiova"-S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv-Craiova"-S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Craiova" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Craiova" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Craiova" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor " Termoserv- Craiova" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Craiova" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare;
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cei puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cei care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care 1-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Craiova" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Craiova" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Craiova" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia,
(7) Conducerea "Termoserv-Craiova" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Craiova"-S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Craiova" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Craiova"-S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv-Craiova" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv-Craiova" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Craiova"-S.A;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Craiova"-S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Craiova" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Craiova" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Craiova" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Craiova" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Craiova" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv- Craiova" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Craiova" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Craiova" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Craiova" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Craiova" - SA.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Craiova" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Craiova" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Craiova" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Craiova" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Craiova" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Craiova" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Craiova" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Craiova" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Craiova" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare-constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Craiova" - S.A. în registrul comerţului,
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Craiova" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Craiova" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Craiova"-S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Craiova" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Craiova" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Craiova" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Craiova" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv-Craiova" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Craiova" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Craiova" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Craiova" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Craiova" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Craiova" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Craiova" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A, prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Craiova" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Craiova" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Craiova" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv - Craiova" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Craiova" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv- Craiova" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 5
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV-BUCUREŞTI"-S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Bucureşti"-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Bucureşti"-S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Bucureşti" - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Bucureşti"-S.A. are sediul principal în România, Municipiul Bucureşti, str. Releului, nr. 2, Sector 3
(2) "Termoserv-Bucureşti"-S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este filiala a Societarii Comerciale "Termoelectrica"-S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Bucureşti" - S.A., la data infiintarii, este de 35.636.228 mii lei fiind împãrţit în 356.362 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A, în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Bucureşti"-S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica"- S.A este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Bucureşti"-S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Bucureşti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv- Bucureşti" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Bucureşti" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Bucureşti" - S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediu "Termoserv-Bucureşti"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Bucureşti" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Bucureşti" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Bucureşti" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Bucureşti" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Bucureşti" - S.A.. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica"S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Bucureşti"-S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv- Bucureşti" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Bucureşti" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Bucureşti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Bucureşti" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv-Bucureşti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã " Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Bucureşti"-S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Bucureşti" -S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Bucureşti" -S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv-Bucureşti" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv- Bucureşti" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Bucureşti"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Bucureşti" - S.A;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Bucureşti" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Bucureşti" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Bucureşti" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv- Bucureşti" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Bucureşti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Bucureşti" -S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Bucureşti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv - Bucureşti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv - Bucureşti" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv - Bucureşti" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Bucureşti" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Bucureşti" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Bucureşti" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Bucureşti" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Bucureşti" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Bucureşti" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv- Bucureşti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv - Bucureşti" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv - Bucureşti" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv - Bucureşti" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv - Bucureşti" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Bucureşti" - S.A., va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) "Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 6
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - CONSTANTA" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Constanta"-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Constanta"-S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Constanta" - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Constanta" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Constanta"-S.A. are sediul principal în România, judeţul Constanta, Municipiul Constanta, str Aurel Vlaicu nr. 123
(2) "Termoserv-Constanta"-S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Constanta"-S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Constanta"- S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Constanta" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923,9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Constanta"- S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Constanta" - S.A., la data infiintarii, este de 7.496.308 mii lei fiind împãrţit în 74.963 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A., în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Constanta"-S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Constanta"-S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART.8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv- Constanta" -S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Constanta" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Constanta" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Constanta" - S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediu "Termoserv-Constanta"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Constanta" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Constanta" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Constanta" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii,
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Constanta" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Constanta" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Constanta" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Constanta" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Constanta" - S.A.. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Constanta"-S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv-Constanta" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Constanta" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv- Constanta" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Constanta" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv- Constanta" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Constanta"-S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor,
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Constanta" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Constanta" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Constanta" -S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Constanta" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Constanta" -S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Constanta" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Constanta"-S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv-Constanta" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv- Constanta" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Constanta" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Constanta"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate in patrimoniul "Termoserv-Constanta" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Constanta" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Constanta" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Constanta" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Constanta" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv- Constanta" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Constanta" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Constanta"-S.A;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Constanta" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Constanta" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Constanta" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Constanta" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Constanta" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Constanta" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Constanta" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Constanta" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Constanta" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Constanta" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Constanta" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Constanta" - S.A., în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv- Constanta" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Constanta" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Constanta"- S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Constanta" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Constanta" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Constanta" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Constanta" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv-Constanta" -S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Constanta" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Constanta" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Constanta" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Constanta" - S.A la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Constanta" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Constanta" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Constanta" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Constanta" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Constanta" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Constanta" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Constanta" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv- Constanta" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 7
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - MURES" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este; Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv- Mures "-S.A. denumita în continuare "Termoserv-Mures"-S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv - Mures" - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv- Mures" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"- S.A. şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv- Mures" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Mures, localitatea Iernut, str. Energeticii, nr 1.
(2) "Termoserv -Mures" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv- Mures" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv- Mures"- S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART.6
Obiectul de activitate
"Termoserv - Mures" - S.A. are ca obiect de activitate;
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21 Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Mures" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica". S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv- Mures"- S.A., la data infiintarii, este de 14.616.481 mii lei fiind împãrţit în 146.164 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Electrocentrale-Bucureşti"-S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica"- S.A., în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii , şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv- Mures"S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv- Mures "-S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra " Termoserv- Mures" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea " Termoserv- Mures" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor,
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv - Mures" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv -Mures" - S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont,
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediu "Termoserv - Mures"- S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare,
(7) Acţiunile emise de "Termoserv - Mures" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Mures" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv- Mures" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv- Mures" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris,
(6) Patrimoniul "Termoserv- Mures" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv- Mures"- S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv - Mures" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv- Mures" - S.A., Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Mures"-S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica"-S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv- Mures" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv- Mures" - S.A;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv - Mures" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv- Mures" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv - Mures" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe au, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv- Mures" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva,
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv- Mures" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv - Mures" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv - Mures" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv - Mures" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului generai al "Termoserv - Mures" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme,
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv - Mures" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv - Mures" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv - Mures" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv - Mures" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv - Mures" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv - Mures"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Mures" - S.A, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv - Mures" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv - Mures" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Mures" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv- Mures" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Mures" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv- Mures" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv- Mures" - S.A,;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv- Mures" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Mures" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv- Mures" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv - Mures" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv - Mures" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv - Mures" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv - Mures" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Mures" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Mures" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv- Mures" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Mures" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv- Mures" -S.A. în registrul comerţului,
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv- Mures" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv- Mures" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv- Mures" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale,
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv- Mures" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial ai României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv - Mures" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv - Mures" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv - Mures" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv- Mures" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv- Mures" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv - Mures" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv - Mures" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv - Mures" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv - Mures" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut,
(2) În perioada în care Societatea Comercialã., "Termoelectrica"- S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv- Mures" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale. "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Mures" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv - Mures" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Mures" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv - Mures" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv - Mures" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv- Mures" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 8
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - BORZESTI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv - Borzesti" - S.A. denumita în continuare "Termoserv - Borzesti "- S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv - Borzesti"- S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv - Borzesti" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv - Borzesti" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Bacau, localitatea Onesti, str. Fantanele nr. 18
(2) "Termoserv - Borzesti" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv - Borzesti" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv - Borzesti" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv - Borzesti" - S.A. are ca obiect de activitate;
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehmco-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 22233, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Borzesti" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Borzesti" - S.A. la data infiintarii este de 10.762.799 mii lei fiind împãrţit în 107.627 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A, pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. în numele statului,pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Borzesti"- S.A. .
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica"- S.A este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv- Borzesti"- S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv - Borzesti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Borzesti" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va fece numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Borzesti" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv -Borzesti" - S.A. vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul "Termoserv-Borzesti."- S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv - Borzesti" - S.A pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Borzesti" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Borzesti" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv - Borzesti" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv - Borzesti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv - Borzesti" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv -Borzesti" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public feptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv - Borzesti" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv - Borzesti" - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv - Borzesti" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv - Borzesti"- S.A.
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv - Borzesti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analiza rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv - Borzesti" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv - Borzesti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor,
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv - Borzesti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare,
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îi reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica"- S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv - Boizesti" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv - Borzesti" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv - Borzesti"- S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv - Borzesti" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv - Borzesti" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme,
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv - Borzesti" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv - Borzesti" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv - Borzesti" - S.A pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv - Borzesti" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv - Borzesti" - S.A,;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv - Borzesti" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Borzesti" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv - Borzesti" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv - Borzesti"- S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Borzesti" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv - Borzesti" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv - Borzesti" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv - Borzesti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv - Borzesti" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv - Borzesti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv - Borzesti" - S.A. "
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv - Borzesti"- S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv - Borzesti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate:
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv - Borzesti" -S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv - Borzesti"- S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv -Borzesti" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Borzesti" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Borzesti" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv -Borzesti" - S.A , sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situarii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(l5) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(l6) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Borzesti" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv - Boreesti" - S.A în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv - Borzesti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv - Borzesti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv - Borzesti" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv - Borzesti" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv - Borzesti" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv - Borzesti" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv - Borzesti" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv - Borzesti" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv - Borzesti" - S.A, va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv - Borzesti" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv - Borzesti" - S.A., poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv - Borzesti" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Transformarea formei juridice a "Termoserv - Borzesti" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã. "Termoelectrica" -S.A este unic acţionar transformarea formei juridice a "Termoserv - Borzesti" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Borzesti" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv - Borzesti"- S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Borzesti" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv - Borzesti" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Borzesti" - S.A., şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Borzesti" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 9
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - DOICESTI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Doicesti " - S.A, denumita în continuare "Termoserv- Doicesti"- S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv -Doicesti" - S.A denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A." de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv- Doicesti"- S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv- Doicesti" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Dambovita, localitatea Doicesti, str. Aleea Sinaia, nr. 1
(2) "Termoserv -Doicesti" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, situate în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv- Doicesti" - S.A este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv - Doicesti" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv - Doicesti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv - Doicesti" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica"- S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv - Doicesti" - S.A. la data infiintarii este de 7.009.384 mii lei fiind împãrţit în 70.093 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Doicesti" - S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv- Doicesti "- S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv - Doicesti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui,
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligat sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Doicesti" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv - Doicesti" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv - Doicesti " - S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul "Termoserv-Doicesti." - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv - Doicesti" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi grevate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Doicesti" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv - Doicesti" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Doicesti" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund numai pana la concurenta capitalului social subsris.
(6) Patrimoniul "Termoserv - Doicesti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv - Doicesti" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv -Doicesti" - S.A se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public feptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv - Doicesti" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv - Doicesti" - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocari de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica"- S.A, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv - Doicesti" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv - Doicesti" - S.A.
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv - Doicesti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv - Doicesti" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitari sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv - Doicesti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în fomia dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv - Doicesti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare,
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica"- S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv - Doicesti" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv - Doicesti" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv - Doicesti" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv - Doicesti" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi,
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv - Doicesti" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv - Doicesti" - S. A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv- Doicesti" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv - Doicesti " - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv - Doicesti" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot
ART: 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi fimctionare a "Termoserv - Doicesti" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv - Doicesti" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Doicesti" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv - Doicesti" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv - Doicesti" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Doicesti" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv - Doicesti" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv - Doicesti" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv - Doicesti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv - Doicesti" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv - Doicesti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi fanctionarea al "Termoserv -Doicesti" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv - Doicesti" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv - Doicesti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor,
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv - Doicesti" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv - Doicesti" - S. A, controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv -Doicesti" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Doicesti" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Doicesti" - S.A şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv -Doicesti" - S.A , sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie,
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(l5) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(l6) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Doicesti" - S.A utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de l ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv - Doicesti" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv - Doicesti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv - Doicesti" - S.A se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv - Doicesti" - S.A se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv - Doicesti" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv - Doicesti" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv - Doicesti" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv - Doicesti" - S.A îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv - Doicesti" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv - Doicesti" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv - Doicesti" - S.A poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv - Doicesti" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv - Doicesti" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv - Doicesti" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã. "Termoelectrica" - S.A este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv - Doicesti" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Doicesti" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor,
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv -Doicesti" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiu] registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoseiv - Doicesti" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv - Doicesti" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv - Doicesti" - S.A. şi peisoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun,
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Doicest"- S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii,
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statul se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 10
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - PAROSENI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Paroseni" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Paroseni"- S.A, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Paroseni"- S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Paroseni" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Hunedoara, localitatea Vulcan, str. Paroseni, nr. 20.
(2) "Termoserv-Paroseni" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Paroseni" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Paroseni" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Paroseni" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Paroseni" - S.A., la data infiintarii este de 21.507.916 mii lei fiind împãrţit în 215.079 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 31.03.2002.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Paroseni" - S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Paroseni" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Paroseni" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Paroseni" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Paroseni" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Paroseni"- S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul "Termoserv-Paroseni" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Paroseni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Paroseni" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Paroseni" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Paroseni" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Paroseni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Paroseni" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Paroseni" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Paroseni" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Paroseni " - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv-Paroseni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Paroseni" - S.A.
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Paroseni" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Paroseni" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv-Paroseni" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Paroseni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Paroseni" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Paroseni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Paroseni" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Paroseni" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Paroseni" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Paroseni" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv - Paroseni" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv-Paroseni" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Paroseni" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Paroseni" - S.A şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Paroseni" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Paroseni" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Paroseni" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Paroseni" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare,
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Paroseni" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Paroseni" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Paroseni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Paroseni" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Paroseni" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Paroseni" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Paroseni" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Paroseni" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Paroseni" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Paroseni" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Paroseni" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Paroseni" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Paroseni" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Paroseni" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Paroseni" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare,
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Paroseni" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Paroseni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Paroseni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Paroseni" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART.26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Paroseni" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Paroseni" - S.A. rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Paroseni" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv-Paroseni" - S.A. în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Paroseni" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Paroseni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Paroseni" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Paroseni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Paroseni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Paroseni" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Paroseni" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Paroseni" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Paroseni" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Paroseni" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Paroseni" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 11
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - BRĂILA" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Brãila" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Brãila" - S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Brãila"- S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Brãila" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Brãila" - S.A. are sediul principal în România, judeţul Brãila, localitatea Chiscani.
(2) "Termoserv-Brãila" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Brãila" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Brãila" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Brãila" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923,9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasãri pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Brãila" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Brãila" - S.A., la data infiintarii este de 46.270.377 mii lei fiind împãrţit în 462.703 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Brãila" - S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica"- S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Brãila" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Brãila" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Brãila" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv- Brãila" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Brãila" - S.A., vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul "Termoserv-Brãila" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Brãila" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Brãila" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Brãila" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Brãila" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Brãila" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Brãila" - S.A care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Brãila" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Brãila" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Brãila" - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv-Brãila" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Brãila" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Brãila" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Brãila" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv-Brãila" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza imputemicirii date de preşedinte.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Brãila" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Brãila" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Brãila" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membru consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Brãila" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Brãila" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Brãila" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Brãila" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Brãila" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv-Brãila" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infiactiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv-Brãila" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Brãila" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Brãila" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Brãila" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Brãila" - S.A;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Brãila" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Brãila" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Brãila" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Brãila" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Brãila" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Brãila" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Brãila" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Brãila" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Brãila"- S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Brãila" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Brãila" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Brãila" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Brãila" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Brãila" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Brãila" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Brãila" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Brãila" - S.A., utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Brãila" - S.A., în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Brãila" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Brãila" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Brãila" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Brãila" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Brãila" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Brãila" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Brãila" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv-Brãila" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Brãila" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Brãila" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Brãila" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Brãila" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Brãila" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Brãila" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Brãila" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Brãila" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Brãila" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Brãila" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Brãila" - S.A., şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Brãila" - S.A., şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 12
STATUTUL
Societãţii Comerciale "TERMOSERV - GALAŢI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este: Societatea Comercialã de reparaţii şi servicii "Termoserv-Galaţi" - S.A. denumita în continuare "Termoserv-Galaţi" - S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Termoserv-Galaţi" - S.A. denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de initialele "S.C." şi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
"Termoserv-Galaţi" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A., are sediul principal în România, judeţul Galaţi, Municipiul Galaţi, Sos. Smardan, nr. 3.
(2) "Termoserv-Galaţi" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã în alte localitãţi din ţara sau strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Galaţi" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca scop realizarea lucrãrilor de reparaţii, alte activitãţi de prestãri servicii, precum şi executarea de lucrãri de investiţii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110,9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5. Lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplãrie pentru construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi pãrţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplãrie din metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanicã generalã (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de mãsura, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11. Lucrãri de învelitori, sarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) şi alte lucrãri speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrãri de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrãri de izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrãri şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrãri de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli (Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17. Alte lucrãri specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrãri de tâmplãrie şi dulgherie (Cod 4542), lucrãri de pardosire şi placare (Cod 4543), precum şi alte lucrãri de finisare a clãdirilor (Cod 4545)
18. Instalarea, inretinerea şi repararea maşinilor de utilizare generalã (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22. Mãsurãtori, expertize, testãri, consultanţa, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizãri pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotãri şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, cercetãrii, proiectãrii (Cod 7484)
25. Pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt şi în sistemul de invatamat public (Cod 8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materiaia necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii şi a lucrãrilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale
40. Prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzãri cu ridicatã ale deşeurilor destinate reciclarii (Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curãţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod 7483)
44. Orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Galaţi" - S.A., la data infiintarii este de 8.178.648 mii lei fiind împãrţit în 81.786 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000 lei şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Termoserv-Galaţi" - S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Termoserv-Galaţi" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor hotãrãşte reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Termoserv-Galaţi" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Galaţi" - S.A., vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Galaţi" - S.A.,vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Galaţi" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Galaţi" - S.A. potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Galaţi" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Galaţi" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii rãspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-Galaţi" - S.A care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Termoserv-Galaţi" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Galaţi" - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor a "Termoserv-Galaţi" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiarã a "Termoserv-Galaţi" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Termoserv-Galaţi" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din strãinãtate;
k) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Galaţi" - S.A. de cãtre aceştia;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementeazã dreptul de preemţiune al actionarilor "Termoserv-Galaţi" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializatã în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre cei care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã şi de secretarul care l-a întocmit
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzutã de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunarã.
(2) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Galaţi" - S.A. se asigura de cãtre un director general, membru al consiliului de administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Galaţi" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv-Galaţi" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Termoserv-Galaţi" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societãţii, persoanele prevãzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv-Galaţi" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Galaţi" - SA.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Galaţi" - S.A.;
f) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Termoserv-Galaţi" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Galaţi" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor şi securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Termoserv-Galaţi" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Galaţi"- S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-Galaţi" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Termoserv-Galaţi" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv-Galaţi" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Galaţi" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Galaţi" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Termoserv-Galaţi" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Termoserv-Galaţi" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Termoserv-Galaţi" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea;
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv-Galaţi" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulatã depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Termoserv-Galaţi" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îL înlocuieşte.
(13) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societãţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Galaţi" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Termoserv-Galaţi" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Termoserv-Galaţi" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Galaţi" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Galaţi" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Galaţi" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Galaţi" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Termoserv-Galaţi" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Galaţi" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societari comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Galaţi" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Galaţi" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Galaţi" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Termoserv-Galaţi" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Termoserv-Galaţi" - S.A. trebuie sa fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Termoserv-Galaţi" - S.A., şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Galaţi"- S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
