Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotãrãşte: ART. 1 Denumirea Societãţii Comerciale "Cominex" - S.A. Cluj, înfiinţatã în baza <>Hotãrârii Guvernului nr. 604/1992 , se înlocuieşte cu «Societatea Comercialã "Cominex-Nemetalifere" - S.A.». ART. 2 Se aproba divizarea parţialã a Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A. şi înfiinţarea urmãtoarelor societãţi comerciale pe acţiuni: - Societatea Comercialã "Dobromin" - S.A., cu sediul în municipiul Constanta, str. Marc Aureliu nr. 4, judeţul Constanta; - Societatea Comercialã "Institutul de Cercetãri şi Proiectãri Miniere (I.C.P.M.)" - S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Tudor Vladimirescu nr. 15, judeţul Cluj; - Societatea Comercialã "Centrul de Informatica Miniera" (C.I.M.) - S.A., cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, str. Nicolae Titulescu nr. 4, judeţul Cluj. Societãţile comerciale nou-înfiinţate sunt persoane juridice şi se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele*) prevãzute în anexele nr. 1, 1a) şi 1b).-------- *) Statutul-cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 2 este redat în anexa nr. 1. ART. 3 Obiectul de activitate al societãţilor comerciale nou-înfiinţate şi capitalul social iniţial sunt prevãzute în anexa nr. 2. Capitalul social al societãţilor comerciale nou-înfiinţate este constituit prin preluarea, în urma divizãrii, a unor pãrţi din capitalul social al Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A. Situaţia determinãrii patrimoniului net la societãţile comerciale nou înfiinţate este redata în anexele nr. 3**), 3a**) şi 3b**). ART. 4 Capitalul social al Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A. se diminueazã cu valoarea de 7474,0 mil. lei, aferentã capitalurilor societãţilor comerciale nou-înfiinţate, societatea rãmânând cu un capital social de 13344,1 mil. lei, conform anexei nr. 4**).---------- **) Anexele nr. 3, 3a), 3b) şi 4 se transmit unitãţilor interesate. ART. 5 Activul şi pasivul societãţilor comerciale nou-înfiinţate, împreunã cu indicatorii din programele de activitate pe anul 1993 aferente societãţilor, se predau de cãtre Societatea Comercialã "Cominex-Nemetalifere" - S.A. şi se preiau, pe baza de protocol, de cãtre societãţile comerciale nou-înfiinţate, pe baza bilanţului contabil la 31 decembrie 1992. ART. 6 Personalul Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A. care trece la societãţile comerciale nou-înfiinţate, se considera transferat. ART. 7 Societatea Comercialã "Cominex-Nemetalifere" - S.A. şi Societatea Comercialã "Dobromin" - S.A. îşi desfãşoarã activitatea de exploatare de substanţe minerale utile în perimetrele miniere, conform documentaţiilor tehnico-economice aprobate, prin concesionare, potrivit legii. ART. 8 Anexa nr. 1a) la <>Hotãrârea Guvernului nr. 604/1992 privind reorganizarea Regiei Autonome a Nemetaliferelor în Societatea Comercialã "Cominex" - S.A. Cluj se înlocuieşte cu cea din anexa nr. 5 (statutul Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A.). ART. 9 Indicatorii din programele de activitate pe anul 1993 aferenţi Societãţii Comerciale "Cominex-Nemetalifere" - S.A., Societãţii Comerciale "Dobromin" - S.A., Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Proiectãri Miniere (I.C.P.M.)" - S.A. şi ai Societãţii Comerciale "Centru de Informatica Miniera (C.I.M.)" - S.A. sunt prevãzuţi în anexele nr. 6*), 7*), 8*) şi 9*).---------- *) Anexele nr. 6-9 se transmit unitãţilor interesate. ART. 10 Anexele nr. 1, 1a), 1b), 2, 3, 3a), 3b), 4, 5, 6, 7, 8 şi 9 fac parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 11 Ministerul Industriilor va aduce la îndeplinire prevederile prezentei hotãrîri. PRIM-MINISTRU NICOLAE VACAROIU Contrasemneazã: -------------- Ministrul industriilor, Dumitru Popescu Ministru de stat, ministrul finantelor, Florin Georgescu Bucureşti, 7 iunie 1993 Nr. 247. ANEXA 1 STATUTUL*) Societãţii Comerciale ".............." - S.A.--------- *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru societãţile comerciale înfiinţate potrivit art. 2 sunt cuprinse în anexa nr. 2 CAP. I Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata ART. 1 Denumirea societãţii Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "..........." - S.A. In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "Societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridicã a societãţii Societatea Comercialã "........" - S.A. este persoana juridicã românã, avînd forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societãţii Sediul societãţii este în România, localitatea ............, str. .......... nr. ..... Sediul societãţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţara şi strãinãtate. ART. 4 Durata societãţii Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii la Registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate ale societãţii ART. 5 Scopul societãţii este: .................................................. .......................................................................... ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societãţii este: ........................................................................... ........................................................................... CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de .........., împãrţit în .......... acţiuni nominative în valoare nominalã de .............. lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împãrţit în acţiuni nominative de ........ lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, române sau strãine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnãtura a doi administratori. Societatea va ţine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii. ART. 9 Reducerea sau mãrirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor ce le deţin. Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presã, în cel puţin douã ziare de largã circulaţie în localitatea în care se afla sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generalã a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigurã politica ei economicã şi comercialã. Adunãrile generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale: a) aprobã structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcã de activitate şi îi revocã; c) aleg directorul general, îl descarcã de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul economico-financiar urmãtor; g) examineazã, aprobã sau modificã bilanţul şi contul de profit şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobã repartizarea profitului, potrivit legii; h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi garanţiilor; aprobã orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii; l) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii; m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotãrãsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii; o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiazã potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunãrii generale a acţionarilor Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent, pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii. Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã. Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de largã circulaţie din localitatea în care se afla sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii. Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor. Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunãrii generale a acţionarilor Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã, la prima convocare, acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre vicepreşedinte, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii. Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor Hotãrîrile adunãrilor generale se iau prin vot deschis. Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mîinii. La propunerea persoanei care prezideazã, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor. Hotãrârile adunãrii generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ART. 17 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii. Împuterniciţii mandataţi vor reprezenta interesele capitalului de stat pânã la aplicarea prevederilor <>art. 39 din Legea privatizãrii societãţilor comerciale nr. 58/1991 . CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din 3 administratori, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sãu. Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori şi de director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege referitor la societãţile comerciale. Pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generalã a acţionarilor. La prima şedinţã, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afarã acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenta a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a acţionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre vicepreşedinte. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã faţã de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii. Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are în principal urmãtoarele atribuţii: a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente; c) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor acordate; d) aprobã operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate; e) aprobã încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs; i) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor. CAP. VI Gestiunea societãţii ART. 20 Comisia de cenzori Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului economico-financiar verificã gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare; d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul sãu de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intrã sub incidenţa art. 18 alin. 3, precum şi cei care sînt rude sau afini pânã la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate. CAP. VII Activitatea societãţii ART. 21 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii. ART. 22 Personalul societãţii Personalul de conducere al societãţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sunt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale. ART. 23 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 24 Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil Societatea va ţine evidenţa contabilã, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 25 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din profitul societãţii rãmas dupã plata impozitelor pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor. Societatea îşi constituie fond de rezervã şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a acţionarilor. În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã. Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 26 Registrele societãţii Societatea ţine registrele prevãzute de lege. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 27 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformatã în altã formã de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor. În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea împuterniciţilor mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societãţilor. ART. 28 Dizolvarea societãţii Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii: - imposibilitatea realizãrii obiectului social; - falimentul; - pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã; - numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forţã majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a acţionarilor constatã cã funcţionarea societãţii nu mai este posibilã; - în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a acţionarilor, luatã în unanimitate. Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sa fie înscrisã în registrul comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României. ART. 29 Lichidarea societãţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã. Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege. ART. 30 Litigii Litigiile societãţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecãtoreşti din România. Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. IX Dispoziţii finale ART. 31 Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale. ART. 32 Împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat vor executa atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor pe perioada cât societatea comercialã are capital integral de stat. ANEXA 2 OBIECTUL DE ACTIVITATE al societãţilor comerciale nou-înfiinţate şi capitalul social iniţial
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr. Denumirea Obiectul de activitate al Valoarea
crt. societãţii societãţii comerciale capitalului
comerciale social iniţial
- mil. lei -
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Dobromin"- Gestionarea şi protecţia zãcãmintelor
S.A. din perimetrele încredinţate spre exploatare
conf. legii; extracţia, prepararea si
comercializarea substanţelor minerale utile;
executarea de lucrãri şi prestãri de servicii,
precum şi a celor rezultate din reconversia
social-economicã 6.597,6
2. "Institutul Cercetãri şi proiectãri pentru utilaje,
de Cercetãri tehnologii instalaţii de extracţie si
şi Proiectãri preparare sare şi substanţe
Miniere nemetalifere, producţia si
(I.C.P.M.)" comercializarea de produse provenind 681,7
S.A din sare şi substanţe nemetalifere
3. "Centrul de Proiectarea, realizarea, întreţinerea si
Informaticã exploatarea programelor şi sistemelor
Minierã informatice; proiectarea şi producţia de
(C.I.M.)"- S.A. echipamente de informatica şi automatizãri
industriale 194,5
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
