Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 230 din 20 februarie 2004 privind infiintarea Societatii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. prin reorganizarea prin divizare partiala a Societatii Comerciale "Uzina Mecanica Cugir" - S.A., filiala a Companiei Nationale "Romarm" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 191 din 4 martie 2004
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicatã,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. prin reorganizarea prin divizare parţialã a Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Cugir" - S.A., filialã a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A.
(2) Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este persoanã juridicã românã şi funcţioneazã ca filialã a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A., cu sediul în oraşul Cugir, str. 21 Decembrie 1989 nr. 1A, judeţul Alba.
ART. 2
Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Cugir" - S.A., filialã a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A., se reorganizeazã prin divizare parţialã, transmiţând o parte din patrimoniul sãu societãţii nou-înfiinţate.
ART. 3
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã potrivit prevederilor legale şi ale statutului propriu, prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 4
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este de 97.705.725.000 lei, integral subscris şi vãrsat de Compania Naţionalã "Romarm" - S.A., în calitate de acţionar unic, împãrţit în 3.908.229 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominalã de 25.000 lei.
ART. 5
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. are ca obiect principal de activitate fabricarea armamentului şi muniţiei.
ART. 6
(1) Predarea-preluarea activului şi pasivului aferente capitalului social vãrsat se face pe bazã de protocol încheiat între Societatea Comercialã "Uzina Mecanicã Cugir" - S.A., pe de o parte, şi Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A., pe de altã parte, în termen de 60 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri, cu modificarea corespunzãtoare a capitalului social al societãţii reorganizate.
(2) Societatea comercialã înfiinţatã potrivit art. 1 va prelua drepturile şi va fi ţinutã de obligaţii potrivit protocoalelor.
ART. 7
(1) Personalul Societãţii Comerciale "Uzina Mecanicã Cugir" - S.A Sucursala Produse Tehnice se preia de cãtre societatea comercialã nou-înfiinţatã.
(2) Contractul colectiv de muncã încheiat anterior prezentei hotãrâri rãmâne în vigoare pânã la încheierea noului contract colectiv de muncã.
ART. 8
(1) Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este condusã de adunarea generalã a acţionarilor şi consiliul de administraţie.
(2) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a acţionarilor Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.
(3) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.
ART. 9
Compania Naţionalã "Romarm" - S.A. asigurã strategia de dezvoltare şi implementare a programelor sectoriale pentru societatea rezultatã în urma divizãrii, coordoneazã şi controleazã activitatea acesteia.
ART. 10
Litera d) a alineatului (2) al articolului 3 din <>Hotãrârea Guvernului nr. 979/2000 privind înfiinţarea Companiei Naţionale "Romarm" - S.A. prin fuziunea Societãţii Naţionale "Romarm" - S.A. cu Regia Autonomã "Arsenalul Armatei", publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 529 din 27 octombrie 2000, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, se modificã în mod corespunzãtor.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE
Contrasemneazã:
---------------
p. Ministrul economiei şi comerţului,
Mihai Berinde,
secretar de stat
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tãnãsescu
Bucureşti, 20 februarie 2004.
Nr. 230.
ANEXĂ
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata
ART. 1
Denumirea
Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. şi se constituie ca filialã a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de iniţialele "S.C." şi va fi urmatã de sintagma "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", capitalul social, sediul, numãrul de înmatriculare la oficiul registrului comerţului şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este în România, oraşul Cugir, str. 21 Decembrie 1989 nr. 1A, judeţul Alba.
Sediul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. poate fi schimbat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii aprobate de adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. poate înfiinţa în vederea realizãrii obiectului de activitate sucursale, reprezentanţe sau agenţii situate în ţarã şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. se constituie pe o duratã nelimitatã cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. are ca scop asigurarea cu produse de tehnicã militarã a necesarului de înzestrare a sistemului de apãrare şi siguranţã naţionalã şi a celorlalţi clienţi externi sau interni, în condiţii de eficienţã, în conformitate cu profilul de producţie aprobat, în condiţiile legii.
ART. 6
Obiectul de activitate
Domeniul principal de activitate al Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este fabricarea armamentului şi muniţiei - cod DK 2960. Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. are ca obiect principal de activitate: fabricarea armamentului şi muniţiei - cod DK 2960.
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. are ca obiect şi urmãtoarele activitãţi secundare:
a) cod GA 5190 - comerţ cu ridicata al altor produse;
b) cod GA 5248 - comerţ cu amãnuntul, în magazine specializate, al altor produse n.c.a.;
c) cod KA 7440 - publicitate;
d) cod DJ 2852 - operaţiuni de mecanicã generalã;
e) cod IA 6024 - transporturi rutiere de mãrfuri;
f) cod KA 7221 - editare de programe;
g) cod KA 7230 - prelucrarea informaticã a datelor;
h) cod KA 7240 - activitãţi legate de bazele de date.
CAP. III
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este filialã a Companiei Naţionale "Romarm" - S.A.
Capitalul social iniţial al Companiei Naţionale "Romarm" - S.A. repartizat Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este de 97.705.725 mii lei, împãrţit în 3.908.229 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominalã de 25.000 lei.
Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vãrsat de Compania Naţionalã "Romarm" - S.A. în calitate de acţionar unic.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
1. Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în naturã;
b) încorporarea rezervelor - în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social -, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. în acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a acţionarilor ori de cãtre consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
2. Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
În cazul în care administratorii constatã pierderea a mai puţin de jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sã convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea sa la valoarea rãmasã, fie dizolvarea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.
Reducerea capitalului social se va putea efectua numai dupã douã luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
ART. 9
Acţiunile
Acţiunile nominative emise de Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. vor fi în formã dematerializatã, prin înscriere în cont.
În condiţiile legii, prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. va deţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul societãţii, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
Acţiunile Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. pot fi grevate de drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
Persoanele fizice sau juridice, române ori strãine, vor putea deţine acţiuni ale Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. potrivit legislaţiei în vigoare, fãrã a afecta poziţia majoritarã a statului.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 10
Atribuţii
Adunarea generalã a acţionarilor Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii economice.
Împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generalã a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.
Pentru activitatea depusã reprezentanţii statului primesc o remuneraţie lunarã, conform legii.
Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã propunerile privind strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, restructurare economico-financiarã a Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.;
b) alege şi revocã administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale;
c) propune descãrcarea de gestiune a consiliului de administraţie, stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie;
d) stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale administratorilor şi cenzorilor;
e) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) aprobã situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aprobã repartizarea profitului, conform legii;
h) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a pierderilor produse societãţii de aceştia;
i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
k) hotãrãşte cu privire la vânzarea, ipotecarea, gajarea sau închirierea unor active ale Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.;
l) aprobã structura organizatoricã şi Regulamentul de organizare şi funcţionare ale Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.;
m) încheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administraţie;
n) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi a modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de cãtre aceştia.
Pentru atribuţiile prevãzute la lit. e), f), g), h), j) şi k) adunarea generalã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) schimbarea sediului societãţii comerciale;
c) modificarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipatã a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) orice altã modificare a actului constitutiv sau orice altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor;
i) aprobã conversia acţiunilor, în condiţiile legii;
j) aprobã delegãri de competenţã pentru consiliul de administraţie.
Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, fiecare împuternicit trebuie sã obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
ART. 11
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie.
Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult douã luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor, când în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului.
Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea preşedintelui consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 12
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
Şedinţa adunãrii generale a acţionarilor va fi deschisã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îl înlocuieşte, în ziua şi la ora indicate în convocare.
Adunarea generalã a acţionarilor va numi dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţã a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va întocmi procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor.
Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţã a acţionarilor.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncã cu personalul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 13
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sã fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate, în extras, în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Ele nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a formalitãţilor de mai sus.
Hotãrârile luate de adunãrile generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale statutului sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunarea generalã a acţionarilor sau care au votat împotrivã.
Acţionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunarea generalã cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine de la aceasta contravaloarea acţiunilor pe care le posedã, la valoarea medie determinatã de cãtre un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin douã metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 14
Organizare
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, din care un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pentru o perioadã de 4 ani prin ordin al ministrului economiei şi comerţului, la propunerea adunãrii generale a acţionarilor, cu posibilitatea de a fi realeşi.
Pentru activitatea depusã membrii consiliului de administraţie primesc o remuneraţie lunarã, conform legii.
În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea a cel puţin 3 din numãrul membrilor sãi. Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru în baza mandatului preşedintelui. Preşedintele numeşte un secretar dintre funcţionarii Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei şi se înscriu într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semneazã de cãtre toţi membrii consiliului de administraţie şi de cãtre secretar. Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârea acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme de specialitate.
În relaţiile cu terţii, Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare faţã de aceştia.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.
Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Nu pot fi directori ai Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit prevederilor <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
ART. 15
Atribuţiile consiliului de administraţie
A. Consiliul de administraţie al Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) avizeazã structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societãţii comerciale;
b) numeşte şi revocã directorii executivi ai societãţii comerciale;
c) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorii executivi ai societãţii, pentru directorii sediilor secundare şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
d) aprobã încheierea actelor juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu acordul adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie;
e) aprobã delegãrile de competenţã directorilor executivi şi persoanelor din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor societãţii comerciale;
f) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivã a societãţii comerciale;
g) aprobã mandatul pentru directorul general în vederea negocierii şi încheierii contractului colectiv de muncã;
h) supune anual analizei şi aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anualã, contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs ale societãţii comerciale;
i) convoacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
j) avizeazã numãrul de posturi, precum şi normativul de constituire ale compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k) rezolvã orice alte probleme cu care a fost însãrcinat de adunarea generalã a acţionarilor.
B. Directorul general reprezintã Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. în raporturile cu terţii.
Directorii executivi sunt funcţionari ai societãţii comerciale, executã operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori faţã de aceasta pentru îndeplinirea obligaţiilor lor.
Atribuţiile, competenţele şi rãspunderile directorului general şi ale directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 16
Despre cenzori
Gestiunea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este controlatã de acţionari şi de cenzori. Cenzorii sunt în numãr de trei, care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor, din care cel puţin unul trebuie sã fie contabil autorizat sau expert contabil.
În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice.
Adunarea generalã a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au urmãtoarele obligaţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar, verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar, controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A., a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A., controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând cere inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;
c) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A.) sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi supleanţii acestora sunt numiţi pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute la <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
Cenzorii sunt obligaţi sã depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egalã cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
În caz de decez, împiedicare fizicã sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstã îl înlocuieşte.
În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţã adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
CAP. VII
Activitatea
ART. 17
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare, constituite în conformitate cu legea, din credite bancare şi din alte surse financiare.
ART. 18
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe de la data înmatriculãrii societãţii comerciale la oficiul registrului comerţului.
ART. 19
Personalul
Directorii executivi şi personalul de conducere şi execuţie din aparatul propriu Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. sunt numiţi, angajaţi şi revocaţi sau concediaţi, dupã caz, de directorul general al societãţii comerciale.
Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul de stat se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncã pentru personalul de execuţie, prin negociere.
Personalul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. este supus prevederilor regulamentului de organizare şi funcţionare şi regulamentului intern aprobate de cãtre Consiliul de administraţie al Companiei Naţionale "Romarm" - S.A.
ART. 20
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. se stabileşte de cãtre consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.
ART. 21
Evidenţa contabilã şi situaţia financiarã anualã
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. va ţine evidenţa contabilã pentru activitãţile desfãşurate şi va întocmi situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere pe aceste activitãţi, conform normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
Situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere vor fi comunicate factorilor specializaţi şi nu se publicã în Monitorul Oficial al României.
ART. 22
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a acţionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza, conform hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare, pentru constituirea de fonduri destinate dezvoltãrii, investiţiilor, modernizãrii, cercetãrii sau altor asemenea fonduri, precum şi pentru plata dividendelor.
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. îşi constituie fond de rezervã şi alte fonduri în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotãrî în consecinţã.
ART. 23
Registrele
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. va ţine, prin grija administratorilor şi cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Asocierea
ART. 24
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. poate constitui, singurã sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, române sau strãine, alte societãţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
ART. 25
Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sãu de activitate.
ART. 26
Condiţiile de participare a Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor.
ART. 27
Schimbarea formei juridice
Schimbarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
În perioada în care statul este acţionar unic, transferarea formei juridice a Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. se va face numai cu aprobarea Ministerului Economiei şi Comerţului, prin împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 28
Dizolvarea
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. va avea loc în urmãtoarele condiţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii comerciale;
c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii lichidãrii judiciare;
f) alte cauze prevãzute de lege sau de actul constitutiv al societãţii comerciale.
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. trebuie sã fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Lichidarea
Dizolvarea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Lichidarea Societãţii Comerciale "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 30
Litigiile
Litigiile de orice fel apãrute între Societatea Comercialã "Fabrica de Arme Cugir" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun sau a arbitrajului.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial şi alte prevederi legale din domeniu.
-------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
