Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 2.294 din 9 decembrie 2004 privind aprobarea transferului pachetului de actiuni detinut de Societatea Comerciala Filiala "Institutul de Cercetari si Modernizari Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucuresti la Societatea Comerciala Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucuresti catre Compania Nationala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 32 din 11 ianuarie 2005
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicatã,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. 1
(1) Se aprobã transferul pachetului de acţiuni deţinut de Societatea Comercialã Filiala "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - ICEMENERG" S.A. Bucureşti la Societatea Comercialã Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti cãtre Compania Naţionalã de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A.
(2) Compania Naţionalã de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. va exercita toate drepturile şi îşi va asuma toate obligaţiile aferente acţiunilor deţinute la Societatea Comercialã Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti.
(3) Predarea-preluarea pachetului de acţiuni transferate potrivit alin. (1) se face pe bazã de protocol încheiat între pãrţile interesate, în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(4) Ca urmare a transferului pachetului de acţiuni prevãzut la alin. (1), capitalul social al Societãţii Comerciale Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti este de 4.930.000 mii lei, subscris şi vãrsat în întregime de Compania Naţionalã de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., în calitate de acţionar unic, şi este divizat în 49.300 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominalã de 100.000 lei.
(5) Patrimoniul şi capitalul social al Societãţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti se reduc cu valoarea acţiunilor deţinute de aceasta la Societatea Comercialã Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti.
ART. 2
Societatea Comercialã Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti are sediul în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3.
ART. 3
Obiectul de activitate al Societãţii Comerciale Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti este prevãzut în statutul acesteia, care poate fi modificat în baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 4
(1) Societatea Comercialã Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti este condusã de adunarea generalã a acţionarilor şi este administratã de consiliul de administraţie.
(2) Adunarea generalã a acţionarilor este formatã din 3 membri, care se numesc şi se revocã de cãtre adunarea generalã a acţionarilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. în baza mandatului acordat de ministrul economiei şi comerţului.
(3) Consiliul de administraţie este format din 5 membri, dintre care unul este directorul general al societãţii comerciale, numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor, împuternicitã în acest sens de adunarea generalã a acţionarilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. în baza mandatului acordat de ministrul economiei şi comerţului.
ART. 5
Ca urmare a transferului pachetului de acţiuni prevãzut la art. 1, Statutul Societãţii Comerciale Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti, prevãzut în anexa nr. 2 la <>Hotãrârea Guvernului nr. 1.065/2003 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. şi a Societãţii Comerciale "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti pe calea fuziunii prin absorbţie, precum şi înfiinţarea Societãţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetãri şi Modernizãri Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti, ca filialã a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 655 din 16 septembrie 2003, se modificã şi se înlocuieşte cu Statutul prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE
Contrasemneazã:
--------------
p. Ministrul de stat, ministrul economiei şi comerţului,
Gavril Baican,
secretar de stat
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tãnãsescu
Bucureşti, 9 decembrie 2004.
Nr. 2.294.
ANEXĂ
STATUTUL
Societãţii Comerciale Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti, filialã a Companiei Naţionale de Transport al energiei Electrice "Transelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "Societatea Comercialã Filiala" sau de iniţialele "S.C. Filiala" şi va fi urmatã de sintagma "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, sediul, numãrul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului.
(3) Abrevierea ICEMENERG are urmãtoarea semnificaţie: I - implementare; C - concepţie; E - execuţie; M - mentenanţã; ENERG - energeticã.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea Comercialã Filiala "ICEMENERG-SERVICE" - S.A. Bucureşti, denumitã în continuare societate comercialã, este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filialã a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul social al societãţii comerciale este în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod 79619.
(2) Sediul societãţii comerciale poate fi transferat în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea comercialã poate înfiinţa sedii secundare, sucursale, reprezentanţe, agenţii situate şi în alte localitãţi din ţarã şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii acesteia în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea comercialã are ca scop: conceperea, producerea, implementarea, repararea, modernizarea şi comercializarea în ţarã şi în strãinãtate, pe baza proiectelor proprii sau ale unor terţe persoane fizice ori juridice, de aparate, echipamente, instalaţii specializate, produse pe bazã de elastomeri şi bunuri de consum, precum şi asigurarea serviciilor aferente de consultanţã, intermediere, asistenţã tehnicã de specialitate, lucrãri de montaj şi de punere în funcţiune, expertize şi etalonãri metrologice, monitorizãri ale mediului.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Societatea comercialã are ca obiect principal de activitate producţia de aparate pentru distribuţia şi comanda electricitãţii - cod CAEN 3120.
(2) Societatea comercialã are ca obiect secundar de activitate urmãtoarele:
a) conceperea, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de mãsurare, de comandã, de automatizare şi control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum;
b) realizarea şi comercializarea de produse, prin valorificarea deşeurilor rezultate din activitatea productivã de bazã; producerea şi comercializarea de bunuri de larg consum;
c) servicii de cercetare, consultanţã, asistenţã tehnicã de specialitate, lucrãri de montaj, de service şi de punere în funcţiune în ţarã şi în strãinãtate pentru produsele din profilul sãu de activitate;
d) activitãţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţarã şi din strãinãtate;
e) efectuarea de operaţiuni comerciale în ţarã şi în strãinãtate;
f) efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţarã şi din strãinãtate;
g) cooperarea şi asocierea cu terţe persoane fizice şi juridice din ţarã şi din strãinãtate, în vederea realizãrii obiectului sãu de activitate;
h) lucrãri de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronicã industrialã, chimie energeticã, maşini electrice, bunuri de consum;
i) punerea în funcţiune şi asistenţa tehnicã la punerea în funcţiune a echipamentelor energetice;
j) operaţiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calitãţii pentru produse şi servicii;
k) prestãri de servicii, probe şi mãsurãtori, asigurarea şi supravegherea în procurarea, fabricarea şi montarea echipamentelor energetice;
l) activitãţi de tipãrire, tehnoredactare, multiplicare albnegru şi/sau color, broşare, legãtorie, imagini foto, montaje video, organizare de simpozioane, consfãtuiri tehnicoştiinţifice şi comerciale, târguri şi expoziţii;
m) prestãri de servicii în domeniile mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto;
n) intermedieri, producerea şi/sau comercializarea en gros şi en dκtail, prin unitãţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi;
o) servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mãrfuri şi de persoane;
p) servicii de antreprenoriat pentru lucrãri complexe de investiţii, reabilitãri de echipamente/instalaţii energetice sau pentru lucrãri de mentenanţã;
q) concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active cãtre persoane fizice şi juridice;
r) colaborarea cu unitãţi de comerţ exterior şi unitãţi bancare;
s) realizarea de activitãţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societãţii comerciale şi din afara ei.
CAP. III
Capitalul social. Acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Societatea comercialã este filialã a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al societãţii comerciale este în valoare de 4.930.000 mii lei, reprezentând 49.300 acţiuni cu valoarea nominalã de 100.000 lei fiecare, vãrsat integral la data înfiinţãrii.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Compania Naţionalã de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 136 alin. (3) din Constituţia României, republicatã.
(4) Compania Naţionalã de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. este acţionar unic la societatea comercialã şi exercitã toate drepturile şi îşi asumã toate obligaţiile ce decurg din aceastã calitate.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile nominative ale societãţii comerciale vor fi emise în formã dematerializatã, prin înscriere în registrul acţionarilor.
(2) Societatea comercialã va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul acesteia.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii implicã adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile conferite de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile societãţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
(5) Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din profitul societãţii comerciale ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor sau asupra coteipãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii comerciale, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 12
Reprezentarea
Reprezentanţii în adunarea generalã a acţionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de cãtre adunarea generalã a acţionarilor Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.
ART. 13
Atribuţii
(1) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã propunerile privind strategia globalã de dezvoltare şi de restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) alege cenzorii, în condiţiile legii;
c) numeşte consiliul de administraţie, îl descarcã de gestiune şi îl revocã;
d) stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
e) aprobã bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar în curs;
f) aprobã situaţia financiarã anualã dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
g) aprobã repartizarea profitului conform legii;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internã şi externã;
i) hotãrãşte cu privire la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţarã sau din strãinãtate;
j) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii comerciale de aceştia;
l) hotãrãşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii;
m) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
n) aprobã delegãrile de competenţã pentru consiliul de administraţie.
(3) Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi n) adunarea generalã a acţionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(4) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) mutarea sediului societãţii comerciale;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
f) dizolvarea anticipatã a societãţii comerciale;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) orice altã modificare a actului constitutiv sau orice altã hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a acţionarilor.
(5) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie sã obţinã un mandat special de la organul care l-a numit.
(6) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c) şi d).
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevãzute de lege.
(2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebuie sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor care sã deţinã cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din participarea la capitalul social a celor prezenţi la adunare, dacã în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
(2) Dacã adunarea generalã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea ce se va întruni dupã a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor înscrise în ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinutã de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
- la prima convocare, prezenţa acţionarilor care deţin trei pãtrimi din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã deţinã cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social;
- la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor care deţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã deţinã cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(4) Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre administratorul desemnat în scris de acesta.
(5) Adunarea generalã a acţionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemneazã un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesele-verbale ale adunãrilor generale ale acţionarilor.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarului, de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţi ai organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţi ai salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, fãrã drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicarea mâinii.
(2) La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pãtrime din capitalul social, se va putea decide ca votul sã fie secret.
(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(4) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
(5) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarului unic.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generalã a acţionarilor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadã de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceastã calitate cu o indemnizaţie lunarã.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al societãţii comerciale.
(3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societãţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7) Preşedintele numeşte un secretar din afara consiliului de administraţie. De preferat ar fi ca acesta sã fie secretarul adunãrii generale a acţionarilor.
(8) Conducerea societãţii comerciale se asigurã de cãtre un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simplã a membrilor prezenţi.
(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi şi de secretar.
(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã decizia consiliului de administraţie, care se semneazã de preşedinte.
(13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societãţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, şi în aceastã calitate semneazã actele de angajare faţã de aceştia.
(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie, în condiţiile legii, acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã.
(19) Nu pot fi directori ai societãţii comerciale şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã.
(20) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncã cu personalul societãţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societãţii comerciale;
b) aprobã nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societãţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sã dobândeascã, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceastã condiţie;
d) aprobã delegãrile de competenţã pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor societãţii comerciale;
e) aprobã competenţele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.) în vederea realizãrii obiectului de activitate al societãţii comerciale;
f) aprobã încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenţã directorului general al societãţii comerciale;
g) supune anual aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii comerciale pe anul în curs;
h) convoacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic;
i) aprobã încheierea contractelor de import-export pânã la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a acţionarilor;
j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;
k) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobã eliberarea garanţiilor;
l) aprobã numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
m) aprobã programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
n) stabileşte şi aprobã politici pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p) stabileşte şi aprobã, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a acţionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
q) negociazã contractul colectiv de muncã prin mandatarea directorului general şi aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
r) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã societatea comercialã în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) participã la negocierea contractului colectiv de muncã, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
e) negociazã în condiţiile legii contractele individuale de muncã;
f) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
g) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii comerciale;
h) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
i) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
j) împuterniceşte directorii executivi şi orice altã persoanã sã exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţã;
k) rezolvã orice altã problemã pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se aflã în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societãţii comerciale, executã operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori faţã de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 19
Cenzorii
(1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. Cel puţin unul dintre ei trebuie sã fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(2) În perioada în care Compania Naţionalã de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori şi supleanţi ai acestora, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, la situaţia patrimoniului, profitului şi pierderilor.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii comerciale controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale.
(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sã facã în fiecare lunã şi inopinat inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cesiune sau depozit;
b) sã ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le considerã necesare;
c) sã constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sã vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7) Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a acţionarilor.
(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale, sau ori de câte ori considerã necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(10) Cenzorii şi supleanţii lor sunt numiţi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(12) Cenzorii sunt obligaţi sã depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egalã cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(13) În caz de deces, împiedicare fizicã sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstã îl înlocuieşte.
(14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc altã persoanã în locul vacant, pânã la cea mai apropiatã adunare generalã a acţionarilor.
(15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţã adunarea generalã a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a acţionarilor.
CAP. VII
Activitatea
ART. 20
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea comercialã utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii societãţii comerciale.
ART. 22
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societãţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor societãţii comerciale se fac de cãtre conducãtorul sucursalei, în limita delegãrii de competenţã care i-a fost acordatã de conducerea filialei.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii faţã de bugetul se stat se va face potrivit legii.
(4) Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncã şi prin reglementãri proprii.
(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncã pentru personalul de execuţie.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Rata amortizãrii activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societãţii comerciale se va calcula potrivit metodei de amortizare stabilite de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 24
Evidenţa contabilã şi situaţia financiarã anualã
(1) Societatea comercialã va ţine evidenţa contabilã în lei, va întocmi situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societãţii comerciale, rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea comercialã îşi constituie un fond de rezervã şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de cãtre societatea comercialã, în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã, potrivit legii.
ART. 26
Registrele
Societatea comercialã va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 27
Asocierea
(1) Societatea comercialã poate constitui, singurã ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, române ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) Societatea comercialã poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sãu de activitate.
(3) Condiţiile de participare a societãţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor în condiţiile prevãzute de prezentul statut.
ART. 28
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Compania Naţionalã de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. este acţionar unic, schimbarea formei juridice a Societãţii Comerciale Filiala "ICEMENERG - Service" - S.A. Bucureşti se va putea face numai cu aprobarea Adunãrii generale a acţionarilor a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 29
Dizolvarea
(1) Dizolvarea societãţii comerciale va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sãu de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii comerciale;
c) hotãrârea adunãrii generale a acţionarilor;
d) pierderi în urma cãrora activul net reprezintã mai puţin de jumãtate din valoarea capitalului social, dacã adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor nu decide reîntregirea capitalului social sau reducerea lui la valoarea rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a societãţii comerciale trebuie sã fie înscrisã la oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 30
Lichidarea
(1) Dizolvarea societãţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea societãţii comerciale şi distribuţia produsului net al lichidãrii se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 31
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel, apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice, române ori strãine, sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societatea comercialã şi persoanele juridice române şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare şi pot fi modificate şi completate prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor societãţii comerciale.
---------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
