Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se aprobă fuziunea societăţilor comerciale "Saturn" - S.A., "Callatis" - S.A. şi "Gostur" - S.A. din Mangalia, înfiinţate prin Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990. ART. 2 Urmare fuziunii, Societatea Comercială "Callatis" - S.A. şi Societatea Comercială "Gostur" - S.A. se desfiinţează, iar activul şi pasivul se preiau, pe bază de proces-verbal, de Societatea Comercială "Saturn" - S.A. Mangalia, care continua activitatea. Societatea Comercială "Saturn" - S.A. Mangalia este persoană juridică română şi are sediul principal în Mangalia, sos. Constanţei nr. 76, judeţul Constanţa. ART. 3 Obiectul de activitate, capitalul social şi statutul Societăţii Comerciale "Saturn" - S.A. Mangalia sunt cuprinse în anexele nr. 1 şi nr. 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre. ART. 4 Capitalul social al Societăţii Comerciale "Saturn" - S.A. Mangalia este de 10.847.338 mii lei, reprezentând capitalul social al celor 3 societăţi, reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 26/1992. ART. 5 Se modifică corespunzător poziţiile nr. 13, 119 şi 120 din anexa nr. 1 la Hotărârea Guvernului nr. 1041/1990. ART. 6 Orice dispoziţie contrară prezentei hotărâri se abrogă. PRIM-MINISTRU NICOLAE VĂCĂROIU Contrasemnează: ---------------- Ministrul turismului, Dan Matei-Agathon Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Bucureşti, 22 aprilie 1993. Nr. 173. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale pe acţiuni din domeniul turismului care fuzionează
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Denumirea Denumirea Sediul Societatea
societăţi- societă- societă- comercială
lor comer- ţii comer- Obiectul de activita- ţii Valoarea care îşi
ciale ca- ciale în- te al societăţii co- comerci- capitalu- încetează
Nr. re fuzio- fiinţate merciale rezultate ale care lui activita-
crt. nează prin fu- din fuziune se înfiin- social tea
ziune ţează
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5 6
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Saturn" - "Saturn" - prestări servicii Mangalia, 10.847.338 "Callatis"
S.A. Manga- - S.A. turistice (cazare, sos. mii lei - S.A.
lia (poz. Mangalia alimentaţie publica, Constan- (poz. nr.
nr. 13 din agrement); ţei nr. 119 din
anexa nr. 1 - promovarea şi con- 76, jude- anexa nr.
la Hotărâ- tractarea externă a tul Con- 1 la Ho-
rea Guver- programelor turişti- stanţa tarârea
nului nr. ce şi derularea lor; Guvernu-
1041/1990) - organizarea şi comer- lui nr.
cializarea de programe 1041/
turistice de excursii, 1990)
de odihnă şi tratament
2. "Callatis" - balnear în ţară şi pes- "Gostur"
S.A. Manga- te hotare pentru cetă- - S.A.
lia (poz. ţeni români şi străini; (poz. nr.
nr. 119 din - activităţi de transport 120 din
anexa nr. 1 intern şi internaţional anexa nr.
la Hotărârea de persoane (turişti) 1 la Ho-
Guvernului şi mărfuri pentru nece- tarârea
nr. 1041/ sitatile societăţii, Guvernului
1990) cât şi pentru terţe nr. 1041/
persoane (fizice şi 1990)
juridice) române sau
3. "Gostur" - străine;
S.A. Manga- - desfacere de mărfuri
lia (poz. alimentare şi neali-
nr. 120 din mentare, cu ridicată
anexa nr. 1 şi cu amănuntul, pen-
la Hotărârea tru persoane fizice
Guvernului şi juridice române
nr. 1041/ sau străine;
1990) - operaţiuni de import-
export mărfuri alimen-
tare şi nealimentare;
- activităţi de produc-
ţie alimentare (labo-
ratoare de cofetărie,
patiserie, carmange-
rie);
- activităţi de desface-
re produse alimentare
şi nealimentare prin
puncte de desfacere
(chioşcuri, bufete,
restaurante) de pe
întreg litoralul româ-
nesc;
- activitate de depozi-
tare mărfuri alimenta-
re şi nealimentare
pentru persoane fizice
şi juridice române sau
străine, precum şi ac-
tivităţi de închiriere
spaţii de depozitare;
- activităţi de întreţi-
nere, reparaţii şi
construcţii civile,
industriale şi social-
culturale proprii şi
pentru terţe persoane;
- activitate de exploata-
re, reparare şi între-
ţinere a centralelor
termice de frig şi
gheaţă, staţii pompe,
staţii piscine;
- ateliere de confecţii
(croitorie, tapiterie,
lemnărie, metalice);
- executare de lucrări de
gospodărie comunală
(spaţii verzi, plaja,
terenuri sportive,
alei), activităţi de
producţie horticolă
în seră şi comercia-
lizarea de produse
horticole şi agroali-
mentare.
───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2 STATUTUL Societăţii Comerciale "Saturn" - S.A. Mangalia CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Saturn" - S.A. Mangalia. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea Comercială "Saturn" - S.A. Mangalia este persoană juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. În cadrul Societăţii Comerciale "Saturn" - S.A. Mangalia va funcţiona Brigada Tehnică Complexă ca sucursală cu autonomie gestionară şi funcţională, cu organigrama proprie, operaţiuni şi evidenţă contabilă până la nivel de balanţă. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea Mangalia, sos. Constanţei nr. 76, judeţul Constanţa. Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea şi alte sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii Scopul societăţii este realizarea de servicii în domeniul turismului în condiţii de eficienţă economică. ART. 6 Obiectul de activitate Obiectul de activitate al societăţii este: - prestări servicii turistice (cazare, alimentaţie publică, agrement); - promovarea şi contractarea externă a programelor turistice şi derularea lor; - organizarea şi comercializarea de programe turistice de excursii, de odihnă şi tratament balnear în ţară şi peste hotare pentru cetăţenii români şi străini; - activităţi de transport intern şi internaţional de persoane (turişti) şi mărfuri atât pentru necesităţile societăţii, cât şi pentru terţe persoane (fizice şi juridice) române sau străine; - desfacere de mărfuri alimentare şi nealimentare, cu ridicată şi cu amănuntul, pentru persoane fizice şi juridice române şi străine; - operaţiuni de import-export mărfuri alimentare şi nealimentare; - activităţi de producţie alimentare (laboratoare de cofetărie, patiserie, carmangerie); - activităţi de desfacere produse alimentare şi nealimentare prin puncte de desfacere (chioşcuri, bufete, restaurante) de pe întreg litoralul românesc; - activitate de depozitare mărfuri alimentare şi nealimentare pentru persoane fizice şi juridice române sau străine, precum şi activităţi de închiriere spaţii de depozitare; - activităţi de întreţinere, reparaţii şi construcţii civile, industriale şi social-culturale proprii şi pentru terţe persoane; - activitate de exploatare, reparare şi întreţinere a centralelor termice de frig şi gheaţa, staţii de pompe, staţii piscine; - ateliere de confecţii (croitorie, tapiţerie, lemnărie, metalice); - executare de lucrări de gospodărie comunală (spaţii verzi, plaje, terenuri sportive, alei), activităţi de producţie horticolă în seră şi comercializarea de produse horticole şi agroalimentare. CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social Capitalul social iniţial este în valoare de 10.847.338 mii lei, împărţit în acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice române sau străine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar conferă acestuia dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii efectuată în condiţiile legii. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care poate decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi operative; b) aleg administratorii şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le fixează remuneraţia cuvenită, îi descarcă de activitate şi îi revocă; c) aleg directorul general şi adjunctii acestuia, le stabilesc salariul, îi descarcă de activitate şi îi revoca; directorul general poate fi numit dintre membrii consiliului de administraţie; d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori; e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat în societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; f) aprobă şi modifică programele de activitate şi bugetul societăţii; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii; h) examinează, aprobă sau modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aprobă repartizarea profitului între acţionari; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi; n) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general, a adjuncţilor acestuia şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunărilor. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al ordinii de zi. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ART. 17 Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea nr. 58/1991 privind privatizarea societăţilor comerciale, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat (doi împuterniciţi mandatati de Ministerul Finanţelor şi unul mandatat de Ministerul Turismului). ART. 18 Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administraţie şi nu pot fi directori ai societăţii. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 19 Organizare Societatea comercială pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 9 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, putând avea şi calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, se alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de aceiaşi acţionari care au desemnat pe predecesorul său. Durata pe care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. Până la constituirea adunării generale a acţionarilor, conform legii, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de către împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort. La prima şedinţă a consiliului de administraţie, acesta va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi trei vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjuncţii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din fapte infracţionale sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. ART. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competentelor acordate; d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea unor contracte, potrivit competenţelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolvă orice probleme stabilite în adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI ART. 21 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixându-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii. Preşedintele consiliului de administraţie îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentă a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul său de deliberări. În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. VII Gestiunea societăţii ART. 22 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din trei membri care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii desemnaţi sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, cenzorii supleanţi care vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: - în cursul exerciţiului economico-financiar verifică gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; - la încheierea exerciţiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; - la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; - prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii se numesc pe o perioada de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusă din trei membri. CAP. VIII Activitatea societăţii ART. 23 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu economico-financiar începe la data constituirii societăţii. ART. 24 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. ART. 25 Amortizarea fondurilor fixe La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele: - amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi pentru alte nevoi ale societăţii; - prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix; - amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe. ART. 26 Reparaţii capitale şi investiţii noi Lucrările de reparaţii capitale şi investiţii noi se vor executa pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. Fondurile se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate, eşalonat pe mai mulţi ani. ART. 27 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. În cadrul societăţii nou create, Societatea Comercială "Saturn" - S.A. Mangalia va funcţiona Brigada Tehnica Complexa, ca sucursala cu autonomie gestionara şi funcţională, cu organigrama proprie, operaţiuni şi evidenţă contabilă până la nivel de balanţă. ART. 28 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în conformitate cu prevederile legii. Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, precum şi sumele utilizate pentru constituirea unor fonduri aprobate în condiţiile prevederilor legale, rezultind profitul cuvenit acţionarilor, care se repartizează sub forma de dividende, proporţional cu aportul acestora la capitalul social. Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor se obliga sa analizeze cauzele şi să ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 29 Registrele societăţii Societatea ţine registrele prevăzute de lege. CAP. IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 30 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărâre a Guvernului. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 31 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărârea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul acţionarilor va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibilă; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 32 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 33 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române, nesolutionate pe cale amiabilă, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. CAP. X Dispoziţii finale ART. 34 Prevederile prezentului statut se completează sau se modifică cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. -------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
