Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, cu personalitate juridică, avînd denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1. Valoarea capitalului societăţilor va fi corectată după finalizarea evaluării patrimoniului, potrivit legii. ART. 2 Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile de stat pentru creşterea şi îngrăşarea porcilor şi cele de cercetare prevăzute în anexa nr. 1, precum şi Trustul pentru producerea şi industrializarea cărnii, se desfiinţează. Activul şi pasivul unităţilor de stat care îşi încetează activitatea se preiau de societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri. ART. 3 Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia româna şi cu statutul propriu al fiecărei societăţi, prevăzut în anexele nr. 2 (2.1*)-2.49*)).----------- *) Anexele nr. 2.1-2.49 se comunica unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2. ART. 4 Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului. Personalul încadrat cu salariu mai mic are dreptul, timp de 3 luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz. ART. 5 Anexele nr. 1 şi 2 (2.1-2.49) fac parte integrantă din prezenta hotărîre. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Bucureşti, 15 februarie 1991. Nr. 117. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează prin reorganizarea întreprinderilor de stat pentru creşterea şi îngrăşarea porcilor
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Denumirea Întreprinderea
Nr. societăţii Obiectul de Capitalul Sediul societăţii comerciale de stat pentru
crt. comerciale activitate social ------------------------------------------ Nr. creşterea şi
care se - mii lei - Localitatea Strada Nr. Judeţul crt. îngrăşarea
înfiinţează porcilor, care
se desfiinţează
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Suinprod" Producerea, 72.316 Galda de Oejdea 300 Alba 1. Galda
Galda - S.A. industrializarea Jos
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
2. "Suinprod" Producerea, 219.616 Arad Dumbrava 1 Arad 2. Ceala
Ceala - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
3. "Suinprod" Producerea, 248.193 Nicolae - - Bacău 3. Bacău
Bacău - S.A. industrializarea Bălcescu
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
4. "Suinprod" Producerea, 493 448 Sîntandrei - - Bihor 4. Palota
Palota - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
5. "Suinprod" Producerea, 105.328 Şieu- Principală 1 Bistriţa- 5. Şieu-Magheruş
Şieu - S.A. industrializarea Magheruş Năsăud
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
6. "Suinprod" Producerea, 168.736 Bucecea - - Botoşani 6. Bucecea
Bucecea industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
7. "Suinprod" Producerea, 71.188 Leorda - - Botoşani 7. Leorda
Leorda - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
8. "Suinprod" Producerea, 158.323 Codlea - - Braşov 8. Codlea
Codlea - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
9. "Suinprod" Producerea, 160.893 Şercaia Cimpului 1 Braşov 9. Şercaia
Şercaia industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
10. "Comsuin" Producerea, 498.834 Brăila Baldovinesti 1 Brăila 10. Brăila
Brăila - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
11. "Suinprod" Producerea, 84.142 Buzău Brăilei km Buzău 11. Buzău
Buzău - S.A. industrializarea 7
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
12. "Suinprod" Producerea, 129.079 Buzău Brăilei km Buzău
Verguleasa industrializarea 9
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
13. "Suinprod" Producerea, 264.109 Berzovia Timisoarei km Caraş- 12. Berzovia
Berzovia industrializarea 31 Severin
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
14. "Comsuin" Producerea, 919.387 Modelu - - Călăraşi 13. Combinatul
Călăraşi industrializarea pentru
- S.A. şi comercializarea producerea şi
produselor industrializarea
agrozootehnice cărnii de porc
15. "Comsuin" Producerea, 573.484 Olteniţa Călăraşi km Călăraşi 14. Ulmeni
Ulmeni - S.A. industrializarea 4
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
16. "Suinprod" Producerea, 320.933 Bontida - 834 Cluj 15. Bontida
Bontida industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
17. "Suinprod" Producerea, 475.245 Nazarcea - - Constanţa 16. Poarta Albă
Poarta Albă industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
18. "Suinprod" Producerea, 121.287 Bilciureşti - - Dîmboviţa 17. Bilciureşti
Bucureşti industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
19. "Suinprod" Producerea, 277.404 Băileşti Boureni 5 Dolj 18. Băileşti
Băbeşti industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
20. "Suinprod" Producerea, 146.627 Cosmeşti - - Galaţi 19. Cosmeşti
Cosmeşti industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
21. "Suinprod" Producerea, 84.608 Independenţa - - Galaţi 20. Independenţa
Independenţa industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
22. "Suinprod" Producerea, 181.373 Giurgiu Soseaua km Giurgiu 21. Giurgiu
Giurgiu industrializarea Giurgiu- 5
- S.A. şi comercializarea Bucureşti
produselor
agrozootehnice
23. "Suinprod" Producerea, 198.950 Oinacu - - Giurgiu
Oinacu - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
24. "Suinprod" Producerea, 71.689 Tîrgu Jiu - - Gorj 22. Tîrgu Jiu
Tîrgu Jiu industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
25. "Suinprod" Producerea, 67.698 Cristuru Filiaşi - Harghita 23. Cristuru
Cristuru industrializarea Secuiesc Secuiesc
Secuiesc şi comercializarea
- S.A. produselor
agrozootehnice
26. "Suinprod" Producerea, 241.187 Orăştie Luncii 1 Hunedoara 24. Orăştie
Orăştie industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
27. "Suintest" Producerea, 97.075 Fierbinţi - - Ialomiţa 25. Stagiunea de
Fierbinţi industrializarea cercetare şi
- S.A. şi comercializarea producţie pentru
produselor cresterea
agrozootehnice porcinelor
testare porcine Fierbinţi
28. "Comsuin" Producerea, 476.524 Tomeşti - - Iaşi 26. Tomeşti
Tomeşti industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
29. "Suinprod" Producerea, 119.703 Seini Someş 2 Maramureş 27. Seini
Seini - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
30. "Suinprod" Producerea, 53.693 Izvorul - - Mehedinţi 28. Turnu Severin
Turnu Severin industrializarea Bîrzii
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
31. "Suinprod" Producerea, 75.537 Iernut Saleudului 1 Mureş 29. Iernut
Iernut - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
32. "Suinprod" Producerea, 66.258 Roman Ştefan km Neamţ 30. Roman
Roman - S.A. industrializarea cel Mare 336
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
33. "Suinprod" Producerea, 361.075 Caracal Carpaţi 116 Olt 31. Caracal
Caracal industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
34. "Suinprod" Producerea, 27.779 Iancu - - Olt
Iancu Jianu industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
35. "Suintest" Producerea, 74.748 Avrig - - Sibiu 32. Staţiunea de
Avrig - S.A. industrializarea cercetare si
şi comercializarea producţie pentru
produselor creşterea
agrozootehnice porcinelor Avrig
testare porcine
36. "Suinprod" Producerea, 198.656 Tirgu - - Prahova 33. Stancesti
Stânceşti industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
37. "Suinprod" Producerea, 159.093 Satu Mare Careiului 156 Satu Mare 34. Satu Mare
Satu Mare industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
38. "Suinprod" Producerea, 42.518 Zalău Mihai 152 Sălaj 35. Zalău
Zalău - S.A. industrializarea Viteazu
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
39. "Suinprod" Producerea, 59.634 Racoviţă Principala 1 Sibiu 36. Racoviţă
Racoviţă industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
40. "Suinprod" Producerea, 272.880 Vereşti - - Suceava 37. Vereşti
Vereşti industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
41. "Suinprod" Producerea, 182.669 Zimnicea Cîmpului 1 Teleorman 38. Zimnicea
Zimnicea industrializarea
- S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
42. "Comtim" Producerea, 5.347.680 Timişoara 7 Aprilie 1 Timiş 39. Combinatul
Timişoara industrializarea 1929 agroindustrial
- S.A. şi comercializarea Timiş
produselor
agrozootehnice
43. "Suinprod" Producerea, 117.720 Turcoaia - - Tulcea 40. Mâcin
Măcin - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
44. "Suinprod" Producerea, 18.701 Muntenii - - Vaslui 41. Muntenii de Jos
Muntenii industrializarea de Jos
de Jos - S.A. şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
45. "Suinprod" Producerea, 8.478 Băbeni - - Vîlcea 42. Băbeni
Băbeni - S.A. industrializarea
şi comercializarea
produselor
agrozootehnice
46. "Suintest" Producerea, 99.030 Focşani - - Vrancea 43. Staţiunea de
Focşani industrializarea cercetare si
- S.A. şi comercializarea producţie pentru
produselor creşterea
agrozootehnice porcinelor
testare porcine Focşani
47. "Suinprod" Producerea, 208.827 Popeşti- Olteniţei 220 Sector 44. Popeşti-
Popeşti - industrializarea Leordeni agricol Leordeni
Leordeni şi comercializarea Ilfov
- S.A. produselor
agrozootehnice
48. "Romsuintest" Producţia, 777.320 Periş - - Sector 45. Institutul de
Periş - S.A. selecţia, testarea agricol cercetare şi
şi comercializarea Ilfov producţie pentru
materialului creşterea
biologic porcin. porcinelor Periş
Industrializarea
şi comercializarea 46. Staţiunea de
cărnii, cercetare şi
subproduselor şi producţie
preparatelor din pentru
carne. creşterea
Producerea porcinelor
nutreţurilor Oarja, judeţul
concentrate. Argeş
Efectuarea de
cercetari
ştiintifice 47. Staţiunea de
privind cercetare şi
reproducţia, producţie
ameliorarea, pentru
genetică, creşterea
hibridarea şi porcinelor Let,
tehnologia judetul Covasna
creşterii 48. Staţiunea de
porcinelor. cercetare şi
Acordarea de producţie pentru
asistenţă tehnică creşterea
şi consulting porcinelor
pentru agenţii Hinova, judeţul
economici de Mehedinţi
profil din ţară şi 49. Staţiunea de
străinătate. cercetare şi
producţie pentru
creşterea
porcinelor
Gorneşti,
judeţul Mureş
50. Întreprinderea
pentru nutreţuri
concentrate a
Sectorului
agricol Ilfov
49. "Agroinform" Efectuarea de 25.382 Bucureşti B-dul 17 - 51. Centrul de
Bucureşti sondaje de Republicii calcul al
- S.A. informare, Departamentului
elaborarea şi agriculturii de
gestionarea stat
băncii, de date
privind structura,
evoluţia şi
eficienţa
participării
capitalului de
stat în cadrul
societăţilor
comerciale din
agricultura.
Producerea şi
livrarea de
sisteme
informatice
specializate
pentru agricultura
şi asigurarea
activităţii de
service pentru
acestea;
organizarea de
cursuri de
instruire, teste
şi jocuri de
aptitudini, pentru
utilizarea
tehnicii de
calcul.
Furnizarea de
relaţii tehnice,
tehnologice şi
economice privind
evoluţia
producţiei şi
desfacerii
produselor
agricole, precum
şi întocmirea
documentaţiilor
pentru invenţii
şi inovaţii cu
aplicabilitate
în agricultura.
Organizarea de
activităţi de
cunoaştere a
agenţilor
economici
specifici şi
elaborarea de
documentare de
profil.
────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2 STATUTUL Societăţii comerciale "............" - S.A. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este Societatea comercială "..........." - S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de sediul societăţii, capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "......... " - S.A. este persoana juridică româna, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, ............, strada ........ nr. ..... Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului. CAP. II Obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii este: ........................... CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social iniţial al societăţii este în valoare de ...... mil. lei, şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ......... mil. lei şi mijloace circulante în valoare de .......... mil. lei. Capitalul social iniţial este împărţit în ...... acţiuni nominative de ...... lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acţionar unic şi vărsat în integral la data constituirii societăţii comerciale. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 8 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. Majorarea sau reducerea capitalului societăţii, atît timp cît capitalul este integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat societatea. ART. 9 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu cunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzută de lege. Cesiunea acţiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu. ART. 11 Pierderea acţiunilor In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului, membrilor comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; e) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; f) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cu privire la cesiunea acţiunilor; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; n) hotărăsc în orice alte alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. i), j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunării generale se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 16 În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului numit, potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor. Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenta adunării generale ordinare a acţionarilor, şi în prezenta a 4/5 şi votul a 3/4 din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenta adunării generale extraordinare. Membrii consiliului imputernicitilor statului îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate. Pentru activitatea lor membrii consiliului imputernicitilor statului primesc o indemnizaţie în condiţiile stabilite prin hotărîre a Guvernului. Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare. Periodic, consiliul imputernicitilor statului prezintă Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul asupra întregii activităţi desfăşurate. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea zilnica de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa, de drept la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din 7 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi aleşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Competenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi 2 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cerea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjuncţii acestuia răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aprobă operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI Gestiunea societăţii ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se aleg pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 17 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate. CAP. VII Activitatea societăţii ART. 20 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 21 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. In perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul societăţii comerciale. ART. 22 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 23 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publica în Monitorul Oficial. ART. 24 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte activităţi stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 25 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. In perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 27 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. ART. 28 Lichidarea societăţii În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. IX Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. -------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
