Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
──────────────
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
Bucureşti, 18 decembrie 2002.
Nr. 1.524.
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - SA
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Electrocentrale Rovinari" - S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Targu Jiu, str. Tudor Vladimirescu nr. 1-5.
(2) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, situate şi în alte localitãţi din ţara sau din strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. producerea şi vânzarea energiei electrice (cod 4011);
2. microproducţie de echipamente, dotãri şi piese de schimb;
3. producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);
4. operaţiuni de import-export de energie electrica şi import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);
5. exploatarea centralelor electrice;
6. dezvoltarea producţiei de energie electrica şi termica din domeniul sau de activitate, pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;
7. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurãtor;
8. mãsurãtori, expertize, testãri (cod 7430), consultanţa, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizãri, în vederea îmbunãtãţirii activitãţii (cod 4531, 4532);
9. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, al exploatãrii instalaţiilor, cercetãrii, proiectãrii (cod 7484);
10. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cãrbune etc.);
11. optimizarea functionarii instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuãrii de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconventionale;
12. elaborarea de reglementãri cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;
13. implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;
14. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;
15. transportul personalului propriu la şi de la locul de munca (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (cod 6024);
16. prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasati pe aceeaşi platforma (cod 6010);
17. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);
18. elaborarea de produse software (cod 7240);
19. cooperare economicã internationala (cod 6521; 6522; 6523);
20. participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societãţi comerciale împreunã cu persoane fizice şi/sau juridice, romane sau strãine, de drept privat;
21. operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul sau specific de activitate;
22. participarea la conferinţe, târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;
23. consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza;
24. lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (cod 4511);
25. recuperarea deşeurilor metalice şi nemetalice şi valorificarea lor conform legii (cod 3710);
26. lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4521);
27. execuţia de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie de energie electrica, gaze naturale şi apa (cod 4534);
28. lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control (cod 3330);
29. teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice şi electrice (cod 7430);
30. lucrãri de topometrie, geodezie şi cadastru;
31. aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii (cod 7484);
32. construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii (cod 7012);
33. vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (cod 7012, 7020);
34. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare (cod 7134);
35. editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (cod 2222, 2223, 2225);
36. participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;
37. participarea la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911);
38. realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);
39. desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale;
40. prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);
41. cercetare aplicativa-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);
42. orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este de 1.489.184.546 mii lei, vãrsat integral la data infiintarii, şi este împãrţit în 14.891.845 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Electrocentrale Rovinari" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(4) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrocentrale Rovinari" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Electrocentrale Rovinari" S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în prezentul statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Rovinari" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrocentrale Rovinari" - S.A., interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi de cãtre Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a "Electrocentrale Rovinari" - S.A., pe baza strategiei globale a "Termoelectrica" - S.A.;
b) alege şi revoca administratorii şi cenzorii conform prevederilor legale;
c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A., precum şi premierea acestuia;
g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h) aproba repartizarea profitului conform legii;
i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara ori din strãinãtate;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Rovinari" - S.A. de cãtre aceştia;
n) hotãrãşte cu privire la gajarea sau, dupã caz, ipotecarea unor bunuri, unitãţi ori sedii proprii;
o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
p) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
q) reglementeazã dreptul de preemptiune al actionarilor şi al salariaţilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisã a acţionarului unic.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentaţi în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora arãtate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acela care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã a actionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, revocarea lor şi luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor se fac prin vot deschis.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 1-2 reprezentanţi în Consiliul de administraţie al "Electrocentrale Rovinari" S.A. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunarã.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
(3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(8) Conducerea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se asigura de cãtre un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã decizia consiliului de administraţie, care se semneazã de preşedinte.
(13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrocentrale Rovinari" S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14) În relaţiile cu terţii "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie, în condiţiile legii, actionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(19) Nu pot fi directori ai "Electrocentrale Rovinari" S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(20) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Electrocentrale Rovinari" S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizãrii obiectului de activitate al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;
f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;
g) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pe anul în curs;
h) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic;
i) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
q) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;
r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Electrocentrale Rovinari" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Electrocentrale Rovinari" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrocentrale Rovinari" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
CAP. 6
Comitetul de direcţie
ART. 21
(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.
(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
(3) Comitetul de direcţie prezintã raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
CAP. 7
Gestiunea
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(12) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 8
Activitatea
ART. 23
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Electrocentrale Rovinari" S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Electrocentrale Rovinari" S.A. în registrul comerţului.
ART. 25
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se fac de cãtre conducãtorul sucursalei, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã de conducerea filialei.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(4) Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 27
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Electrocentrale Rovinari" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Electrocentrale Rovinari" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 29
Registrele
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 30
Asocierea
(1) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
(3) Condiţiile de participare a "Electrocentrale Rovinari" S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor în condiţiile prevãzute de prezentul statut.
ART. 31
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, transformarea formei juridice a "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Adunãrii generale a actionarilor a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 32
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Electrocentrale Rovinari" S.A. trebuie sa fie înscrisã la Oficiul registrului comerţului şi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 2
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Electrocentrale Turceni" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Electrocentrale Turceni" - S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Turceni" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
"Electrocentrale Turceni" - S.A. este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" S.A. şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Electrocentrale Turceni" - S.A. are sediul principal în România, comuna Turceni, Str. Uzinei nr. 1.
(2) "Electrocentrale Turceni" - S.A. poate infiinta sedii secundare fãrã personalitate juridicã, situate şi în alte localitãţi din ţara sau din strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Electrocentrale Turceni" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Electrocentrale Turceni" - S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Electrocentrale Turceni" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. producerea şi vânzarea energiei electrice (cod 4011);
2. microproducţie de echipamente, dotãri şi piese de schimb;
3. producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);
4. operaţiuni de import-export de energie electrica şi import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);
5. exploatarea centralelor electrice;
6. dezvoltarea producţiei de energie electrica şi termica din domeniul sau de activitate pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;
7. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurãtor;
8. mãsurãtori, expertize, testãri (cod 7430), consultanţa, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizãri în vederea îmbunãtãţirii activitãţii (cod 4531, 4532);
9. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, al exploatãrii instalaţiilor, cercetãrii, proiectãrii (cod 7484);
10. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cãrbune etc.);
11. optimizarea functionarii instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuãrii de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconventionale;
12. elaborarea de reglementãri cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;
13. implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;
14. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;
15. transportul personalului propriu la şi de la locul de munca (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (cod 6024);
16. prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasati pe aceeaşi platforma (cod 6010);
17. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii, precum şi de prestãri de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);
18. elaborarea de produse software (cod 7240);
19. cooperare economicã internationala (cod 6521, 6522, 6523);
20. participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societãţi comerciale împreunã cu persoane fizice şi/sau juridice, romane ori strãine, de drept privat;
21. operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul sau specific de activitate;
22. participarea la conferinţe, târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;
23. consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza;
24. lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (cod 4511);
25. recuperarea deşeurilor metalice şi nemetalice şi valorificarea lor conform legii (cod 3710);
26. lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4521);
27. execuţia de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie de energie electrica, gaze naturale şi apa (cod 4534);
28. lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control (cod 3330);
29. teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice şi electrice (cod 7430);
30. lucrãri de topometrie, geodezie şi cadastru;
31. aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii (cod 7484);
32. construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii (cod 7012);
33. vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (cod 7012, 7020);
34. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare (cod 7134);
35. editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (cod 2222, 2223, 2225);
36. participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;
37. participarea la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911);
38. realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);
39. desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale;
40. prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);
41. cercetare aplicativa-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);
42. orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Electrocentrale Turceni" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Electrocentrale Turceni" - S.A. este de 4.263.324.039 mii lei, vãrsat integral la data infiintarii, şi este împãrţit în 42.633.240 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Electrocentrale Turceni" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(4) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrocentrale Turceni" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, aceştia sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Electrocentrale Turceni" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în propietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Electrocentrale Turceni" S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Electrocentrale Turceni" - S.A. vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul "Electrocentrale Turceni" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Electrocentrale Turceni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrocentrale Turceni" - S.A., potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Electrocentrale Turceni" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în prezentul statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la prezentul statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Electrocentrale Turceni" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul "Electrocentrale Turceni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Turceni" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari ori cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrocentrale Turceni" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Turceni" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrocentrale Turceni" - S.A., interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi de cãtre Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor "Electrocentrale Turceni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a "Electrocentrale Turceni" - S.A., pe baza strategiei globale a "Termoelectrica" - S.A.;
b) alege şi revoca administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale;
c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrocentrale Turceni" - S.A., precum şi premierea acestuia;
g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h) aproba repartizarea profitului conform legii;
i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara ori din strãinãtate;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Turceni" - S.A. de cãtre aceştia;
n) hotãrãşte cu privire la gajarea sau, dupã caz, ipotecarea unor bunuri, unitãţi ori sedii proprii;
o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
p) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
q) reglementeazã dreptul de preemptiune al actionarilor şi al salariaţilor "Electrocentrale Turceni" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisã a acţionarului unic.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Electrocentrale Turceni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentaţi în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora arãtate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acela care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã a actionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, revocarea lor şi luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor se fac prin vot deschis.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
(1) "Electrocentrale Turceni" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica " - S.A. are 1-2 reprezentanţi în Consiliul de administraţie al "Electrocentrale Turceni" - S.A. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunarã.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al "Electrocentrale Turceni" - S.A.
(3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrocentrale Turceni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(8) Conducerea "Electrocentrale Turceni " - S.A. se asigura de cãtre un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã decizia consiliului de administraţie, care se semneazã de preşedinte.
(13) Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14) În relaţiile cu terţii "Electrocentrale Turceni" - S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie, în condiţiile legii, actionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Turceni" - S.A.
(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Electrocentrale Turceni" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(19) Nu pot fi directori ai "Electrocentrale Turceni" S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(20) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Electrocentrale Turceni" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Electrocentrale Turceni" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Turceni" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizãrii obiectului de activitate al "Electrocentrale Turceni" - S.A.;
f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Electrocentrale Turceni" - S.A.;
g) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Turceni" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Electrocentrale Turceni" - S.A. pe anul în curs;
h) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic;
i) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului "Electrocentrale Turceni" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
q) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Turceni" - S.A.
r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Electrocentrale Turceni" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Turceni" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Electrocentrale Turceni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Electrocentrale Turceni" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrocentrale Turceni" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Turceni" - S.A.
CAP. 6
Comitetul de direcţie
ART. 21
(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.
(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
(3) Comitetul de direcţie prezintã raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
CAP. 7
Gestiunea
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea "Electrocentrale Turceni" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Turceni" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Electrocentrale Turceni" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi piedere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Turceni" - S.A.
(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Turceni" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale Turceni" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(12) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 8
Activitatea
ART. 23
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Electrocentrale Turceni" - S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Electrocentrale Turceni" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 25
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Electrocentrale Turceni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrocentrale Turceni" - S.A. se fac de cãtre conducãtorul sucursalei, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã de conducerea filialei.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(4) Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrocentrale Turceni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Turceni" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 27
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Electrocentrale Turceni" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Electrocentrale Turceni" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Electrocentrale Turceni" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Electrocentrale Turceni" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Electrocentrale Turceni" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 29
Registrele
"Electrocentrale Turceni"-S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 30
Asocierea
(1) "Electrocentrale Turceni" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) "Electrocentrale Turceni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
(3) Condiţiile de participare a "Electrocentrale Turceni"S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor în condiţiile prevãzute de prezentul statut.
ART. 31
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a "Electrocentrale Turceni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, transformarea formei juridice a "Electrocentrale Turceni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Adunãrii generale a actionarilor a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 32
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Electrocentrale Turceni"S.A. trebuie sa fie înscrisã la Oficiul registrului comerţului şi sa fie publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
ANEXA 3
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este Societatea Comercialã "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercialã denumirea acesteia va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vãrsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridicã
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este persoana juridicã romana având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, bd. Lacul Tei nr. 1-3, sectorul 2.
(2) La data infiintarii, "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are în componenta sedii secundare cu statut de sucursala fãrã personalitate juridicã, prevãzute în anexa nr. 3.1.
(3) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. poate infiinta şi alte sedii secundare fãrã personalitate juridicã, situate şi în alte localitãţi din ţara sau din strãinãtate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzãtoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. producerea şi vânzarea energiei electrice (cod 4011);
2. microproducţie de echipamente, dotãri şi piese de schimb;
3. producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);
4. operaţiuni de import-export de energie electrica şi import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);
5. exploatarea centralelor electrice;
6. dezvoltarea producţiei de energie electrica şi termica din domeniul sau de activitate, pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;
7. realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurãtor;
8. mãsurãtori, expertize, testãri (cod 7430), consultanţa, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizãri, în vederea îmbunãtãţirii activitãţii (cod 4531, 4532);
9. audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calitãţii produselor şi serviciilor, al exploatãrii instalaţiilor, cercetãrii, proiectãrii (cod 7484);
10. procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cãrbune etc.);
11. optimizarea functionarii instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuãrii de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconventionale;
12. elaborarea de reglementãri cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;
13. implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;
14. pregãtirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învãţãmânt (cod 8042) şi în sistemul de învãţãmânt public şi privat;
15. prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice;
16. asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;
17. transportul personalului propriu la şi de la locul de munca (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mãrfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestãri de servicii şi service auto (cod 6024);
18. prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasati pe aceeaşi platforma (cod 6010);
19. realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestãri de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);
20. elaborarea de produse software (cod 7240);
21. cooperare economicã internationala (cod 6521; 6522; 6523);
22. participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societãţi comerciale împreunã cu persoane fizice şi/sau juridice, romane sau strãine, de drept privat;
23. operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul sau specific de activitate;
24. participarea la conferinţe, târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;
25. consultanţa şi asistenta tehnica, lucrãri de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolãri, casãri, produse secundare rezultate din activitatea de baza;
26. lucrãri de demolãri de construcţii şi clãdiri, terasamente, organizare de şantier (cod 4511);
27. recuperarea deşeurilor metalice şi nemetalice şi valorificarea lor conform legii (cod 3710);
28. lucrãri de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4521);
29. execuţia de lucrãri de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie de energie electrica, gaze naturale şi apa (cod 4534);
30. lucrãri de reparaţii şi verificãri metrologice la aparate de mãsura şi control (cod 3330);
31. teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice şi electrice (cod 7430);
32. lucrãri de topometrie, geodezie şi cadastru;
33. aprovizionarea tehnico-materialã necesarã desfãşurãrii activitãţilor proprii (cod 7484);
34. construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cãmine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii (cod 7012);
35. vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societãţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpãrarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (cod 7012, 7020);
36. operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare (cod 7134);
37. editarea de publicaţii şi de lucrãri tehnico-ştiinţifice specifice activitãţilor din obiectul sau de activitate (cod 2222, 2223, 2225);
38. participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;
39. participarea la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911);
40. realizarea pentru personalul propriu de activitãţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);
41. desfãşurarea de activitãţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietãţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale;
42. prestarea de activitãţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publica şi activitate hoteliera (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);
43. cercetare aplicativa-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);
44. orice alte activitãţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este filiala a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este de 4.742.151.608 mii lei, vãrsat integral la data infiintarii, şi este împãrţit în 47.421.516 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei pãrţi din activul şi pasivul Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, în condiţiile legii, şi este vãrsat integral la data constituirii "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevãzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(4) Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor sau, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorãrii lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor ori de consiliul de administraţie, dupã caz, potrivit legii.
(4) Hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicãrii.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a jumãtate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rãmasã, fie dizolvarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai dupã doua luni de la data publicãrii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor ori, în situaţia prevãzutã la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de cãtre aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Electrocentrale Bucureşti" S.A. vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. vor exista în forma dematerializatã, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se pãstreazã la sediul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Electrocentrale Bucureşti" S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi strãine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., potrivit reglementãrilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari, potrivit legii, le conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevãzute în prezentul statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativã devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemneazã un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se realizeazã prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisã de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzãtoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facã public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. Acţiunile pierdute se anuleazã.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. interesele acesteia în adunarea generalã a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor, în numãr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi de cãtre Adunarea generalã a actionarilor Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiarã a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
b) alege şi revoca administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale;
c) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
e) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar urmãtor;
f) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., precum şi premierea acestuia;
g) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h) aproba repartizarea profitului conform legii;
i) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din strãinãtate;
l) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. de cãtre aceştia;
n) hotãrãşte cu privire la gajarea sau, dupã caz, ipotecarea unor bunuri, unitãţi sau sedii proprii;
o) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
p) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
q) reglementeazã dreptul de preemptiune al actionarilor şi al salariaţilor "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea cãtre salariaţii sãi a unui numãr de acţiuni proprii;
r) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generalã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se întruneşte pentru a hotãrî urmãtoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializatã, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
(6) Pentru atribuţiile adunãrii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţinã un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de cãtre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisã a acţionarului unic.
(2) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generalã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social, reprezentaţi în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora arãtate în convocare şedinţa adunãrii generale a actionarilor va fi deschisã de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cãtre acela care îi tine locul.
(4) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintã fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generalã a actionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotãrârilor a cãror valabilitate este condiţionatã de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotãrârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, revocarea lor şi luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor se fac prin vot deschis.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor menţionate mai sus.
(8) Hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizare
(1) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este administratã de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. are 1-2 reprezentanţi în Consiliul de administraţie al "Electrocentrale Bucureşti" -S.A. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de cãtre adunarea generalã a actionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunarã.
(2) Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
(3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de cãtre un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(8) Conducerea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se asigura de cãtre un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã decizia consiliului de administraţie, care se semneazã de preşedinte.
(13) Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrocentrale Bucureşti" S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14) În relaţiile cu terţii "Electrocentrale Bucureşti" S.A. este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie, în condiţiile legii, actionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(19) Nu pot fi directori ai "Electrocentrale Bucureşti" S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(20) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
e) aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizãrii obiectului de activitate al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
f) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
g) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. pe anul în curs;
h) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisã a acţionarului unic;
i) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
j) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
k) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
m) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
n) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurãtor, securitatea muncii, potrivit reglementãrilor legale în vigoare;
o) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
q) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintã "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
d) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale cãrui negociere şi încheiere se desfãşoarã în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasãri şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
l) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
CAP. 6
Comitetul de direcţie
ART. 21
(1) Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.
(2) Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
(3) Comitetul de direcţie prezintã raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
CAP. 7
Gestiunea
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7) Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul de divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(10) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi în reglementãrile legale în vigoare.
(12) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generalã a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16) Cenzorii vor trece într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor.
CAP. 8
Activitatea
ART. 23
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Electrocentrale Bucureşti" S.A. utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 24
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii "Electrocentrale Bucureşti" S.A. în registrul comerţului.
ART. 25
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se fac de cãtre conducãtorul sucursalei, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã de conducerea filialei.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(4) Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 26
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 27
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 28
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., rãmas dupã plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotãrârii adunãrii generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., în condiţiile legii, dupã aprobarea bilanţului contabil de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 29
Registrele
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. 9
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 30
Asocierea
(1) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. poate constitui, singura ori împreunã cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori strãine, alte societãţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate.
(3) Condiţiile de participare a "Electrocentrale Bucureşti" S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã a actionarilor în condiţiile prevãzute de prezentul statut.
ART. 31
Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercialã "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, transformarea formei juridice a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor a Societãţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor comerciale.
ART. 32
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. va avea loc în urmãtoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rãmasã;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numãrul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotãrârea de dizolvare a "Electrocentrale Bucureşti" S.A. trebuie sa fie înscrisã la Oficiul registrului comerţului şi sa fie publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 33
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 34
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apãrute între "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi persoanele juridice romane şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 10
Dispoziţii finale
ART. 35
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
──────────────────
