Cel mai bun serviciu de monitorizare a actelor publicate in Monitorul Oficial
────────────────
p. Ministrul finanţelor publice,
Cãtãlin Doica,
secretar de stat
Bucureşti, 24 noiembrie 2005.
Nr. 1.481.
ANEXĂ
ACTUL CONSTITUTIV
al Societãţii Comerciale "Fondul Proprietatea" - S.A.
ART. 1
Denumirea societãţii comerciale, forma juridicã, sediul şi durata
(1) Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "Fondul Proprietatea" - S.A.
(2) Societatea Comercialã "Fondul Proprietatea" - S.A., denumitã în continuare Fondul Proprietatea, este persoanã juridicã românã având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni.
(3) Fondul Proprietatea se organizeazã, funcţioneazã şi îşi înceteazã activitatea conform prevederilor <>Legii nr. 247/2005 privind reforma în domeniile proprietãţii şi justiţiei, precum şi unele mãsuri adiacente, cu modificãrile ulterioare, ale <>Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(4) Fondul Proprietatea se înfiinţeazã ca organism de plasament colectiv, societate de investiţii de tip închis, astfel cum este definit la <>art. 114 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi are ca acţionar unic statul român, reprezentat de Ministerul Finanţelor Publice, pânã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare.
(5) Pânã la desemnarea unei societãţi de administrare, Fondul Proprietatea va fi provizoriu administrat de Ministerul Finanţelor Publice, prin Consiliul de supraveghere stabilit prin prezenta hotãrâre, potrivit prevederilor <>Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare.
(6) Sediul social al Fondului Proprietatea este în municipiul Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sectorul 5. În termen de 30 de zile de la data desemnãrii unei societãţi de administrare, conform prevederilor legale în vigoare, sediul social al Fondului Proprietatea va fi mutat într-o locaţie corespunzãtoare, în condiţiile legii. Pânã la mutarea sediului Fondului Proprietatea, Ministerul Finanţelor Publice transmite acestuia în folosinţã gratuitã spaţiul necesar desfãşurãrii activitãţii.
(7) Durata de funcţionare a Fondului Proprietatea este de 10 ani, cu posibilitate de prelungire, în condiţiile legii.
ART. 2
Obiectul de activitate al Fondului Proprietatea
(1) Obiectul principal de activitate constã în administrarea şi gestionarea portofoliului în vederea acordãrii despãgubirilor aferente imobilelor ce nu pot fi restituite în naturã, prin transfer cu titlu gratuit al acţiunilor din proprietatea statului în proprietatea persoanelor îndreptãţite.
(2) Alte activitãţi auxiliare şi adiacente se desfãşoarã în conformitate cu reglementãrile în vigoare.
ART. 3
Capitalul social şi acţiunile
(1) La înfiinţare capitalul social este de 14.240.540.675 lei (RON) şi se constituie din activele prevãzute la <>art. 9 alin. (1) lit. a)-e) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare.
(2) Capitalul social prevãzut la alin. (1) se majoreazã ulterior cu sumele prevãzute la <>art. 9 alin. (2) lit. a)-d) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare, pe mãsura încasãrii acestora.
(3) Acţiunile Fondului Proprietatea sunt nominative, de valori egale, negociabile, liber transferabile, emise în formã dematerializatã şi acordã drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominalã a unei acţiuni este de 1 leu (RON). Acţiunile sunt indivizibile, iar societatea recunoaşte un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acţiune.
(4) Dreptul la dividende îl deţin acţionarii înscrişi în Registrul acţionarilor, în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 297/2004 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, precum şi conform reglementãrilor emise în aplicarea acesteia.
ART. 4
Acţionarii
(1) În condiţiile art. 3, acţionar iniţial unic al Fondului Proprietatea este statul român.
(2) Statul român va transfera acţiunile titularilor titlurilor de despãgubire sau, dupã caz, dobânditorilor ulteriori ai acestora.
(3) Ulterior vor deveni acţionari ai Fondului Proprietatea persoanele fizice deţinãtoare de titluri de despãgubire emise de Comisia Centralã pentru Stabilirea Despãgubirilor, potrivit prevederilor <>Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare.
(4) Acţionari ai Fondului Proprietatea vor deveni şi deţinãtorii de decizii de restituire ale Comisiei Centrale pentru Stabilirea Despãgubirilor, deja existente la momentul înfiinţãrii Fondului Proprietatea.
(5) Pentru persoanele despãgubite prin decizii emise ulterior înfiinţãrii Fondului Proprietatea se va proceda la majorarea capitalului social al Fondului Proprietatea, acţiunile emise fiind subscrise în baza deciziilor emise conform <>art. 12 alin. (3) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare.
ART. 5
Tranzacţionarea acţiunilor
Tranzacţionarea acţiunilor Fondului Proprietatea se va face pe pieţe reglementate.
ART. 6
Adunarea generalã a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor Fondului Proprietatea se va desfãşura potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi <>Legii nr. 297/2004 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, precum şi reglementãrilor emise în aplicarea acesteia.
(2) Dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi ale <>Legii nr. 297/2004 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, referitoare la adunarea generalã a acţionarilor sunt aplicabile şi Adunãrii generale a acţionarilor Fondului Proprietatea.
ART. 7
Consiliul de supraveghere
(1) Pânã la data transferului administrãrii cãtre societatea de administrare selectatã în conformitate cu <>art. 12 alin. (1) şi (2) din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare, Fondul Proprietatea va fi administrat provizoriu de Ministerul Finanţelor Publice, prin Consiliul de supraveghere.
(2) Pânã la data prevãzutã la alin. (1), Consiliul de supraveghere are competenţele prevãzute pentru consiliul de administraţie de <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi cele prevãzute în <>Legea nr. 297/2004 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(3) Dupã transferul prevãzut la alin. (1), Consiliul de supraveghere va avea ca principalã atribuţie supravegherea modului de derulare a contractului de administrare. De asemenea, dupã transferul prevãzut la alin. (1), Consiliul de supraveghere va avea şi competenţele prevãzute în <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, pentru cenzori, precum şi urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã operaţiuni de încasãri şi plãţi rezultate din contractul cu societatea de administrare a investiţiilor;
b) aprobã încheierea sau rezilierea de contracte;
c) supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Fondului Proprietatea, situaţiile financiare anuale pe anul precedent, precum şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli al societãţii pe anul în curs;
d) primeşte rapoartele periodice de la societatea de administrare, în scopul urmãririi derulãrii contractului de administrare;
e) revizuieşte registrele şi însemnãrile societãţii de administrare sau ale societãţii de depozitare, care privesc operaţiunile fondului pe care îl reprezintã;
f) aprobã înfiinţarea unor sedii secundare;
g) rezolvã orice probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
h) aprobã conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
i) analizeazã periodic situaţia transferului de acţiuni din proprietatea statului cãtre acţionarii persoane fizice, în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare, şi face demersurile necesare pe lângã Ministerul Finanţelor Publice în vederea dimensionãrii corespunzãtoare a capitalului social în conformitate cu prevederile <>art. 10 din titlul VII al Legii nr. 247/2005 , cu modificãrile ulterioare.
(4) Consiliul de supraveghere este compus din 7 membri, dintre care un preşedinte ales dintre aceştia.
(5) Membrii Consiliului de supraveghere vor fi remuneraţi pentru activitatea desfãşuratã. Membrii Consiliului de supraveghere sunt numiţi pe o perioadã de un an, mandatul putând fi reînnoit. Pentru primul Consiliu de supraveghere membrii acestuia sunt numiţi pe o perioadã de 3 ani.
(6) Consiliul de supraveghere se întruneşte la sediul Fondului Proprietatea ori în alt loc stabilit prin convocare, cel puţin o datã pe lunã sau ori de câte ori este necesar.
(7) De asemenea, Consiliul de supraveghere poate fi convocat de preşedinte ori la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(8) Convocarea Consiliului de supraveghere se va face cu cel puţin 5 zile înainte de data fixatã pentru şedinţã.
(9) Preşedintele prezideazã şedinţele. În caz de absenţã a preşedintelui, lucrãrile sunt conduse de un membru ales dintre membrii Consiliului de supraveghere.
(10) Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de supraveghere este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor. Deciziile Consiliului de supraveghere se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi. Preşedintele Consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(11) Prin ordin al ministrului finanţelor publice se vor stabili drepturile remuneratorii ale membrilor Consiliului de supraveghere numiţi de ministrul finanţelor publice.
(12) Membrilor Consiliului de supraveghere le sunt aplicabile prevederile <>Legii nr. 297/2004 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi ale reglementãrilor emise în aplicarea acesteia referitoare la consiliul de administraţie al unei societãţi de investiţii de tip închis.
(13) Consiliul de supraveghere reprezintã Fondul Proprietatea în relaţiile cu terţii şi acţioneazã în instanţa de judecatã societatea de administrare în caz de nerespectare a obligaţiilor. Preşedintele Consiliului de supraveghere reprezintã Fondul Proprietatea în raporturile juridice ale societãţii comerciale.
ART. 8
Audit
(1) Situaţiile financiare anuale ale Fondului Proprietatea vor fi auditate în condiţiile legii.
(2) Consiliul de supraveghere poate încheia un contract de audit cu auditori financiari, persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România, potrivit legii, pe o perioadã de maximum un an.
ART. 9
Rapoarte
Fondul Proprietatea întocmeşte şi publicã raportãrile stabilite conform prevederilor <>Legii nr. 297/2004 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
ART. 10
Incompatibilitãţi
(1) Deţinerea de acţiuni la Fondul Proprietatea este supusã urmãtoarelor restricţii:
a) Fondul Proprietatea, membrii Consiliului sãu de supraveghere şi ai conducerii executive, inclusiv persoanele implicate, nu pot deţine acţiuni ale unor alte societãţi de administrare de investiţii;
b) într-o societate nu poate deţine acţiuni societatea care îndeplineşte funcţii de depozitare pentru aceasta. Nu pot deţine acţiuni nici membrii în Consiliul de supraveghere şi ai conducerii executive ai societãţii de depozitare, persoanele implicate sau deţinãtorii a 5% sau mai mult din capitalul social al respectivei societãţi de depozitare;
c) la Fondul Proprietatea, o societate de valori mobiliare, membrii Consiliului sãu de supraveghere, ai conducerii executive, precum şi agenţii de valori imobiliare ai acesteia nu pot deţine în total mai mult de 0,1 % din capitalul social.
(2) Persoanele alese în Consiliul de supraveghere trebuie sã îndeplineascã condiţiile prevãzute de <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, inclusiv cele privind limitarea cumulului.
(3) Nu pot îndeplini funcţii de conducere în Fondul Proprietatea: membrii consiliului de administraţie al unei societãţi de depozitare, ai conducerii sale executive, deţinãtorii a 5% sau mai mult din capitalul social al acelei societãţi de depozitare, inclusiv persoanele implicate.
(4) Nu pot deţine funcţii de conducere în Fondul Proprietatea: membrii consiliului de administraţie al unei societãţi de valori mobiliare, ai conducerii sale executive, deţinãtorii a 5% sau mai mult din acţiunile unei societãţi de valori mobiliare, inclusiv persoanele implicate.
ART. 11
Dispoziţii finale
Litigiile Fondului Proprietatea cu persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti din România. Acestea pot fi soluţionate şi prin arbitraj, conform UNCITRAL Londra, cu includerea cheltuielilor respective în bugetul Fondului Proprietatea.
_____________
