Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro

Trimite prin Yahoo Messenger pagina: HOTARARE nr. 1.361 din 29 decembrie 1990 privind infiintarea de societati comerciale pe actiuni in industrie

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Cautare document

Termen: Tipul actului: Anul publicarii actului:

Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!

HOTARARE nr. 1.361 din 29 decembrie 1990 privind infiintarea de societati comerciale pe actiuni in industrie

EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 13 bis din 21 ianuarie 1991 Guvernul Romaniei

Comenteaza legea

În temeiul <>Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitãţilor comerciale de stat ca regii autonome şi societãţi comerciale,

Guvernul României hotãrãşte:

ART. 1
Se înfiinţeazã societãţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevãzute în anexa nr. 1.
ART. 2
Societãţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotãrîri, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul propriu al fiecãrei societãţi, prevãzut în anexele nr. 2 (2.1-2.19)*) şi 2.a.*).
___________
*) Anexele nr. 2.1-2.19 şi nr. 2.a se comunicã unitãţilor interesate. Statutul cadru al societãţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

ART. 3
În conformitate cu art. 212 din Legea privind societãţile comerciale, în perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, care îşi desfãşoarã activitãţile specifice conform anexelor de la art. 2 din prezenta hotãrîre.
Ministerul Resurselor şi Industriei, prin reprezentanţii sãi în consiliile împuterniciţilor statului, va sprijini consiliile de administraţie ale societãţilor comerciale în luarea deciziilor privind realizarea contractelor comerciale la nivelul comenzilor lansate de Ministerul Apãrãrii Naţionale şi conservarea capacitãţilor destinate producţiei de apãrare.
ART. 4
Societãţile comerciale pe acţiuni înfiinţate realizeazã obiectul de activitate pe bazã de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român, cu excepţiile prevãzute de lege.
Contractarea mãrfurilor supuse sistemului de repartiţii, în balanţele materiale, se va face în conformitate cu reglementãrile stabilite de cãtre Guvern, potrivit prevederilor <>art. 52 din Legea nr. 15/1990 .
ART. 5
Societãţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social pe baza reevaluãrii patrimoniului în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 6
Pe data înfiinţãrii societãţilor comerciale pe acţiuni, unitãţile economice de stat prevãzute în anexa nr. 1 se desfiinţeazã.
Activul şi pasivul unitãţilor de stat care se desfiinţeazã se preiau de cãtre societãţile comerciale înfiinţate.
Personalul care trece la societãţile comerciale se considerã transferat în interesul serviciului şi beneficiazã, timp de trei luni, de salariul tarifar avut şi de sporul de vechime, dupã caz, dacã este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
ART. 7
În primele 6 luni de la înfiinţare, consiliul de administraţie va supune aprobãrii consiliului împuterniciţilor statului propuneri de modularizare prin reorganizare de noi societãţi comerciale.
ART. 8
Anexele nr. 1, 2 şi 2.a. fac parte integrantã din prezenta hotãrîre.
ART. 9
Orice dispoziţii contrare prezentei hotãrîri se abrogã.

PRIM-MINISTRU
PETRE ROMAN

Bucureşti, 29 decembrie 1990.
Nr. 1.361.

ANEXA 1

LISTA
societãţilor comerciale care se înfiinţeazã în baza <>Legii nr. 15/1990

──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Capital social
iniţial
Denumirea Sediul ──────────────- Denumirea
Nr. societãţii Forma ──────────── Obiectul principal structura**) unitãţilor care
crt. comerciale juridicã localitatea, de activitate conform îşi înceteazã
judeţul bilanţului la activitatea
30.06.1990
(mil. lei)
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5 6
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Filatura" - Societate Botoşani, Calea Producerea şi comercializarea firelor 149,1 Intreprinderea
S.A. comercialã Naţionalã nr. 4, din bumbac şi tip bumbac. ──────────────- textilã
pe acţiuni judeţul Botoşani (144+61,6) "Moldova",
(S.A.) Botoşani
2. "Filatura de Societate Abrud, str. Avram Producerea şi comercializarea firelor de 139,3 Filatura de
bumbac" - S.A. comercialã Iancu nr. 2, bumbac şi tip bumbac. ──────────────- bumbac Abrud
pe acţiuni judeţul Alba (139,8+23,8)
(S.A.)
3. "Mondex" - S.A. Societate Sibiu, str. Producerea şi comercializarea pe piaţa 128,4 Intreprinderea de
comercialã Riului nr. 34, internã şi externã a ciorapilor şi ──────────────- ciorapi Sibiu
pe acţiuni judeţul Sibiu dreşurilor; servicii terţi; activitate (97,5+50)
(S.A.) şi operaţiuni import-export.
4. "Maratex" - Societate Baia Mare, b-dul Producerea şi comercializarea firelor şi 1033 Intreprinderea
S.A. comercialã Bucureşti nr. 44, ţesãturilor din bumbac şi tip bumbac; ──────────────- textilã
pe acţiuni judeţul Maramureş producerea şi comercializarea (1007,2+259,8) "Maramureş",
(S.A.) confecţiilor textile. Baia Mare
5. "Sibac" - S.A. Societate Sighişoara, str. Producerea şi comercializarea de 96,1 Teşãtoria de
comercialã Tirnavei nr. 2, ţesãturi din bumbac şi tip bumbac. ──────────────- bumbac
pe acţiuni judeţul Mureş (75,2+32,3) Sighişoara
(S.A.)
6. "Filatura" - Societate Comuna Vladeni, Producerea şi comercializarea firelor de 73,4 Intreprinderea de
S.A. comercialã judeţul Iaşi vigonie. ──────────────- vigonie Vlãdeni
pe acţiuni (70,5+2,9)
(S.A.)
7. "Industria Societate Bucureşti, Producerea şi comercializarea 221,1 Industria
bumbacului" - comercialã Splaiul Unirii ţesãturilor din bumbac şi tip bumbac. ──────────────- bumbacului
S.A. pe acţiuni nr. 160, sector 4 (130+71,4) Bucureşti
(S.A.)
8. "Zefir" - S.A. Societate Bucureşti, Sos. Producerea şi comercializarea firelor şi 144,9 Industria
comercialã Iancului nr. 90, ţesãturilor din bumbac şi tip bumbac. ──────────────- bumbacului
pe acţiuni sector 2 (140+29,1) Bucureşti
(S.A.)
9. "Jatex" - S.A. Societate Botoşani, Calea Producerea şi comercializarea de 147 O parte din
comercialã Naţionalã nr. 6, tricotaje tip lînã. ──────────────- activitatea
pe acţiuni judeţul Botoşani (147+60) sectorului de
(S.A.) investiţii din
fosta centralã de
tricotaje
10. "Mindo" - S.A. Societate Dorohoi, str. Exploatarea zãcãmintelor de nisipuri 92,9 Intreprinderea de
comercialã Depozitelor nr. cuartoase şi bile de silex; innobilarea ──────────────- exploatare
pe acţiuni 45, judeţul nisipurilor cuartoase; comercializarea (75,3+32,8) miniera
(S.A.) Botoşani nisipurilor cuartoase, mase cuartoase Miorcani-Dorohoi
micronizate.
11. "Sticloval" - Societate Vãlenii de Munte, Producerea şi comercializarea nisipului 220,8 Intreprinderea de
S.A. comercialã str. Nicolae cuartos. ──────────────- exploatare şi
pe acţiuni Iorga nr. 4, (193,8+16,9) prelucrare a
(S.A.) judeţul Prahova materialelor
nemetalifere
Vãlenii de Munte
12. "Stisom" - S.A. Societate Comuna Poiana Producerea şi comercializarea 67,5 Intreprinderea
comercialã Codrului, judeţul articolelor de sticlãrie, executarea de ──────────────- "Victoria
pe acţiuni Satu Mare lucrãri de întreţinere şi reparare a (49,6+41,5) muncii", Poiana
(S.A.) utilajelor, prestare de servicii, Codrului
furnizare energie termicã şi a apei
pentru populaţia din Poiana Codrului.
13. "Bat" - S.A. Societate Arad, str. Proiectarea, producţia, repararea şi 137,9 Baza de ateliere
comercialã Poetului, nr. 131 comercializarea de subansamble, ──────────────- şi transporturi
pe acţiuni A, judeţul Arad ansamble, utilaje şi componente de (190,9+6,4) Arad
(S.A.) instalaţii petroliere; scule,
dispozitive şi verificatoare diverse;
exploatarea, întreţinerea, repararea
mijloacelor auto; recuperarea,
recondiţionarea şi închirierea
materialului tubular; service, alte
prestãri servicii.
14. "Bat" - S.A. Societate Comuna Bascov, Proiectarea, producţia, repararea şi 172,5 Baza de ateliere
comercialã judeţul Arges comercializarea de subansamble, ──────────────- şi transporturi
pe acţiuni ansamble, utilaje şi componente de (168,3+3,7) Bascov
(S.A.) instalaţii petroliere; scule,
dispozitive şi verificatoare diverse;
exploatarea, întreţinerea, repararea
mijloacelor auto; recuperarea,
recondiţionarea şi închirierea
materialului tubular; service, alte
prestãri servicii.
15. "Bat" - S.A. Societate Tirgovişte, aleea Proiectarea, producţia, repararea şi 202,9 Baza de ateliere
comercialã Sinaia nr. 5, comercializarea de subansamble, ──────────────- şi transporturi
pe acţiuni judeţul Dimboviţa ansamble, utilaje şi componente de (196,2+13,9) Tîrgovişte
(S.A.) instalaţii petrolifere; scule,
dispozitive şi verificatoare diverse;
exploatarea, intreţinerea, repararea
mijloacelor auto; recuperarea,
recondiţionarea şi închirierea
materialului tubular; service, alte
prestãri servicii.
16. "Foradex" - Societate Bucureşti, str. Executarea de lucrãri de prospecţiuni, 1084,2 Intreprinderea de
S.A. comercialã Milcov nr. 5, explorãri şi exploatare pentru substanţe ──────────────- foraj şi lucrãri
pe acţiuni sector 1 minerale utile, ape potabile şi (805,9+298,5) geologice
(S.A.) geotermale; executarea de foraje de speciale -
cercetare hidrogeologicã şi de asecare; I.F.L.G.S.
elaborarea de documentaţii geologice, Bucureşti
tehnico-economice şi expertize;
executarea de construcţii şi amenajãri
în domeniul balneologiei şi turismului,
precum şi pentru protecţia mediului;
confecţionarea de echipamente, scule,
dispozitive şi piese de schimb pentru
utilaje specifice; executarea de
operaţiuni de comerţ exterior.
17. "Bat" - S.A. Societate Boldeşti-Scãeni Proiectarea, producţia, repararea şi 209,1 Baza de ateliere
comercialã str. Gloriei nr. comercializarea de subansamble, ──────────────- şi transporturi
pe acţiuni 2, judeţul ansamble, utilaje şi componente de (290,1+46,6) Scãeni
(S.A.) Prahova instalaţii petroliere, scule,
dispozitive şi verificatoare diverse;
exploatarea, intreţinerea şi repararea
mijloacelor auto; recuperarea,
recondiţionarea şi inchirierea
materialului tubular; service; alte
prestãri servicii.
18. "Petromec" - Societate Moineşti, str. Reparaţii şi confecţii maşini şi utilaje 89,2 Secţia de
S.A. comercialã Alboteşti nr. 1 tehnologice, instalaţii, agregate şi ──────────────- reparaţii utilaj
pe acţiuni bis, judeţul echipamente pentru explorarea geologicã, (87,5+4,2) petrolier din
(S.A.) Bacãu foraj, transport ţiţei şi gaze; subordinea
confecţii şi recondiţionari piese Trustului de
schimb, construcţii metalice şina, foraj-extracţie
producerea de oxigen şi gaz lichid; Moineşti
cercetare-proiectare în legaturã cu
obiectul sãu de activitate.
19. "Romatel" - Societate Bucureşti, b-dul Comercializarea produselor industriale 7,9 Direcţia de
S.A. comercialã Mircea Eliade nr. în export şi intern de la unitãţi ──────────────- comerţ exterior
pe acţiuni 18, sector 1 producãtoare de echipamente de (1,2+2) "Romatel"
(S.A.) automatizãri, distribuţie energie
electricã, telecomunicaţii, aparaturã
electronicã; bunuri de larg consum prin
reţeaua proprie de magazine; linii
complete de fabricaţie, licenţe,
know-how.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────

_________
**) Mijloace fixe + mijloace circulante.

ANEXA 2

STATUTUL
Societãţii comerciale "................." - S.A.

CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata

ART. 1
Denumirea societãţii
Denumirea societãţii este Societatea comercialã "........." - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanînd de la societate, denumirea societãţii va fi precedatã sau urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau iniţialele "S.A.", de capitalul social şi numãrul de înregistrare.
ART. 2
Forma juridicã a societãţii
Societatea comercialã "............" - S.A. este persoanã juridicã românã, avînd forma juridicã de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societãţii
Sediul societãţii este în România, localitatea ........, strada ............ nr. ....... Sediul societãţii poate fi schimbat în altã localitate din România pe baza hotãrîrii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţarã şi strãinãtate.
ART. 4
Durata societãţii
Durata societãţii este nelimitatã, cu începere de la data înregistrãrii în registrul comerţului.

CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate al societãţii

ART. 5
Scopul societãţii este producerea şi comercializarea produselor .........., promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul fabricaţiei .........., domenii conexe şi realizarea de beneficii.
ART. 6
Obiectul de activitate al societãţii este:
............................................................
............................................................
............................................................

CAP. III
Capitalul social, acţiunile

ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de ......... mil. lei împãrţit în ......., acţiuni nominative în valoare nominalã de ........ lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial împãrţit în acţiuni nominative de ........ lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vãrsat în întregime la data constituirii societãţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, române sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societãţii vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societãţii şi semnãtura a doi administratori.
Societatea va ţine evidenţa acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau mãrirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mãrit pe baza hotãrîrii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã de acţionari conferã acestora dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevãzute în statut.
Deţinerea acţiunii implicã adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor la proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societãţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii rãspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din beneficiul societãţii ce i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor sau a cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuate în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã public faptul prin presã, în cel puţin 2 ziare de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii. Dupã 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor

ART. 13
Atribuţii
Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii acesteia şi asigurã politica ei economicã şi comercialã.
Adunãrile generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au urmãtoarele atribuţii principale:
a) aprobã structura organizatoricã a societãţii şi numãrul de posturi precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarcã de activitate şi îi revocã;
c) aleg directorul general, îl descarcã de activitate şi îl revocã; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, membrilor comitetului de direcţie şi comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, dupã caz, programul de activitate pe exerciţiul urmãtor;
g) examineazã, aprobã sau modificã bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aprobã repartizarea beneficiului;
h) hotãrãsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aprobã orice fel de credit financiar acordat de societate;
i) hotãrãsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j) hotãrãsc cu privire la mãrirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k) hotãrãsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societãţii;
l) hotãrãsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societãţii;
m) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internã şi internaţionalã, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncã, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n) hotãrãsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuitã societãţii;
o) hotãrãsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotãrîrile în problemele prevãzute la lit. j), k) şi l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai dupã aprobarea lor de cãtre organul care a aprobat constituirea societãţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunãrilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiazã potrivit legii.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunãrile generale ordinare au loc cel puţin o datã pe an, la douã luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunãrile generale extraordinare se convoacã la cererea acţionarilor reprezentînd cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii.
Adunarea generalã va fi convocatã de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii sau din cea mai apropiatã localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii, precum şi ordinea de zi, cu arãtarea explicitã a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii.
Cînd în ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
Adunarea generalã ordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã extraordinarã este constituitã valabil şi poate lua hotãrîri dacã la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacã deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã, dintre membrii adunãrii generale, un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii.
Procesul-verbal al adunãrii se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncã cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
Hotãrîrile adunãrilor se iau prin vot deschis.
Acţionarii voteazã, de regulã, prin ridicare de mîini.
La propunerea persoanei care prezideazã sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sã fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotãrîrilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
Hotãrîrile adunãrii generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.
ART. 17
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul împuterniciţilor statului, alcãtuit şi numit potrivit legii.
Consiliul împuterniciţilor statului îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu propriul sãu regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care a înfiinţat societatea.
Consiliul împuterniciţilor statului se va desfiinţa, de drept, la data la care se va ţine şedinţa de constituire a adunãrii generale a acţionarilor.

CAP. V
Consiliul de administraţie

ART. 18
Organizare
Societatea pe acţiuni este administratã de cãtre consiliul de administraţie compus din ........... administratori, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numãrul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activitãţii societãţii comerciale.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari.
Cînd se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generalã a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoanã indicatã de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sãu. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pînã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasã, abuz de încredere, fals, înşelãciune, delapidare, mãrturie mincinoasã, dare sau luare de mitã, precum şi pentru alte infracţiuni prevãzute de lege, referitor la societãţile comerciale.
Pînã la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societãţii comerciale va fi numit de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenţa consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generalã a acţionarilor.
La prima şedinţã, consiliul de administraţie alege, dintre membrii sãi, 1-3 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenţa a cel puţin 1/2 din numãrul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai sãi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentatã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generalã a acţionarilor sau, în lipsa lui, de cãtre unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintã societatea semneazã actele care o angajeazã faţã de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societãţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul geueral şi adjuncţii acestuia rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) angajeazã şi concediazã personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii pe compartimente;
c) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi potrivit competenţelor acordate;
d) aprobã operaţiunile de cumpãrare şi vînzare de bunuri potrivit competenţelor acordate;
e) aprobã încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aprobã încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competenţelor acordate;
h) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societãţii pe anul în curs;
i) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.

CAP. VI

ART. 20
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixîndu-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.
La societãţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevãzutã la alineatul de mai sus se executã cu acordul ministerului de resort.
Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curentã a societãţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activitãţii societãţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolutã a voturilor membrilor sãi.
Comitetul de direcţie este obligat sã prezinte la fiecare şedinţã a consiliului de administraţie registrul sãu de deliberãri.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

CAP. VII
Gestiunea societãţii

ART. 21
Comisia de cenzori
Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de comisia de cenzori, formatã din 3 membri, care trebuie sã fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generalã a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generalã alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verificã gospodãrirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţã contabilã şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentînd adunãrii generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale a acţionarilor punctul sãu de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societãţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societãţii şi ia decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii) sau ori de cîte ori considerã necesar pentru alte situaţii, privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadã de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numãrul cenzorilor trebuie sã fie impar.
Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intrã sub incidenţa art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînã la al patrulea grad sau soţii administratorilor, cei care primesc sub orice formã, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.

CAP. VIII
Activitatea societãţii

ART. 22
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societãţii.
ART. 23
Personalul societãţii
Personalul de conducere al societãţii şi cenzurii sînt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul împuterniciţilor statului, cu acordul ministerului de resort.
Restul personalului este angajat de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societãţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de cãtre adunarea generalã a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege.
Pînã la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurãri sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii sînt stabilite de cãtre consiliul de administraţie sau de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
ART. 24
Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.
ART. 25
Evidenţa contabilã şi bilanţul contabil
Societatea va ţine evidenţa contabilã, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii.
ART. 26
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societãţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generalã a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din beneficiul societãţii se pot constitui fonduri destinate modernizãrii, cercetãrii şi dezvoltãrii de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.
Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezervã care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevãzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuîndu-se pînã se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevãzute în reglementãrile în vigoare.
Din beneficiul prevãzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultînd beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizeazã între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societãţii.
Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã.
Suportarea pierderilor de cãtre acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
ART. 27
Registrele societãţii
Societatea ţine registrele prevãzute de lege.

CAP. IX
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

ART. 28
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformatã în altã formã de societate prin hotãrîrea adunãrii generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.
Noua societate va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţilor.
ART. 29
Dizolvarea societãţii
Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii:
- imposibilitatea realizãrii obiectului social;
- hotãrîrea adunãrii generale;
- falimentul;
- pierderea unei jumãtãţi din capitalul social, dupã ce s-a consumat fondul de rezervã, dacã adunarea generalã a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rãmasã;
- numãrul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
- la cererea oricãrui acţionar, dacã împrejurãrile de forţã majorã şi consecinţele lor dureazã mai mult de 8 luni, iar adunarea generalã a acţionarilor constatã cã funcţionarea societãţii nu mai este posibilã;
- în orice alte situaţii, pe baza hotãrîrii adunãrii generale a acţionarilor, luatã în unanimitate.
Dizolvarea societãţii comerciale trebuie sã fie înscrisã în registrul comerţului şi publicat în Monitorul Oficial.
ART. 30
Lichidarea societãţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidatã.
Lichidarea societãţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 31
Litigii
Litigiile societãţi cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecãtoreşti din România.
Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

CAP. X
Dispoziţii finale

ART. 32
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale.


                         ─────────

Newsletter GRATUIT

Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Hotarare, Guvernul Romaniei, HOTARARE nr. 1.361 din 29 decembrie 1990

Comentarii

Fii primul care comenteaza.

MonitorulJuridic.ro este un proiect:

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"