Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul art. 107 din Constituţie şi al <>art. 11 alin. (3) din Ordonanta Guvernului nr. 57/2002 privind cercetarea ştiinţificã şi dezvoltarea tehnologicã,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1
Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti, societate comercialã pe acţiuni, cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Bucureşti, str. Lucretiu Patrascanu nr. 10, sectorul 3, prin reorganizarea Institutului de Proiectari pentru Industria Uşoarã - I.P.I.U. Bucureşti, care se desfiinţeazã.
ART. 2
Societatea Comercialã "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti este persoana juridicã romana care se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 3
(1) Capitalul social al Societãţii Comerciale "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti este de 1.460.405.000 lei, împãrţit în 1.460.405 acţiuni nominative în valoare nominalã de 1.000 lei fiecare, şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Institutului de Proiectari pentru Industria Uşoarã - I.P.I.U. Bucureşti pe baza situaţiei financiare de la 30 iunie 2002.
(2) Predarea-preluarea activului şi pasivului se face pe baza de protocol încheiat între Institutul de Proiectari pentru Industria Uşoarã - I.P.I.U. Bucureşti şi Societatea Comercialã "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti, finalizat în termen de 30 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(3) Capitalul social al Societãţii Comerciale "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti este deţinut în întregime de statul roman, reprezentat de Ministerul Industriei şi Resurselor.
(4) Societatea Comercialã "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti este condusã de adunarea generalã a actionarilor formatã din 3 membri şi este administratã de cãtre consiliul de administraţie format din 3 membri.
(5) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor şi membrii în consiliul de administraţie se numesc şi se revoca prin ordin al ministrului industriei şi resurselor pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice şi/sau juridice romane sau strãine, în condiţiile legii.
ART. 4
Societatea Comercialã "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti are ca obiect principal de activitate: cercetarea aplicativa, dezvoltarea tehnologicã, elaborarea de prognoze şi studii strategice pentru fundamentarea scenariilor de dezvoltare sectoriala, realizarea de studii, proiecte, oferirea de servicii de consultanţa şi inginerie pentru industria textila, de confecţii de îmbrãcãminte, pielarie-incaltaminte, precum şi pentru alte ramuri ale industriei.
ART. 5
Personalul angajat la Institutul de Proiectari pentru Industria Uşoarã - I.P.I.U. Bucureşti se considera transferat la Societatea Comercialã "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti, înfiinţatã potrivit art. 1, şi îşi pãstreazã toate drepturile avute la data transferului, pana la negocierea noului contract colectiv de munca.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemneazã:
--------------
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
Bucureşti, 27 noiembrie 2002.
Nr. 1.356.
ANEXA 1
STATUTUL
Societãţii Comerciale "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti
CAP. 1
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata societãţii
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii este Societatea Comercialã "I.P.I.U. - Consulting Engineering" - S.A. Bucureşti, denumita în continuare societate comercialã.
(2) În orice act, factura, anunţ, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercialã se menţioneazã denumirea, forma juridicã, sediul, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social, potrivit legii.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea comercialã este persoana juridicã romana, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, str. Lucretiu Patrascanu nr. 10, sectorul 3.
(2) Sediul societãţii comerciale poate fi mutat în alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea comercialã poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localitãţi din ţara şi/sau din strãinãtate, cu sau fãrã personalitate juridicã, în condiţiile legii.
ART. 4
Durata
Durata societãţii comerciale este nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul societãţii comerciale este de a participa la aplicarea strategiei din programele de reforma în domeniul cercetãrii aplicative, consultantei şi ingineriei la nivel naţional, precum şi de a constitui o veriga de legatura între cercetare şi industrie în vederea transferului tehnologic.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Societatea comercialã are ca obiect principal de activitate: cercetarea aplicativa dezvoltarea tehnologicã, elaborarea de prognoze şi studii strategice pentru fundamentarea scenariilor de dezvoltare sectoriala, realizarea de studii, proiecte, oferirea de servicii de consultanţa şi inginerie pentru industria textila, de confecţii de îmbrãcãminte, pielarie-incaltaminte, precum şi pentru alte ramuri ale industriei, orientate în urmãtoarele direcţii:
a) dezvoltarea bazelor teoretice şi praxicologice sub forma de noi modele structurale, metode de cercetare, diagnostic şi evaluare, sisteme şi baze de date transferabile beneficiarilor;
b) cercetare aplicativa: dezvoltarea de noi produse, tehnologii şi perfecţionarea celor existente;
c) organizarea de resurse informationale specifice activitãţii de cercetare, dezvoltare, consultanţa şi inginerie;
d) intermediere cercetare-industrie în vederea valorificãrii cercetãrii şi preluãrii de teme de cercetare de la unitãţi economice, inclusiv creşterea eficientei transferului tehnologic de produse şi tehnologii performanţe;
e) întocmirea de studii, proiecte, servicii de consultanţa şi inginerie, precum şi alte documentaţii tehnice şi economice pentru industria textila şi de confecţii, industria de pielarie şi incaltaminte, industria chimica, industria mecanicã, sticla şi portelan, agricultura, resurse refolosibile, materiale de construcţii, comerţ, turism;
f) evaluarea de active, de patrimoniu, evaluarea de societãţi în vederea vânzãrii, privatizãrii sau lichidãrii;
g) studii de prefezabilitate, fezabilitate, asistenta complexa pentru realizarea de societãţi comerciale cu capital mixt în ţara şi în strãinãtate;
h) studii de fezabilitate pentru obţinerea de credite bancare sau de credite furnizor;
i) servicii de management pentru societãţile comerciale;
j) verificãri, expertizari şi avizari de documentaţii tehnice şi oferte din ţara şi din strãinãtate;
k) elaborarea de studii geotehnice, ridicari topografice;
l) elaborarea de documentaţii şi asistenta tehnica pentru lucrãri de inginerie civilã şi industriala;
m) întocmirea de proiecte şi documentaţii tehnice pentru protecţia mediului, scenarii de siguranta la foc, prevenirea şi stingerea incendiilor;
n) elaborarea de caiete de sarcini, cãrţi tehnice, normative tehnice în domeniu;
o) realizari de machete, prezentare grafica, publicitate şi design;
p) realizarea de noi misiuni de consultanţa în mediul de afaceri "postprivatizare" în România, cu precãdere în beneficiul societãţilor mici şi mijlocii;
q) realizarea de programe de perfecţionare pentru managementul strategic, dezvoltare organizationala şi marketing, managementul calitãţii, resurse umane;
r) marketing şi publicitate privind cercetarea-dezvoltarea, consultanţa şi ingineria, inclusiv organizarea de manifestãri tehnico-ştiinţifice;
s) servicii de comerţ exterior pentru activitãţile din domeniul propriu sau pentru terţe persoane;
t) servicii de intermediere sau de comision în domeniul sau de activitate;
u) comercializarea proiectelor, documentaţiilor, serviciilor şi produselor în condiţiile prevãzute în contractele încheiate de societatea comercialã cu beneficiarii din ţara şi din strãinãtate;
v) orice alte operaţii productive, comerciale, financiare şi de invenţii în legatura directa sau colateralã cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala şi activitãţi de import-export în nume propriu pentru domeniul sau de activitate.
(2) Societatea comercialã îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în strãinãtate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate mãsurile necesare în vederea îndeplinirii directe sau indirecte a acestuia.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social al societãţii comerciale este de 1.460.405.000 lei, împãrţit în 1.460.405 acţiuni nominative în valoare nominalã de 1.000 lei fiecare, şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului Institutului de Proiectari Tehnologice pentru Industria Uşoarã - I.P.I.U. Bucureşti, pe baza situaţiei financiare de la 30 iunie 2002.
(2) Capitalul social este în întregime subscris de statul roman în calitate de acţionar unic şi este vãrsat în întregime la data constituirii societãţii comerciale.
(3) Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, care îşi exercita drepturile şi obligaţiile prin Ministerul Industriei şi Resurselor pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului cãtre persoane fizice şi/sau juridice romane ori strãine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei şi Resurselor prin reprezentanţii sãi în adunarea generalã a actionarilor la societatea comercialã.
(2) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege.
(3) Societatea comercialã va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se pãstreazã la sediul societãţii comerciale.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã, potrivit legii, conferã dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevãzute de statut şi de reglementãrile legale.
(2) Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Obligaţiile societãţii comerciale fata de terţi sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
(5) Patrimoniul societãţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercialã, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari sau cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va anunta consiliul de administraţie şi va face publica în presa pierderea acestora.
(2) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Conducerea, administrarea şi controlul gestiunii
ART. 13
Conducerea societãţii comerciale
(1) Conducerea societãţii comerciale este asigurata de adunarea generalã a actionarilor, formatã din 3 membri.
(2) Adunarea generalã a actionarilor este organul de conducere al societãţii comerciale, care decide asupra activitãţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari.
(3) Reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor sunt numiţi prin ordin al ministrului industriei şi resurselor.
(4) Pentru activitatea depusa în adunarea generalã a actionarilor reprezentanţii statului au dreptul la o indemnizaţie stabilitã în condiţiile prevãzute de lege.
ART. 14
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Adunarea generalã ordinarã are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba strategia globalã de dezvoltare, modernizare şi restructurare economico-financiarã a societãţii comerciale;
b) discuta, aproba sau modifica situaţia financiarã anuala dupã ascultarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor şi aproba repartizarea profitului;
c) numeşte administratorii şi cenzorii şi îi descarca de activitate;
d) fixeazã remuneraţia cuvenitã administratorilor şi cenzorilor pentru exerciţiul financiar în curs;
e) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pentru exerciţiul financiar urmãtor;
g) hotãrãşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate pentru restructurare şi dezvoltare;
h) hotãrãşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor filiale, sucursale, reprezentante, agenţii ale societãţii comerciale;
i) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) aproba constituirea rezervelor statutare;
k) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(3) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), g), h) şi i) adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii în prealabil de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.
(4) Atribuţiile adunãrii generale extraordinare sunt:
a) hotãrãşte cu privire la schimbarea formei juridice a societãţii comerciale;
b) hotãrãşte cu privire la mutarea sediului societãţii comerciale;
c) hotãrãşte cu privire la schimbarea obiectului de activitate al societãţii comerciale;
d) hotãrãşte cu privire la prelungirea duratei societãţii comerciale;
e) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
f) hotãrãşte cu privire la fuziunea cu alte societãţi comerciale sau divizarea societãţii comerciale;
g) hotãrãşte cu privire la dizolvarea anticipata a societãţii comerciale;
h) hotãrãşte cu privire la conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
i) hotãrãşte cu privire la emisiunea de obligaţiuni;
j) hotãrãşte cu privire la conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltã;
k) hotãrãşte cu privire la oricare alta modificare sau hotãrâre, pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare.
(5) Pentru atribuţiile menţionate la lit. a) adunarea generalã extraordinarã a actionarilor nu va putea lua hotãrâri decât în urma obţinerii în prealabil de cãtre fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.
ART. 15
Convocarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al consiliului de administraţie pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
(3) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor se întrunesc cel puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(4) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor se convoacã la cererea actionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societãţii comerciale.
(5) Adunarea generalã extraordinarã va fi convocatã ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile statutare, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilitã.
(6) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele cu larga difuzare din municipiul Bucureşti.
(7) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunãrii generale a actionarilor.
(8) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al acestora.
ART. 16
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor este constituitã valabil şi poate lua hotãrâri, dacã la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile se iau de actionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentaţi în adunarea generalã.
(2) Dacã adunarea generalã ordinarã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de mai sus, adunarea ce se va întruni dupã a doua convocare poate sa delibereze asupra problemelor puse în ordinea de zi a celei dintâi adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de actionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care reprezintã cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile ulterioare, prezenta actionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care reprezintã cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Adunarea generalã a actionarilor este prezidata de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de cãtre cel care îi tine locul.
(5) Adunarea generalã a actionarilor desemneazã un secretar care sa verifice lista de prezenta a actionarilor şi sa întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale.
(6) Procesul-verbal al adunãrii generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii desemnaţi sa reprezinte interesele societãţii comerciale şi de secretarul care l-a întocmit.
(7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor care nu vor avea drept de vot.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrilor generale ale actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Hotãrârile luate în adunarea generalã a actionarilor, în limitele legii sau ale statutului, sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
ART. 18
Administrarea societãţii comerciale
(1) Societatea comercialã este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, numiţi pentru primul mandat prin ordin al ministrului industriei şi resurselor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru noi mandate de 4 ani.
(2) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie adunarea generalã a actionarilor alege un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) La prima şedinţa consiliul de administraţie alege dintre membrii sãi un preşedinte care este şi directorul general al societãţii comerciale.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societãţii comerciale ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o data pe luna, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru în baza mandatului preşedintelui.
(6) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afarã acestuia.
(7) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(8) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(9) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(10) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(11) În relaţiile cu terţii societatea comercialã este reprezentatã de cãtre directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(12) Membrii consiliului de administraţie pot exercita orice act care este legat de administrarea societãţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferã.
(13) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor, precum şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii comerciale.
(14) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societatea comercialã pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea societãţii comerciale.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor trebui sa depunã o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Sunt incompatibile cu calitatea de administrator sau de director al societãţii comerciale persoanele prevãzute la <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(17) Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii comerciale;
b) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilitãţile acestuia;
c) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestatã, cu respectarea limitei minime de salarizare prevãzute de lege;
d) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor acordate;
e) aproba operaţiuni de cumpãrare şi de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
f) încheie acte juridice prin care sa dobândeascã, sa înstrãineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societãţii comerciale, cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
g) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
h) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, pentru care nu a delegat competenta directorului general al societãţii comerciale;
i) supune anual aprobãrii adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia financiarã anuala pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget ale societãţii comerciale pe anul în curs;
j) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute în legislaţia în vigoare.
ART. 19
Gestiunea societãţii comerciale
(1) Gestiunea societãţii comerciale este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil sau contabil autorizat în condiţiile legii.
(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control actionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) controleazã gestiunea societãţii comerciale;
b) verifica dacã situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanta cu registrele de evidenta contabila;
c) verifica dacã registrele sunt ţinute regulat;
d) verifica dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform normelor stabilite pentru întocmirea situaţiilor financiare;
e) fac în fiecare luna inspecţii ale casei, verifica existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii comerciale;
f) prezintã adunãrii generale extraordinare a actionarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societãţii comerciale;
g) convoacã adunarea generalã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de administrator, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar.
(6) Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
(7) Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(8) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele cãrora le este interzisã funcţia de administrator, rudele sau afinii pana la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori ori de la societatea comercialã.
CAP. 5
Activitatea societãţii comerciale
ART. 20
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la momentul constituirii societãţii comerciale.
ART. 21
Personalul societãţii comerciale
(1) Personalul de conducere şi de execuţie este numit, angajat şi concediat de cãtre directorul general al societãţii comerciale.
(2) Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
(3) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurãri sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se face potrivit legii.
(4) Drepturile şi obligaţiile personalului societãţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementãri proprii.
(5) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
ART. 22
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea imobilizarilor corporale şi necorporale se va calcula potrivit legislaţiei în vigoare.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercialã va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementãrile legale şi va întocmi situaţiile financiare, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societãţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul societãţii comerciale rãmas dupã plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) Societatea comercialã îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de cãtre societatea comercialã în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a actionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi adunarea generalã a actionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinta, potrivit legii.
ART. 25
Registrele societãţii comerciale
Societatea comercialã va tine registrele prevãzute de lege.
CAP. 6
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, fuziunea şi divizarea, litigii
ART. 26
Asocierea
(1) Societatea comercialã poate constitui, singura sau împreunã cu alte persoane juridice ori fizice, romane sau strãine, alte societãţi comerciale ori alte persoane juridice, în condiţiile prevãzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
(2) Societatea comercialã poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fãrã constituirea de noi persoane juridice, dacã asocierea este destinatã realizãrii scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a societãţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin acte constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generalã extraordinarã a actionarilor.
ART. 27
Schimbarea formei juridice
(1) Societatea comercialã va putea fi schimbatã în alta forma de societate comercialã prin hotãrârea adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic modificarea formei juridice a societãţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Industriei şi Resurselor care reprezintã interesele capitalului de stat.
(3) Noua societate comercialã va îndeplini formalitãţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societãţii comerciale.
ART. 28
Dizolvarea
(1) Urmãtoarele situaţii duc la dizolvarea societãţii comerciale:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii societãţii comerciale;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) hotãrârea tribunalului, la cererea oricãrui acţionar pentru motive temeinice, precum şi neînţelegerile grave dintre acţionari, care implica funcţionarea societãţii comerciale;
e) falimentul societãţii comerciale;
f) când capitalul social se reduce sub minimul legal;
g) când numãrul actionarilor scade sub numãrul legal.
(2) Dizolvarea societãţii comerciale se înscrie în registrul comerţului şi se publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 29
Fuzionarea şi divizarea
Fuzionarea sau divizarea societãţii comerciale se va face în baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi în conformitate cu legislaţia în vigoare.
ART. 30
Lichidarea societãţii comerciale
(1) În caz de dizolvare societatea comercialã va fi lichidatã.
(2) Lichidarea societãţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
(3) Numirea lichidatorilor se face de adunarea generalã extraordinarã care hotãrãşte lichidarea.
ART. 31
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apãrute între societatea comercialã şi persoane fizice sau juridice sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj, potrivit legii.
CAP. 7
ART. 32
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementãri legale în vigoare.
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
