Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Se înfiinţează Societatea Comercială "Rofilm" - S.A. prin reorganizarea Regiei Autonome "Cinerom", care îşi încetează activitatea. ART. 2 Societatea Comercială "Rofilm" - S.A. este persoana juridică română, cu sediul în Bucureşti, bd. Mihail Kogălniceanu nr. 65, sectorul 5, funcţionând ca societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat. Obiectul de activitate şi capitalul social sunt prevăzute în anexa nr. 1. ART. 3 Societatea Comercială "Rofilm" - S.A. funcţionează în conformitate cu prevederile legii şi ale propriului statut prevăzut în anexa nr. 2. ART. 4 Capitalul social al Societăţii Comerciale "Rofilm" - S.A. este în sumă de 4.730.975 mii lei, reprezentând patrimoniul preluat de la Regia Autonomă "Cinerom", înscris în bilanţul contabil încheiat la 30 iunie 1996. Societatea Comercială "Rofilm" - S.A. va prelua activul şi pasivul de la Regia Autonomă "Cinerom" din bilanţul încheiat la 30 iunie 1996, pe bază de protocol de predare-preluare. ART. 5 Personalul Regiei Autonome "Cinerom" va fi preluat de Societatea Comercială "Rofilm" - S.A. şi se consideră transferat. ART. 6 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se abrogă prevederile Hotărârii Guvernului nr. 530/1991, referitoare la Regia Autonomă "Cinerom". PRIM-MINISTRU NICOLAE VĂCĂROIU Contrasemnează: --------------- Ministru de stat, ministrul finanţelor, Florin Georgescu Vicepreşedintele Centrului Naţional al Cinematografiei, Decebal Mitulescu Bucureşti, 22 noiembrie 1996. Nr. 1.281. ANEXA 1 Societatea Comercială "Rofilm" - S.A.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Capitalul
social
Denumirea Forma Sediul ------------
societăţii juridică (localitatea, Obiectul Patrimoniul net Unitatea
comerciale judeţul) de activitate Mijloace fixe care se
Mijloace reorgani-
circulante zează
(mii lei)
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1 2 3 4 5 6
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Societatea Societate Bucureşti, 1. Creaţia şi pro- 4.730.975 Regia
Comercială comercială bd. Mihail ducţia de filme ────────── Autonomă
"Rofilm" pe acţiuni Kogălniceanu şi seriale de 4.899.793 "Cinerom"
- S.A. nr. 65, televiziune de ────────── Bucureşti
sectorul 5 orice gen, pe 4.614.306
peliculă şi pe ──────────
bandă magnetică, 285.487
destinate reţelei
cinematografice,
televiziunii, re-
ţelei video şi
multimedia.
2. Executări de lucrări
şi servicii cinema-
tografice pentru
creaţia şi producţia
de filme de orice
gen, pentru benefi-
ciari din ţară şi din
străinătate, constând
în producerea, con-
servarea şi închirierea
de costume, recuzită,
mobilier, spaţii,
aparatură de filmare,
aparatură de ilumi-
nare, mijloace de
transport, grupuri
electrogene, mijloace
de transport tehnolo-
gice, multiplicare
şi comercializare
videocasete, lucrări
foto şi efecte
speciale.
3. Prelucrarea peliculei
cinematografice şi
a materialelor
primare pentru bene-
ficiari din ţară şi
din străinătate,
inclusiv copia
standard şi executarea
de copii de tiraj.
4. Activităţi de import-
export pentru inde-
plinirea obiectului
de activitate, cât şi
pentru alte
activităţi.
5. Producţie şi servicii
auxiliare de orice
gen pentru diverşi
beneficiari din
afara domeniului
cinematografic.
6. Alte activităţi
industriale, de
aprovizionare
tehnico-materială,
de învăţământ,
social-culturale;
activităţi de
cercetare ştiin-
şifică şi tehnologică
în domeniul reali-
zării filmelor şi
prelucrării peliculei.
7. Exploatarea filmelor
în cinematografie
sau a oricăror alte
înregistrări audio-
video şi activitate
promoţională şi de
publicitate.
8. Activităţi de
instruire, şcola-
rizare şi atestare
pentru profesiile
specifice
cinematografiei.
9. Activităţi de
editare şi de
tipărire, cu
caracter cinema-
tografic, precum şi
promoţionale şi de
publicitate.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2 STATUTUL Societăţii Comerciale "Rofilm" - S.A. CAP. 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii comerciale Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Rofilm" - S.A. În toate actele, facturile, publicaţiile şi orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare la Registrul comerţului. ART. 2 Forma juridică a societăţii comerciale Societatea Comercială "Rofilm" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii comerciale Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Bucureşti, bd. Mihail Kogălniceanu nr. 65, sectorul 5. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în altă localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acţionarilor, potrivit legii. Societatea comercială "Rofilm" - S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii, situate în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică. ART. 4 Durata societăţii comerciale Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerţului. CAP. 2 Obiectul de activitate ART. 5 Obiectul de activitate al societăţii comerciale este: a) creaţia şi producţia de filme şi de seriale de televiziune de orice gen, pe peliculă sau pe bandă magnetică, destinate reţelei cinematografice, televiziunii, reţelei video şi multimedia; b) executări de lucrări şi servicii cinematografice pentru creaţia şi producţia de filme de orice gen, pentru beneficiari din ţară şi din străinătate, constând în producerea, conservarea şi închirierea de costume, recuzită, mobilier, spaţii, aparatură de filmare, aparatură de iluminare, mijloace de transport, grupuri electrogene, mijloace de transport tehnologice, multiplicare şi comercializare videocasete, lucrări foto şi efecte speciale; c) prelucrarea peliculei cinematografice şi a materialelor primare pentru beneficiari din ţară şi din străinătate, inclusiv copia standard şi executarea de copii de tiraj; d) activităţi de import-export pentru îndeplinirea obiectului de activitate, cât şi pentru alte activităţi; e) producţie şi servicii auxiliare de orice gen pentru diverşi beneficiari din afara domeniului cinematografic; f) alte activităţi industriale, de aprovizionare tehnico-materială, de învăţământ, social-culturale; activităţi de cercetare ştiinţifică şi tehnologică în domeniul realizării filmelor şi prelucrării peliculei; d) exploatarea filmelor în cinematografie sau a oricăror alte înregistrări audio-video şi activitate promoţională şi de publicitate; e) activităţi de instruire, şcolarizare şi atestare pentru profesiile specifice cinematografiei; h) activităţi de editare şi de tipărire, cu caracter cinematografic, precum şi promoţionale şi de publicitate. CAP. 3 Capitalul social, acţiunile ART. 6 Capitalul social Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 4.730.975 mii lei şi reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Cinerom". Capitalul social iniţial este împărţit în 189.239 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, în condiţiile legii. ART. 7 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnătura a doi administratori. Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. ART. 8 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de prezentul statut şi de reglementările legale aplicabile. Deţinerea acţiunii certifică adeziunea, de drept, la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor, sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuate în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 11 Pierderea acţiunilor În cazul pierderii unei acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presă. După 6 luni va putea să obţină un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. 4 Adunarea generală a acţionarilor ART. 12 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aprobă structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie; b) aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarcă de activitate şi îi revocă; c) aleg pe directorul general, îl descarcă de activitate şi îl revocă; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; f) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aprobă repartizarea profitului conform legii; g) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi la desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; i) hotărăsc cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale; k) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale; l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; m) hotărăsc cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale; n) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 13 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte. Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia. Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare. ART. 14 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceştia deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării generale se va ţine într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 15 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regulă, prin ridicarea mâini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi ce deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi. ART. 16 Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Centrul Naţional al Cinematografiei. CAP. 5 Consiliul de administraţie ART. 17 Organizare Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 3-7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenţa consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţă, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale. Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii comerciale. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe. Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor acordate; d) aprobă operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri, potrivit competenţelor acordate; e) aprobă încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate; h) supune, anual, aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; i) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. 6 Gestiunea societăţii comerciale ART. 19 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din trei membri care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de către adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul său de vedere, la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, soţii sau soţiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială. CAP. 7 Activitatea societăţii comerciale ART. 20 Exerciţiul financiar Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale. ART. 21 Personalul societăţii comerciale Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cât statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia. ART. 22 Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale. ART. 23 Evidenţa contabilă şi bilanţul contabil Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. ART. 24 Calculul şi repartizarea profitului Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare. Societatea comercială îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri în condiţiile legii. Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris. ART. 25 Registrele societăţii comerciale Societatea comercială ţine registrele prevăzute de lege. CAP. 8 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 26 Modificarea formei juridice Societatea comercială va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat. Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale. ART. 27 Dizolvarea societăţii comerciale Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale: - imposibilitatea realizării obiectului de activitate; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constată că funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibilă; - în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. ART. 28 Lichidarea societăţii comerciale În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată. Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 29 Litigii Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj. CAP. 9 Dispoziţii finale ART. 30 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial. -----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
