Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicatã, Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre. ART. 1 Se mandateazã Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului sã încheie un act adiţional la Contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni în Banca Comercialã Românã - S.A., semnat la data de 21 decembrie 2005, în forma prevãzutã în anexa nr. 1 care face parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 2 Se mandateazã Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului sã încheie un act adiţional la Contractul de garanţie şi asistare la platã şi drepturi de coparticipare la apãrare, în forma prevãzutã în anexa nr. 2 care face parte integrantã din prezenta hotãrâre. PRIM-MINISTRU CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU Contrasemneazã: -------------- p. Preşedintele Autoritãţii pentru Valorificarea Activelor Statului, Jean Cãtãlin Sandu Şeful Cancelariei Primului-Ministru, Aleodor Marian Frâncu p. Ministrul finanţelor publice, Doina-Elena Dascãlu, secretar de stat Bucureşti, 20 septembrie 2006. Nr. 1.277. ANEXA 1 Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului şi Erste Bank der Oesterreichischen Sparkassen AG Prelungirea datei limitã a finalizãrii, prevãzutã în Contractul de vânzare-cumpãrare de acţiuni în Banca Comercialã Românã - S.A. Data: .......................... Prezentul acord privind prelungirea Datei Limitã a Finalizãrii prevãzutã în Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni în Banca Comercialã Româna S.A. (denumit în continuare "Acord"), este încheiat astãzi ________ de cãtre şi între: AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI, cu sediul în Str. Cpt. Av. Alexandru Şerbãnescu nr. 50, sector 1, Bucureşti, România, reprezentatã legal prin doamna Giliola Ciorteanu, în baza Ordinului preşedintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006 şi a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006 (denumitã în continuare "AVAS" sau "Vânzãtorul") şi ERSTE BANK DER OESTERREICHISCHEN SPARKASSEN AG, o bancã înfiinţatã în conformitate cu legislaţia din Austria, cu sediul în Graben 21, Vienna 1010, reprezentatã legal de domnul Manfred Wimmer şi domnul Adrianus Janmt, în baza procurii din data de 15 septembrie 2006 (denumitã în continuare "Cumpãrãtorul"), fiecare dintre ele fiind denumitã "Partea", sau, dacã referirea este colectivã, "Pãrţile" PREAMBUL (A) Pe data de 21 decembrie 2005 ("Data Semnãrii"), Vânzãtorul şi Cumpãrãtorul au semnat Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni în Banca Comercialã Românã S.A., (denumit în continuare "Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni"); (B) Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni defineşte Data Limitã a Finalizãrii drept "data limitã la care poate avea loc Finalizarea, aceasta fiind, cu excepţia aplicãrii Clauzei 7.3 (d), şase luni de la Data Semnãrii sau orice altã datã asupra cãreia Pãrţile ar conveni, de comun acord, în scris"; (C) În conformitate cu cele de mai sus şi având în vedere acordul privind prelungirea Datei Limitã a Finalizãrii semnat între Pãrţi la data de 16 iunie 2006, Pãrţile doresc sã convinã prin prezentul asupra unei alte date ce va fi data limitã pânã la care poate avea loc Finalizarea. Prin urmare, Pãrţile convin dupã cum urmeazã: 1. Definiţii şi interpretare Termenii definiţi în Contractul de Vânzare - Cumpãrare de Acţiuni au acelaşi înţeles în prezentul Acord. 2. Prelungirea Datei Limitã a Finalizãrii 2.1. Data Limitã a Finalizãrii este, cu excepţia aplicãrii Clauzei 7.3 (d) din Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni, 20 octombrie 2006 sau orice altã datã asupra cãreia Pãrţile ar conveni, de comun acord, în scris. 2.2. Toate referirile la Data Limita a Finalizãrii din Contractul de Vânzare-Cumpãrare de Acţiuni vor fi considerate a fi fãcute la Data Limitã a Finalizãrii aşa cum este stabilitã în conformitate cu prezentul Acord. 3. Celelalte prevederi 3.1. Vânzãtorul declarã cã prezentul Acord va fi supus Guvernului României spre aprobare prin Hotãrâre de Guvern. 3.2. Cu excepţia definiţiei Datei Limitã a Finalizãrii, celelalte prevederi ale Contractului de Vânzare - Cumpãrare de Acţiuni rãmân neschimbate şi Contractul de Vânzare - Cumpãrare de Acţiuni rãmâne pe deplin în vigoare şi produce efecte. 4. Legea Aplicabilã; Limba Contractului 4.1. Prezentul Acord va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea românã. 4.2. Prezentul Contract este semnat în 2 exemplare originale în limba românã şi 2 exemplare originale în limba englezã. În cazul în care existã discrepanţe între versiunea în limba românã şi cea în limba englezã, versiunea în limba românã va prevala. Semnat astãzi,___________________ în Bucureşti. VÂNZĂTOR CUMPĂRĂTOR Autoritatea Pentru Valorificarea Erste Bank der oesterreichischen Activelor Statului Sparkassen AG Giliola Ciorteanu - Vice-preşedinte AVAS, Manfred Wimmer, în baza procurii în baza Ordinului preşedintelui AVAS nr. din data de 15 septembrie 2006 7129/14.09.2006 şi a împuternicirii din ________________________________ data de 15 septembrie 2006 ______________________________________ Adrianus Janmt, în baza procurii din data de 15 septembrie 2006 Nicolae Cintezã _______________________________ Vice-preşedintele Comisiei de Privatizare a Bãncii Comerciale Române SA ______________________________________ ANEXA 2 Banca Europeanã pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi International Finance Corporation şi Statul Român, acţionând prin Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului Acord de prelungire a datei încetãrii din Contractul de garanţie şi asistare la platã şi drepturi de coparticipare la apãrare în legãturã cu vânzarea acţiunilor în Banca Comercialã Românã - S.A. PREZENTUL ACORD este semnat la data de _________ 2006 ÎNTRE: (1) BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE cu sediul în One Exchange Square, Londra, EC2A 2JN ("BERD") reprezentatã legal de Antero Baldaia, Director, Bank Equity; (2) INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, o organizaţie internaţionalã înfiinţatã prin Contractul de Asociere între ţãrile membre inclusiv România, cu sediul la 2121 Pennsylvania Avenue North West, Washington DC, 10433 Statele Unite ale Americii ("IFC"), reprezentatã legal de Edward Nassim, vice preşedinte pentru Europa, Africa şi Orientul Mijlociu şi (3) STATUL ROMAN acţionând prin AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI cu sediul în str. Cpt. Av. Alexandru Şerbãnescu nr. 50, Sector 1, Bucureşti, România ("AVAS"), reprezentatã legal de doamna Giliola Ciorteanu, în baza Ordinului preşedintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006 şi a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006. INTRODUCERE (A) Pe data de 21 decembrie 2005, pãrţile la acest acord au semnat un contract de garanţie şi asistare la platã şi drepturi de co-participare la apãrare (denumit în continuare "Contractul de Asistare") în legãturã cu vânzarea acţiunilor în Banca Comercialã Românã S.A.; (B) Contractul de Asistare prevede în paragraful (c) al definiţiei Datei încetãrii din clauza 1.1, dreptul pãrţilor sã agreeze în scris cu privire la o altã datã decât cea iniţial stabilitã în definiţia "Datei încetãrii" şi ca o astfel de datã va constitui "Data încetãrii"; (C) Cumpãrãtorul (aşa cum este definit în Contractul de Asistare) a agreat cu privire la o altã datã decât cea stabilitã în definiţiile "Datei încetãrii" din fiecare dintre Contractul AVAS, Contractul BERD şi Contractul IFC (fiecare definit în Contractul de Asistare), aşa cum aceasta a fost prelungitã prin acordul de prelungire a Datei încetãrii semnat între Pãrţi la data de 20 iunie 2006. (D) În conformitate cu cele de mai sus, Pãrţile doresc sã agreeze prin prezentul o altã datã drept "Data încetãrii" în Contractul de Asistenţã. Prin urmare, Pãrţile convin dupã cum urmeazã: 1. Interpretare Termenii definiţi în Contractul de Asistare au acelaşi înţeles în prezentul Acord. 2. Prelungirea Datei încetãrii 2.1. Prelungire Cu începere de la data semnãrii acestui acord, datele din definiţia "Datei încetãrii" prevãzutã în Clauza 1.1 din Contractul de Asistenţã vor fi prelungite astfel încât definiţia va avea urmãtoarea formulare: "Data încetãrii" înseamnã: a) 20 octombrie 2006; b) dacã, în urma producerii unei Modificãri Negative Semnificative (astfel cum este aceasta definitã în Contractul AVAS), Valoarea MNS (astfel cum este definitã în Contractul AVAS) nu a fost determinatã în mod definitiv pânã la data de 20 octombrie 2006, Data încetãrii va fi acea datã ulterioarã necesarã pentru stabilirea Valorii MNS în conformitate cu procedura prevãzutã în clauzele 15.1, 16.3 şi 17.3(a)(ii) din Contractul AVAS, dar în nici un caz mai târziu de 31 decembrie 2006; sau c) altã datã agreatã în scris de cãtre Cumpãrãtor, IFI-uri şi AVAS. 2.2. Referiri la "Data încetãrii" Cu începere de la data acestui acord, toate referirile din Contractul de Asistare la "Data încetãrii" vor fi citite având în vedere prevederile acestui Acord. 2.3. Contractul de Asistare rãmâne în vigoare Contractul de Asistare rãmâne pe deplin în vigoare şi produce efecte conform prevederilor sale. 3. Diverse 3.1. Prevederi diverse Prevederile clauzelor 7 (Confidenţialitate), 8 (Notificãri şi Comunicãri), 9 (Întregul Contract) şi 10 (Diverse) (în afara de clauzele 10.1, 10.5 şi 10,6) se vor aplica mutatis mutandis prezentului acord ca şi cum ar fi stipulate în prezentul acord. 3.2. Exemplare originale Prezentul acord poate fi semnat în mai multe exemplare, fiecare fiind considerat un original, dar toate constituind unul şi acelaşi acord. 3.3. Legea Aplicabilã Prezentul Acord va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legile Angliei şi ale Ţãrii Galilor. 3.4. Arbitraj Orice disputã, controversã sau pretenţie care rezultã din acest acord sau este în legãturã cu acesta, sau încãlcarea, încetarea sau lipsa de valabilitate a acestuia va fi soluţionatã prin arbitraj în conformitate cu Regulile de Arbitraj UNCITRAL astfel cum sunt ele în prezent în vigoare. Vor fi trei arbitrii, iar autoritatea care îi va desemna va fi Curtea de Arbitraj Internaţional de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra, Anglia, iar limba care va fi utilizatã pe parcursul procedurilor de arbitraj va fi limba englezã. Pãrţile renunţã prin prezenta la orice drepturi izvorând din Legea privind Arbitrajul din 1996 de a ataca vreo decizie arbitralã în faţa instanţelor din Anglia sau de a încerca sã obţinã o hotãrâre privind determinarea unui aspect legal preliminar de cãtre o instanţã din Anglia. Prin derogare de la prevederile Regulilor de Arbitraj UNCITRAL, tribunalul arbitral nu va fi autorizat sã ia sau sã acorde, iar nici una dintre pãrţi nu va fi autorizatã sã cearã vreunei autoritãţi judiciare vreo mãsurã provizorie de protecţie sau reparaţie înainte de emiterea deciziei arbitrale împotriva oricãrei alte pãrţi. Tribunalul arbitral va avea autoritatea de a lua în considerare şi include în orice procedurã, decizie sau hotãrâre orice altã disputã adusã în mod corespunzãtor în atenţia sa de cãtre oricare dintre pãrţi, în mãsura în care aceasta disputã rezultã din prezentul acord, dar, în afarã de acestea, nici o altã parte sau disputã nu va fi inclusã sau conexatã cu procedurile arbitrale. 3.5. Privilegiile şi Imunitãţile IFI-urilor Nimic din prezentul acord nu va fi interpretat ca o renunţare sau altã modificare a oricãrei imunitãţi, privilegii sau exceptãri ale (i) BERD acordate prin Acordul de înfiinţare a Bãncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, prin convenţiile internaţionale sau orice lege aplicabilã sau (ii) IFC acordate prin Statutul de înfiinţare al International Finance Corporation, prin convenţiile internaţionale sau orice lege aplicabilã. 3.6. Renunţarea la imunitate AVAS declarã şi garanteazã cã prezentul acord este mai curând un act comercial decât unul public sau guvernamental şi cã AVAS nu este îndreptãţitã sã pretindã imunitate faţã de procedurile legate pentru sine sau pentru oricare dintre activele sale pe motive de suveranitate sau orice alte motive în baza oricãrei legi sau în orice jurisdicţie unde poate fi iniţiatã o acţiune pentru punerea în executare a oricãreia dintre obligaţiile rezultând din sau în legãturã cu prezentul acord. În mãsura în care AVAS sau oricare dintre activele sale are sau poate dobândi ulterior orice drept de imunitate de la compensare, proceduri legale, sechestru înainte de judecatã, popriri sau executãri ale deciziei pe motive de suveranitate sau din orice alte motive, AVAS renunţã în mod irevocabil prin prezentul la orice drept de imunitate în privinţa obligaţiilor sale rezultate din sau în legãturã cu prezentul acord. Prezentul Acord este semnat şi înmânat, în şase exemplare semnate în limba englezã şi şase exemplare semnate în limba românã, douã din fiecare limbã pentru fiecare parte. În cazul unor neconcordanţe între versiunea în limba englezã şi versiunea în limba românã, versiunea în limba englezã va prevala. DREPT MĂRTURIE A CELOR DE MAI SUS, Pãrţile au semnat şi înmânat prezentul acord la data menţionatã mai sus.
SEMNAT de )
Giliola Ciorteanu, Vice-preşedinte
autorizat în baza Ordinului preşedintelui AVAS nr. 7129/14.09.2006
şi a împuternicirii din data de 15 septembrie 2006, pentru şi pe seama )
__________________________
AUTORITATEA PENTRU VALORIFICAREA ACTIVELOR STATULUI )
SEMNAT de )
Antero Baldaia, Director, Bank Equity )
autorizat corespunzãtor, pentru şi pe seama )
BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE )
SEMNAT de
Edward Nassim, Vice Preşedinte pentru Europa, Africa şi Orientul Mijlociu )
autorizat corespunzãtor, pentru şi pe seama )
CORPORAŢIA FINANCIARA INTERNAŢIONALĂ )
Comisia de Privatizare a B.C.R.
Nicolae Cintezã, Vice-preşedinte
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
