Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 1.252 din 5 august 2004 privind infiintarea Societatii Comerciale "Intretinere Mecanizata a Caii Ferate" - S.A. ca filiala a Companiei Nationale de Cai Ferate "C.F.R." - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 773 din 24 august 2004
În temeiul art. 108 din Constituţie, republicatã, al <>art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe cãile ferate române şi reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Române, aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 89/1999 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi având în vedere prevederile <>art. 1 alin. (4) din Hotãrârea Guvernului nr. 581/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Cãi Ferate "C.F.R." - S.A. prin reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Române, cu modificãrile şi completãrile ulterioare,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Întreţinere Mecanizatã a Cãii Ferate" - S.A. în forma juridicã de filialã a Companiei Naţionale de Cãi Ferate "C.F.R." - S.A., ca societate comercialã pe acţiuni, denumitã în continuare societate.
(2) Societatea înfiinţatã potrivit alin. (1) se organizeazã şi funcţioneazã potrivit prevederilor legale în vigoare şi ale statutului prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 2
(1) Sediul şi capitalul social ale societãţii înfiinţate potrivit art. 1 sunt prevãzute în statutul acesteia.
(2) Societatea are ca activitate principalã lucrãri de construcţie, reabilitare, întreţinere şi reparare mecanizatã a cãii ferate, potrivit reglementãrilor în vigoare.
(3) Societatea este persoanã juridicã românã, se organizeazã şi funcţioneazã în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
(4) Capitalul social iniţial al societãţii este în valoare de 303.657.400.000 lei, împãrţit în 12.146.296 acţiuni nominative cu valoare nominalã de 25.000 lei, şi se constituie prin aporturi în naturã (active) şi în numerar subscris de Compania Naţionalã de Cãi Ferate "C.F.R." - S.A., denumitã în continuare C.F.R., corespunzãtor obiectului de activitate, în baza datelor din situaţia financiarã anualã întocmitã la data de 31 decembrie 2003.
(5) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vãrsate de C.F.R., în calitate de acţionar unic.
(6) Efectuarea aporturilor la capital de cãtre C.F.R. se va face pe bazã de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri.
(7) În cazul în care valoarea capitalului social stabilitã prin protocolul de predare-preluare va fi diferitã de cea prevãzutã în statut, se va solicita rectificarea corespunzãtoare la registrul comerţului, în termen de 30 de zile de la semnarea documentelor prevãzute la alin. (6).
(8) Terenurile aferente societãţii, pentru care la data intrãrii în vigoare a prezentei hotãrâri nu au fost eliberate certificatele de atestare a dreptului de proprietate, dupã înfiinţarea societãţii şi ca urmare a obţinerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate de cãtre C.F.R. vor constitui aport în naturã al statului la capitalul social al C.F.R. şi, în mod corespunzãtor, vor constitui aport în naturã al C.F.R. la capitalul social al societãţii. Documentaţia necesarã obţinerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate va fi întocmitã de societate, în condiţiile legii.
(9) Pe toatã perioada în care C.F.R. este acţionar unic la societate se pot efectua transferuri de active corporale şi necorporale fãrã platã, prin ordin al ministrului transporturilor, construcţiilor şi turismului, între societate şi C.F.R., precum şi cu alte societãţi comerciale rezultate din reorganizarea Societãţii Naţionale a Cãilor Ferate Române, cu acordul adunãrilor generale extraordinare ale acţionarilor societãţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzãtor.
(10) Pe perioada în care C.F.R. este acţionar unic societatea poate vinde active din patrimoniu cãtre persoane fizice sau juridice de drept privat, la propunerea consiliului de administraţie, numai cu acordul adunãrii generale extraordinare a acţionarilor a C.F.R., exprimat pe baza mandatului special dat reprezentanţilor sãi. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii.
ART. 3
(1) Societatea poate desfãşura activitãţi comerciale, veniturile rezultate constituind venituri proprii, în condiţiile legii.
(2) Pe perioada în care C.F.R. este acţionar unic, în relaţiile contractuale dintre C.F.R. şi societate se va practica o cotã de profit între 3% şi 5% atât de cãtre C.F.R., cât şi de societate, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
ART. 4
Societatea, corespunzãtor obiectului sãu de activitate, se substituie C.F.R. în toate drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecãtoreşti.
ART. 5
(1) Personalul iniţial, necesar desfãşurãrii activitãţii societãţii, este preluat de la C.F.R., în funcţie de competenţa profesionalã şi de disciplina în activitate, conform legislaţiei în vigoare.
(2) Pânã la încheierea contractului colectiv de muncã personalul societãţii va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal prevãzute în actualul contract colectiv de muncã al C.F.R., precum şi de alte drepturi prevãzute de legislaţia în vigoare.
ART. 6
(1) Societatea este condusã de adunarea generalã a acţionarilor, formatã din reprezentanţii C.F.R. şi de consiliul de administraţie.
(2) Adunarea generalã a acţionarilor a C.F.R. numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generalã a acţionarilor societãţii.
(3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor sunt prevãzute în statutul societãţii.
ART. 7
(1) Adunarea generalã a acţionarilor alege membrii consiliului de administraţie al societãţii. Pe perioada în care C.F.R. este acţionar unic, membrii consiliului de administraţie şi preşedintele acestuia sunt numiţi la propunerea adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.
(2) Directorul societãţii este şi preşedintele consiliului de administraţie.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NĂSTASE
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul transporturilor, construcţiilor şi turismului,
Miron Tudor Mitrea
Ministrul muncii, solidaritãţii sociale şi familiei,
Dan Mircea Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tãnãsescu
Bucureşti, 5 august 2004.
Nr. 1.252.
ANEXĂ
STATUTUL
Societãţii Comerciale "Întreţinere Mecanizatã a Cãii Ferate" - S.A.,
filialã a Companiei Naţionale de Cãi Ferate "C.F.R." - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea filialei este Societatea Comercialã "Întreţinere Mecanizatã a Cãii Ferate" - S.A.
(2) Societatea Comercialã "Întreţinere Mecanizatã a Cãii Ferate" - S.A., denumitã în continuare societate, este, potrivit <>art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, filialã cu personalitate juridicã a Companiei Naţionale de Cãi Ferate "C.F.R." - S.A., denumitã în continuare C.F.R.
(3) Emblema societãţii este prevãzutã în anexa care face parte integrantã din prezentul statut.
(4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societate comercialã" sau de iniţialele "S.C." şi va fi urmatã de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vãrsat, potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, codul unic de înregistrare la oficiul registrului comerţului şi de codul fiscal, conform legislaţiei în vigoare.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea este persoanã juridicã românã, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul societãţii este în municipiul Bucureşti, Str. Inovatorilor nr. 36, sectorul 1.
(2) Sediul societãţii poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altã localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea poate înfiinţa sucursale, reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunitãţi în ţarã şi în strãinãtate.
ART. 4
Durata
Societatea se constituie pe duratã nelimitatã, cu începere de la data înmatriculãrii ei în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Scopul societãţii este realizarea de profit prin gestionarea pe principii comerciale a patrimoniului propriu, prin asigurarea de produse şi servicii specifice activitãţii de întreţinere mecanizatã a cãii ferate pentru C.F.R. şi pentru alte persoane juridice române sau strãine, cât şi prin desfãşurarea altor activitãţi specifice, necesare realizãrii obiectului sãu de activitate.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Societatea are urmãtoarele obiecte de activitate, care se realizeazã potrivit reglementãrilor în vigoare:
A. Obiect principal de activitate:
- cod CAEN 4523 - lucrãri de construcţie, reabilitare, întreţinere şi reparare mecanizatã a cãii ferate.
B. Obiecte secundare de activitate:
a) cod CAEN 6321 - transport pe calea feratã în scopul desfãşurãrii activitãţilor proprii;
b) cod CAEN 5190 - activitãţi de aprovizionare comercialã şi de comerţ, inclusiv comerţ exterior, specifice activitãţii proprii;
c) cod CAEN 35210 - revizia, întreţinerea şi repararea maşinilor şi utilajelor specifice activitãţii;
d) cod CAEN 6321 - intervenţii pentru restabilirea circulaţiei feroviare în cazul apariţiei unor situaţii deosebite la infrastructura feroviarã, ca urmare a evenimentelor, calamitãţilor, incendiilor etc.;
e) cod CAEN 2956 - producţia şi recondiţionarea de piese şi echipamente pentru maşinile grele de cale şi/sau maşinile de micã mecanizare;
f) cod CAEN 7430 - activitãţi de testãri şi analize tehnice;
g) cod CAEN 9262 - activitãţi sociale, culturale şi sportive pentru personalul propriu şi pentru terţi.
(2) Societatea poate desfãşura şi alte activitãţi specifice necesare realizãrii obiectului sãu de activitate.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial al societãţii este de 303.657.400.000 lei, împãrţit în 12.146.296 acţiuni nominative cu valoare nominalã de 25.000 lei, şi se constituie prin aporturi în naturã (active) şi în numerar de la C.F.R., stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilã la data de 31 decembrie 2003.
ART. 8
Acţiunile
(1) Acţiunile sunt nominative, în formã dematerializatã, fiind înscrise în cont şi înregistrate în Registrul acţionarilor.
(2) Societatea va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de cãtre preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se pãstreazã la sediul societãţii.
ART. 9
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi vãrsatã potrivit legii conferã acţionarului dreptul la un vot în adunarea generalã a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de statut.
(2) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmeazã acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(3) Acţionarii rãspund numai pânã la limita capitalului social subscris.
(4) Patrimoniul societãţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra pãrţii din profitul societãţii, care i se va repartiza de cãtre adunarea generalã a acţionarilor, sau asupra cotei-pãrţi cuvenite acestuia la lichidarea societãţii, efectuatã în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
(1) În orice raporturi cu societatea aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau cãtre terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sã anunţe consiliul de administraţie şi sã facã publicã pierderea acestora, în cel puţin douã ziare de largã circulaţie.
(2) Acţiunile pierdute se anuleazã de cãtre consiliul de administraţie. Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numãrului de ordine al acţiunilor anulate.
(3) Dupã 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 13
Atribuţii
(1) Adunarea generalã a acţionarilor este organul de conducere al societãţii, care decide asupra activitãţii şi politicii economice a acesteia în conformitate cu mandatul primit de reprezentanţi de la organul care i-a numit şi conform opţiunii acţionarilor.
(2) Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele C.F.R. în adunarea generalã a acţionarilor sunt în numãr de 3, dintre care un specialist al Ministerului Finanţelor Publice şi doi specialişti din cadrul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, numiţi sau, dupã caz, revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.
(4) Pentru activitatea depusã împuterniciţii mandataţi sã reprezinte interesele C.F.R. în adunarea generalã a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilitã de adunarea generalã a acţionarilor a C.F.R.
(5) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii şi supleanţii, şi îi descarcã de activitate/îi revocã, la propunerea adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R., în condiţiile legii;
b) stabileşte indemnizaţia administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii;
c) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor şi cenzorilor, în condiţiile legii;
d) aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
e) aprobã delegãri de competenţe pentru consiliul de administraţie;
f) se pronunţã asupra gestiunii administratorilor;
g) avizeazã strategia globalã de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare a societãţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.;
h) aprobã proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate ale societãţii, conform reglementãrilor în vigoare;
i) aprobã programul anual de investiţii;
j) examineazã, aprobã sau modificã situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierderi, dupã analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor, şi aprobã repartizarea profitului;
k) fixeazã dividendele;
l) aprobã constituirea rezervelor statutare;
m) hotãrãşte cu privire la gajarea, ipotecarea, închirierea sau desfiinţarea uneia ori mai multor subunitãţi ale societãţii.
(6) Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor are urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã structura organizatoricã a societãţii;
b) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;
c) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunitãţi fãrã personalitate juridicã;
d) hotãrãşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.;
e) hotãrãşte reîntregirea capitalului social sau, dupã caz, reducerea acestuia, cu acordul adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.;
f) hotãrãşte cu privire la schimbarea sediului societãţii, cu acordul adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.;
g) analizeazã şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societãţii, cu acordul adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.;
h) hotãrãşte cu privire la modificarea şi la completarea obiectului de activitate al societãţii în afara activitãţii de bazã, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
i) aprobã asocierea, în vederea constituirii de noi societãţi comerciale, sau participarea cu capital la alte societãţi comerciale, în condiţiile legii, cu acordul prealabil al adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.;
j) hotãrãşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite societãţii;
k) aprobã conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
l) hotãrãşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altã categorie sau în acţiuni;
m) hotãrãşte cu privire la orice modificare a statutului;
n) hotãrãşte cumpãrarea de acţiuni, cotarea la bursã, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţã a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil al adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.;
o) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de aprobare a cheltuielilor;
p) numeşte directorul societãţii şi îi stabileşte salariul;
q) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru director şi pentru directorii executivi;
r) hotãrãşte în orice alte probleme privind activitatea societãţii, cu excepţia celor care revin adunãrii generale ordinare a acţionarilor.
(7) Propunerea/aprobarea şi acordul adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R., pentru atribuţiile prevãzute la alin. (5) lit. a) şi g) şi, respectiv, la alin. (6) lit. d), e), f), g), h), i), j), n) şi o), sunt cerute în perioada în care C.F.R. este acţionar unic.
ART. 14
Convocarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Adunarea generalã a acţionarilor se convoacã, ori de câte ori va fi nevoie, de cãtre preşedintele consiliului de administraţie, de cãtre persoana desemnatã de acesta sã îl înlocuiascã sau la solicitarea adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R., în conformitate cu prevederile legale în vigoare.
(2) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o datã pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunãrile generale extraordinare ale acţionarilor se convoacã la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.
(4) Convocarea va fi publicatã în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largã circulaţie din localitatea în care se aflã sediul societãţii. În perioada în care C.F.R. este acţionar unic convocarea adunãrii generale a acţionarilor se va face prin corespondenţã.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi.
(6) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sã cuprindã textul integral al propunerilor.
(7) Adunarea generalã a acţionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a acţionarilor este necesarã prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile trebuie sã fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolutã din capitalul social reprezentat în aceasta.
(2) Dacã adunarea generalã ordinarã a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generalã a acţionarilor ce se va întruni dupã a doua convocare poate sã delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunãri, oricare ar fi partea de capital social reprezentatã de acţionarii prezenţi, cu majoritate.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pãtrimi din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin jumãtate din capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumãtate din capitalul social, iar hotãrârile sã fie luate cu votul unui numãr de acţionari care sã reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie desemneazã un secretar care sã verifice lista de prezenţã a acţionarilor şi sã întocmeascã procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor.
(5) Procesul-verbal al adunãrii generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de cãtre persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a acţionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a acţionarilor se iau, de regulã, prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administrativã.
(3) Hotãrârile luate de adunarea generalã a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotrivã.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizarea
(1) Societatea este administratã de un consiliu de administraţie, format din 5 membri, din care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi cel puţin unul din cadrul Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, aleşi de adunarea generalã a acţionarilor pe o perioadã de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(2) Conducerea executivã a societãţii este asiguratã de director, numit de adunarea generalã a acţionarilor, care este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(3) Când se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egalã cu perioada care a rãmas pânã la expirarea mandatului predecesorului sãu.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o datã pe lunã şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesarã prezenţa a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semneazã de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
(7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societãţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luãrii unor decizii.
(8) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea societãţii.
(9) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, faţã de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei pot fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a acţionarilor societãţii.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) elaboreazã şi supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
b) elaboreazã şi prezintã spre avizare adunãrii generale a acţionarilor strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare a societãţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor a C.F.R.;
c) elaboreazã proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societãţii;
d) elaboreazã lista de investiţii, care se supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor a societãţii;
e) supune anual adunãrii generale a acţionarilor, în termenul legal de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;
f) elaboreazã documentaţiile privind structura organizatoricã şi aprobã regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii şi regulamentul de ordine interioarã;
g) hotãrãşte, cu respectarea prevederilor legale, cu privire la închirierea bunurilor pe care societatea le are în proprietate;
h) aprobã investiţiile societãţii, în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
i) aprobã indicatorii tehnico-economici şi caietele de licitaţii pentru investiţiile pentru care i s-a acordat competenţã de cãtre adunarea generalã a acţionarilor;
j) aprobã caietele de licitaţii pentru reparaţii capitale, în limitele de competenţã stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
k) aprobã efectuarea cheltuielilor în limita plafoanelor stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
l) aprobã, cu respectarea prevederilor legale, încheierea contractelor de închiriere;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) aprobã încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate;
o) aprobã proiectul contractului colectiv de muncã ce urmeazã a fi negociat cu reprezentanţii sindicatelor şi/sau ai salariaţilor şi mandateazã reprezentanţii patronatului la negocierea contractului colectiv de muncã;
p) aprobã tarifele pentru activitãţile specifice societãţii, în condiţiile legii;
q) aprobã regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societãţii;
r) aprobã scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii;
s) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societãţii;
t) numeşte, suspendã sau revocã directorii executivi ai societãţii şi le fixeazã salariile;
u) hotãrãşte şi în alte domenii legate de activitatea societãţii;
v) rezolvã orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a acţionarilor.
ART. 19
Atribuţiile directorului societãţii
(1) În limitele mandatului acordat de adunarea generalã a acţionarilor, directorul reprezintã societatea în raporturile cu terţii şi are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) aplicã strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii;
b) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul societãţii, cu excepţia directorilor executivi care sunt numiţi, revocaţi sau suspendaţi de consiliul de administraţie;
c) desemneazã reprezentanţii patronatului în comisia de negociere a contractului colectiv de muncã;
d) încheie acte juridice, în numele şi pe seama societãţii;
e) aprobã operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competenţelor;
f) aprobã operaţiunile de încasãri şi plãţi, potrivit competenţelor stabilite de adunarea generalã a acţionarilor;
g) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate.
(2) Directorul poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor executivi din cadrul societãţii.
(3) Competenţele, atribuţiile şi rãspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 20
Controlul financiar preventiv
(1) Societatea organizeazã şi exercitã controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referã la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de platã, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.
(2) Controlul financiar preventiv se exercitã prin organe de specialitate, potrivit legii.
ART. 21
Controlul financiar de gestiune
(1) Controlul financiar de gestiune se efectueazã în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate proprii.
(2) Controlul financiar de gestiune se efectueazã, în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea şi natura bunurilor, cu posibilitãţile de sustragere, condiţiile de pãstrare şi gestionare, precum şi cu frecvenţa abaterilor constatate anterior.
(3) La cererea organelor de control financiar de gestiune, salariaţii au obligaţia:
a) sã punã la dispoziţie registrele, corespondenţa, actele, piesele justificative şi alte documente necesare controlului;
b) sã prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestioneazã sau pe care le au în pãstrare, care intrã sub incidenţa controlului;
c) sã elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;
d) sã dea informaţii şi explicaţii verbal şi în scris, dupã caz, în legãturã cu problemele care formeazã obiectul controlului;
e) sã semneze, cu sau fãrã obiecţii, actele de control;
f) sã asigure sprijinul şi condiţiile necesare bunei desfãşurãri a controlului şi sã îşi dea concursul pentru clarificarea constatãrilor.
(4) Constatãrile oganelor de control financiar de gestiune se vor consemna în acte de control, cu identificarea prevederilor legale încãlcate şi cu stabilirea exactã a consecinţelor economice, financiare, patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum şi a mãsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului societãţii, iar periodic se vor face informãri cãtre membrii consiliului de administraţie.
ART. 22
Cenzorii
(1) Gestiunea societãţii este supravegheatã de acţionari şi de cenzori.
(2) Societatea are 3 cenzori şi 3 supleanţi.
(3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generalã a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
(4) Cenzorii îşi exercitã personal mandatul.
(5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sã fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(6) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixã, stabilitã de adunarea generalã a acţionarilor.
(7) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) supravegheazã gestiunea societãţii;
b) verificã dacã situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere sunt legal întocmite şi în concordanţã cu registrele;
c) verificã dacã registrele sunt corect ţinute;
d) verificã dacã evaluarea patrimoniului s-a fãcut conform reglementãrilor legale.
(8) Situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere nu pot fi aprobate de adunarea generalã a acţionarilor dacã nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
(9) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sã facã, în fiecare lunã şi inopinat, inspecţii ale casei şi sã verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sã convoace adunarea generalã ordinarã sau extraordinarã a acţionarilor atunci când nu a fost convocatã de cãtre administratori;
c) sã ia parte la adunãrile generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
d) sã constate depunerea regulatã a garanţiei din partea administratorilor;
e) sã vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului sã fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(10) Cenzorii vor prezenta adunãrii generale a acţionarilor un raport amãnunţit despre rezultatul verificãrilor efectuate conform alin. (9), precum şi despre propunerile pe care le considerã necesare privind situaţia financiarã anualã şi repartizarea profitului. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreunã, însã pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunãrii generale a acţionarilor.
(11) Cenzorii vor aduce la cunoştinţã administratorilor neregulile în administraţie şi încãlcãrile dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constatã, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţã adunãrii generale a acţionarilor.
(12) Cenzorilor le este interzis sã comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile societãţii, constatate în exerciţiul mandatului lor.
(13) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberãrile lor, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(14) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generalã a acţionarilor, cu votul cerut la adunãrile generale extraordinare ale acţionarilor.
(15) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevãzute de lege.
CAP. VII
Activitatea
ART. 23
Exerciţiul financiar
(1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, societatea utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
(2) Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data dobândirii personalitãţii juridice.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul se încadreazã în condiţiile legii, pe bazã de concurs sau examen şi/sau prin alte forme de selecţie.
(2) Condiţiile de angajare, de organizare şi desfãşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulamentul aprobat de consiliul de administraţie, precum şi prin contractul colectiv de muncã.
(3) Personalul este supus reglementãrilor în vigoare, reglementãrilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioarã al societãţii.
(4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncã.
(5) Personalul societãţii beneficiazã de facilitãţi de cãlãtorie pe calea feratã în aceleaşi condiţii ca şi personalul de la C.F.R., în conformitate cu reglementãrile în vigoare.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 26
Evidenţa contabilã şi situaţia financiarã anualã
(1) Societatea va ţine evidenţa contabilã în lei, va întocmi anual situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere, conform legislaţiei în vigoare, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Situaţia financiarã anualã şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generalã a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul rãmas dupã plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii.
(3) Societatea îşi constituie fondul de rezervã şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de cãtre societate, în condiţiile legii, dupã aprobarea situaţiei financiare anuale de cãtre adunarea generalã a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrãrii de pierderi, adunarea generalã a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotãrî în consecinţã.
(6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotãrârii adunãrii generale a acţionarilor.
ART. 28
Registrele
Societatea va ţine, prin grija administratorilor, respectiv a cenzorilor, registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigii
ART. 29
Modificarea formei juridice
Adunarea generalã extraordinarã a acţionarilor poate hotãrî schimbarea formei juridice a societãţii, cu acordul adunãrii generale a acţionarilor C.F.R., în condiţiile legii.
ART. 30
Dizolvarea şi lichidarea
Dizolvarea şi lichidarea societãţii se vor face conform prevederilor legale.
ART. 31
Litigii
(1) Litigiile de orice fel apãrute între societate şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Pentru soluţionarea litigiilor contractuale cu alte societãţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 32
(1) Prevederile prezentului statut se completeazã cu dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile ulterioare, precum şi ale Codului comercial.
(2) Prezentul statut se poate modifica şi completa prin hotãrârea adunãrii generale a societãţii, în condiţiile legii.
ANEXA
la statut
EMBLEMA
Societãţii Comerciale "Întreţinerea Mecanizatã a Cãii Ferate" - S.A.
____________
NOTĂ C.T.C.E. S.A. Piatra Neamt:
Emblema Societãţii Comerciale "Întreţinerea Mecanizatã a Cãii Ferate" - S.A. se gãseşte în Monitorul Oficial al României nr. 773 din 24 august 2004, Partea I, pag. 15. (a se vedea imaginea asociatã)
------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
