Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 1.163 din 27 noiembrie 2012 pentru aprobarea elementelor principale ale contractului de vanzare-cumparare de actiuni, a numarului actiunilor si a pretului unitar al actiunii in cadrul procesului de exercitare, de catre Societatea Comerciala de Distributie si Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. Bucuresti, a optiunii de vanzare de actiuni conform prevederilor contractului de privatizare privind achizitionarea si subscrierea de actiuni la Societatea Comerciala Filiala de Distributie si Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 824 din 7 decembrie 2012
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 4 din Ordonanţa Guvernului nr. 25/2012 privind unele măsuri pentru derularea exercitării opţiunii de vânzare de acţiuni conform prevederilor Contractului de privatizare privind achiziţionarea şi subscrierea de acţiuni la Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.,
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.
ART. 1
Se aprobă vânzarea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, şi cumpărarea de către ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător, a acţiunilor aferente opţiunii de vânzare având ca obiect transferul dreptului de proprietate asupra unui număr de 3.683.736 de acţiuni deţinute de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. la Societatea Comercială ENEL Distribuţie Muntenia - S.A., reprezentând 13,57% din capitalul social al acestei societăţi, şi transferul dreptului de proprietate asupra unui număr de 502.328 de acţiuni deţinute de Electrica - S.A. la Societatea Comercială ENEL Energie Muntenia - S.A., reprezentând 13,57% din capitalul social al acestei societăţi, la un preţ unitar al acţiunii de 124,60 euro (una sută douăzeci şi patru euro şi şaizeci eurocenţi).
ART. 2
Se aprobă elementele principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni între Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, şi ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător, având ca obiect transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor aferente opţiunii de vânzare, prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
VICTOR-VIOREL PONTA
Contrasemnează:
---------------
p. Ministrul economiei,
comerţului şi mediului de afaceri,
Gelu-Ştefan Diaconu,
secretar de stat
Viceprim-ministru,
ministrul finanţelor publice,
Florin Georgescu
Bucureşti, 27 noiembrie 2012.
Nr. 1.163.
ANEXĂ
Elementele principale ale contractului de
vânzare-cumpărare de acţiuni între Societatea Comercială
de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice
"Electrica" - S.A., în calitate de vânzător,
şi ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător
Elementele principale ale contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni sunt următoarele:
(i) numărul acţiunilor care va fi transferat de la Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. către ENEL INVESTMENT HOLDING BV este cel prevăzut la art. 1 din hotărâre;
(ii) preţul unitar al acţiunii este de 124,60 euro (una sută douăzeci şi patru euro şi şaizeci eurocenţi);
(iii) declaraţiile şi garanţiile vânzătorului vor viza aspecte referitoare la:
● faptul că vânzătorul are capacitatea de a încheia contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, precum şi de a-şi exercita toate drepturile şi de a-şi executa obligaţiile ce îi revin conform acestuia;
● faptul că împotriva vânzătorului nu au fost deschise sau iniţiate şi nu se preconizează deschiderea sau iniţierea unor proceduri de insolvenţă sau dizolvare şi lichidare voluntară;
● faptul că acţiunile aferente opţiunii de vânzare sunt subscrise şi vărsate integral şi că acestea sunt libere de orice sarcini;
● faptul că vânzătorul este proprietarul exclusiv al acţiunilor aferente opţiunii de vânzare;
(iv) declaraţiile şi garanţiile cumpărătorului vor viza aspecte referitoare la:
● capacitatea cumpărătorului de a încheia contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni, precum şi de aşi exercita toate drepturile şi de a-şi executa obligaţiile ce îi revin conform acestuia;
● încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni în mod legal şi valabil de către cumpărător şi la faptul că acest contract reprezintă obligaţiile sale legale, valabile şi angajante;
● faptul că încheierea contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni şi executarea oricăror obligaţii în conformitate cu acesta nu vor avea ca rezultat încălcarea oricărui ordin, oricărei hotărâri, sentinţe sau decizii arbitrale pronunţate de orice instanţă, tribunal arbitral sau autoritate relevantă, faţă de care cumpărătorul este obligat;
● faptul că împotriva cumpărătorului nu au fost deschise sau iniţiate şi nu se preconizează deschiderea sau iniţierea unor proceduri de insolvenţă sau dizolvare şi lichidare voluntară;
● faptul că deţinătorul legal al fondurilor pe care le utilizează pentru plata preţului acţiunilor care formează obiectul contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni este cumpărătorul;
(v) modalitatea de plată a preţului acţiunilor este plata integrală, într-o singură tranşă;
(vi) transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor care constituie obiectul contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, precum şi finalizarea vânzării-cumpărării acestor acţiuni se realizează la data îndeplinirii cumulative a următoarelor condiţii: (i) contul indicat de vânzător a fost creditat cu suma integrală reprezentând preţul de vânzare al acţiunilor aferente opţiunii de vânzare; şi (ii) cele două părţi, respectiv Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în calitate de vânzător, şi ENEL INVESTMENT HOLDING BV, în calitate de cumpărător, au completat şi semnat, în mod corespunzător, registrele acţionarilor ţinute de cele două societăţi comerciale: Societatea Comercială ENEL Distribuţie Muntenia - S.A. şi, respectiv, Societatea Comercială ENEL Energie Muntenia - S.A.;
(vii) drepturile şi pretenţiile rezervate în favoarea vânzătorului vizează aspecte referitoare la dreptul de a solicita penalităţi şi/sau alte pretenţii decurgând din încălcarea de către cumpărător, în orice mod, a tuturor sau a oricărei clauze ale/a contractului de privatizare privind achiziţionarea şi subscrierea de acţiuni la Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., intervenită anterior, concomitent sau ulterior semnării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni;
(viii) clauze negociate referitoare la dreptul Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. de a primi dividendele distribuite la Societatea Comercială ENEL Distribuţie Muntenia - S.A. şi, respectiv, la Societatea Comercială ENEL Energie Muntenia - S.A., corespunzătoare acţiunilor aferente opţiunii de vânzare, pentru perioada în care Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. deţine acţiunile care fac obiectul opţiunii de vânzare, potrivit principiului proporţionalităţii;
(ix) reglementarea unui mecanism de corecţie a preţului acţiunilor aferente opţiunii de vânzare, în funcţie de corecţia valorii bazei reglementate a activelor (BAR), comunicată de către Autoritatea Naţională pentru Reglementare în Domeniul Energiei şi efectuată în conformitate cu metodologia aprobată prin Ordinul preşedintelui ANRE nr. 39/2007 privind aprobarea metodologiei de stabilire a tarifelor pentru serviciul de distribuţie a energiei electrice - Revizia 1, cu completările ulterioare, şi/sau în conformitate cu orice prevedere legală ulterioară semnării contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni, care completează şi/sau, după caz, înlocuieşte metodologia prevăzută mai sus;
(x) legea aplicabilă va fi legea română.
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
