Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTARARE nr. 1.148 din 3 octombrie 2009 pentru aprobarea finalizarii privatizarii Societatii Comerciale CEZ Distributie - S.A. si a Societatii Comerciale CEZ Vanzare - S.A. ca urmare a derularii mecanismului de exercitare a optiunii de cumparare a actiunilor de catre CEZ, a.s.
HOTĂ?RÂRE nr. 1.148 din 3 octombrie 2009 pentru aprobarea finalizãrii privatizãrii Societãţii Comerciale CEZ Distribuţie - S.A. şi a Societãţii Comerciale CEZ Vânzare - S.A. ca urmare a derulãrii mecanismului de exercitare a opţiunii de cumpãrare a acţiunilor de cãtre CEZ, a.s. EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL nr. 663 din 5 octombrie 2009 În temeiul <>art. 108 din Constituţia României, republicatã , al <>art. 4^1 alin. (2) lit. d) din Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societãţilor comerciale, aprobatã prin <>Legea nr. 44/1998 , cu modificãrile şi completãrile ulterioare, al <>art. 5^1 din Legea nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi având în vedere prevederile <>Hotãrârii Guvernului nr. 85/2005 privind unele mãsuri pentru derularea şi finalizarea privatizãrii, precum şi modificarea şi completarea Strategiei de privatizare a Societãţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. şi a Societãţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre. ART. 1 Se aprobã condiţiile principale ale contractului de vânzare-cumpãrare de acţiuni între Societatea Comercialã de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumitã în continuare Electrica - S.A., în calitate de vânzãtor, şi CEZ, a.s., Republica Cehã, denumitã în continuare CEZ, a.s., în calitate de cumpãrãtor, având ca obiect transferul unui numãr de 13.585.013 acţiuni deţinute de Electrica - S.A. la Societatea Comercialã CEZ Distribuţie - S.A., reprezentând 18,9937837% din capitalul social al acestei societãţi, şi transferul unui numãr de 13.585.013 acţiuni deţinute de Electrica - S.A. la Societatea Comercialã CEZ Distribuţie - S.A., reprezentând 18,9937837% din capitalul social al acestei societãţi, cãtre CEZ, a.s., în aplicarea prevederilor contractului de privatizare a Societãţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., negociat de Electrica - S.A. şi CEZ, a.s., potrivit prevederilor anexei care face parte integrantã din prezenta hotãrâre. ART. 2 Se împuterniceşte Ministerul Economiei, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizãrii în Industrie, sã mandateze reprezentanţii sãi în adunarea generalã a acţionarilor Electrica - S.A. sã aprobe încheierea contractului de vânzare-cumpãrare de acţiuni dintre Electrica - S.A. şi CEZ, a.s., prevãzut la art. 1, şi sã desemneze persoana împuternicitã sã semneze în numele Electrica - S.A. toate documentele necesare pentru vânzarea acestor acţiuni. PRIM-MINISTRU EMIL BOC Contrasemneazã: --------------- Ministrul economiei, Adriean Videanu Bucureşti, 3 octombrie 2009. Nr. 1.148. ANEXÃ CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPÃRARE DE ACŢIUNI între Electrica - S.A., în calitate de Vânzãtor, şi CEZ, a.s., în calitate de Cumpãrãtor [data] CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPÃRARE DE ACŢIUNI Prezentul contract de vânzare-cumpãrare de acţiuni (Contractul) a fost încheiat la [data] de cãtre şi între: (1) ELECTRICA - S.A., persoanã juridicã organizatã şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din România, cu sediul social situat pe str. Grigore Alexandrescu nr. 9, sectorul 1, Bucureşti, înregistratã la registrul comerţului sub nr. J40/7425/2000, CUI 13267221, reprezentatã de domnul [*], în calitate de [*] (denumitã în continuare Vânzãtorul); şi (2) CEZ, a.s., persoanã juridicã organizatã şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din Republica Cehã, cu sediul social situat pe Duhova 2/1444, Praga 4, cod poştal 140 53, înregistratã la registrul comerţului sub nr. 45274649, reprezentatã de domnul [*], în calitate de [*] (denumitã în continuare Cumpãrãtorul) (fiecare dintre Vânzãtor şi Cumpãrãtor fiind denumiţi în continuare individual Partea şi împreunã Pãrţile), având în vedere cã: (A) la 5 aprilie 2005 Vânzãtorul şi Cumpãrãtorul au încheiat contractul de privatizare (Contractul de Privatizare) privind achiziţia de acţiuni în Electrica Oltenia - S.A. (Electrica Oltenia); (B) la momentul încheierii Contractului de Privatizare drepturile şi obligaţiile pãrţilor contractante priveau atât activitatea de distribuţie de energie electricã, cât şi pe cea de furnizare de energie electricã, desfãşurate de Electrica Oltenia; (C) conform clauzei 17 din Contractul de Privatizare, Cumpãrãtorul beneficiazã de o opţiune de cumpãrare cu privire la acţiunile deţinute de Electrica la orice moment în Electrica Oltenia (Opţiunea de Cumpãrare); (D) la 15 martie 2007, în conformitate cu legislaţia relevantã din România şi din Uniunea Europeanã, Electrica Oltenia şi-a separat activitãţile de distribuţie şi furnizare de energie electricã printr-o operaţiune de divizare parţialã, prin care activitatea de furnizare de energie electricã a fost transferatã prin efectul legii cãtre o societate nou-înfiinţatã, CEZ Vânzare - S.A. (CEZ Vânzare), ale cãrei date de identificare sunt prevãzute în anexa nr. 1 la prezentul contract), iar Electrica Oltenia a pãstrat şi a continuat sã desfãşoare activitatea de distribuţie de energie electricã sub o nouã denumire, aceea de CEZ Distribuţie - S.A. (CEZ Distribuţie), ale cãrei date de identificare sunt prevãzute în anexa nr. 1 la prezentul contract); (E) în urma separãrii activitãţilor de distribuţie şi furnizare de energie electricã din cadrul Electrica Oltenia şi a transferurilor succesive de acţiuni de la Vânzãtor la Fondul Proprietatea - S.A. (Fondul Proprietatea), Vânzãtorul, în calitate de acţionar minoritar, deţine un numãr de 13.585.013 (treisprezece milioane cinci sute optzeci şi cinci de mii treisprezece) acţiuni în CEZ Distribuţie (Acţiunile CEZ Distribuţie) şi un numãr de 13.585.013 (treisprezece milioane cinci sute optzeci şi cinci de mii treisprezece) acţiuni în CEZ Vânzare (Acţiunile CEZ Vânzare), reprezentând 18,9937837048% din întregul capital social al acestor societãţi; (F) la data de 26 iunie 2009, conform clauzei 17.2 din Contractul de Privatizare, Cumpãrãtorul a exercitat Opţiunea de Cumpãrare cu privire la Acţiunile Aferente Opţiunii, cu efectul cã Vânzãtorul este obligat sã vândã Cumpãrãtorului Acţiunile Aferente Opţiunii; (G) în contextul separãrii activitãţilor de distribuţie şi furnizare de energie electricã din cadrul Electrica Oltenia, Pãrţile au confirmat şi au agreat, în conformitate cu prevederile Acordului privind aplicarea subclauzei 17.5 din Contractul de Privatizare, încheiat la data de 6 august 2009, cã prevederile clauzei 17 din Contractul de Privatizare privind exercitarea Opţiunii de Cumpãrare trebuie sã se aplice atât Acţiunilor CEZ Distribuţie, cât şi Acţiunilor CEZ Vânzare; (H) în scopul prezentului contract, atunci când este necesar, Acţiunile CEZ Distribuţie şi Acţiunile CEZ Vânzare vor fi denumite împreunã Acţiunile Aferente Opţiunii şi, prin urmare, prin expresia "o Acţiune Aferentã Opţiunii de Cumpãrare" se va înţelege "o Acţiune CEZ Distribuţie împreunã cu o Acţiune CEZ Vânzare"; (I) la data de 6 august 2009, conform subclauzei 25.8 din Contractul de Privatizare, Pãrţile au încheiat un act adiţional la Contractul de Privatizare, prin care au convenit prorogarea termenului de finalizare a procesului de vânzare-cumpãrare a Acţiunilor Aferente Opţiunii pânã la data de 2 octombrie 2009; (J) Vânzãtorul intenţioneazã sã vândã Cumpãrãtorului, iar Cumpãrãtorul intenţioneazã sã cumpere de la Vânzãtor Acţiunile Aferente Opţiunii, conform termenilor şi condiţiilor din prezentul contract, prin urmare, în considerarea angajamentelor, declaraţiilor şi garanţiilor conţinute în prezentul contract, Pãrţile convin urmãtoarele: 1. Definiţii şi interpretãri Astfel cum sunt utilizaţi în prezentul contract, urmãtorii termeni au urmãtorul înţeles: Acţiuni Aferente Opţiunii are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (H) la prezentul contract. Acţiunile CEZ Distribuţie are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (E) la prezentul contract. Acţiunile CEZ Vânzare are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (E) la prezentul contract. Agent Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în Contractul de Escrow. Cadru Legal Aplicabil înseamnã ansamblul actelor normative în vigoare la data semnãrii prezentului contract. Cesionarii Electrica are înţelesul atribuit acestui termen în subclauza 11.2 din prezentul contract. CEZ Distribuţie are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (D) la prezentul contract. CEZ Vânzare are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (D) la prezentul contract. Cont Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în Contractul de Escrow. Contract înseamnã prezentul contract de vânzare-cumpãrare de acţiuni, împreunã cu toate anexele la acesta. Contract de Escrow înseamnã contractul privind deschiderea şi administrarea unui cont escrow, încheiat la ......... 2009 între Vânzãtor, Cumpãrãtor şi Agentul Escrow, ataşat ca anexa nr. 2 la prezentul contract. Contract de Privatizare are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (A) la prezentul contract. Cumpãrãtor are înţelesul atribuit acestui termen în partea introductivã a prezentului contract. Electrica Oltenia are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (A) la prezentul contract. EUR înseamnã moneda unicã oficialã a Zonei Euro a Uniunii Europene. Instrucţiune de Platã are înţelesul atribuit acestui termen în Contractul de Escrow. Legea Societãţilor Comerciale înseamnã Legea societãţilor comerciale nr. 31/1990, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare. Opţiune de Cumpãrare are înţelesul atribuit acestui termen în preambulul (C) la prezentul contract. Parte/Pãrţi are înţelesul atribuit acestui termen în partea introductivã a prezentului contract. Preţ de Cumpãrare are înţelesul atribuit acestui termen în subclauza 3.1 din prezentul contract. Registrul Acţionarilor înseamnã registrul acţionarilor pãstrat în conformitate cu Legea Societãţilor Comerciale de fiecare dintre CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare. Sarcini înseamnã orice gaj, garanţie realã mobiliarã, garanţie, drept de retenţie, opţiune, drept de preferinţã, drept de preempţiune sau orice alt contract privind constituirea oricãrora dintre cele de mai sus. Vânzãtor are înţelesul atribuit acestui termen în partea introductivã a prezentului contract. Zi Lucrãtoare înseamnã orice zi în care bãncile din Bucureşti, România, şi cele din Praga, Republica Cehã, sunt deschise. 2. Vânzarea şi cumpãrarea Acţiunilor Aferente Opţiunii 2.1. Vânzãtorul este de acord sã vândã, iar Cumpãrãtorul este de acord sã cumpere Acţiunile Aferente Opţiunii, libere de orice Sarcini, în schimbul Preţului de Cumpãrare. 2.2. Proprietatea asupra Acţiunilor Aferente Opţiunii, împreunã cu toate drepturile (inclusiv dreptul de vot şi dreptul la dividende), titlurile sau interesele aferente acestora, este transferatã de la Vânzãtor la Cumpãrãtor în condiţiile clauzei 6 din prezentul contract. 3. Preţul de Cumpãrare 3.1. Pãrţile convin cã preţul total de cumpãrare plãtibil de Cumpãrãtor Vânzãtorului în schimbul Acţiunilor Aferente Opţiunii este în valoare de 145.359.639 EUR (una sutã patruzeci şi cinci milioane trei sute cincizeci şi nouã mii şase sute treizeci şi nouã euro) (Preţul de Cumpãrare), corespunzãtor unui preţ de cumpãrare de 10,70 EUR (zece euro şi şaptezeci eurocenţi) pentru o Acţiune Aferentã Opţiunii. 3.2. La calculul Preţului de Cumpãrare menţionat în subclauza 3.1, Pãrţile au convenit sã ia în considerare atât informaţiile financiare consolidate ale CEZ Distribuţie, cât şi pe cele ale CEZ Vânzare la data de 31 decembrie 2008, care includ şi profitul nerepartizat pentru exerciţiile financiare încheiate pânã la 31 decembrie 2008. În mod concret, în sensul subclauzei 17.3(b) din Contractul de Privatizare, EBITDA a fost calculatã ca fiind suma dintre (i) EBITDA din CEZ Distribuţie şi (ii) EBITDA din CEZ Vânzare. 3.3. Pentru evitarea oricãrui dubiu, Pãrţile declarã şi garanteazã cã Preţul de Cumpãrare determinat conform subclauzei 3.2 cuprinde şi dividendele ce s-ar fi cuvenit Electrica în situaţia repartizãrii sub formã de dividende a profitului aferent exerciţiilor financiare pânã la 31 decembrie 2008. 3.4. Preţul de Cumpãrare este achitat de Cumpãrãtor în EUR, în condiţiile clauzei 6 din prezentul contract. 3.5. În cazul în care Cumpãrãtorul nu îşi îndeplineşte obligaţiile prevãzute de subclauzele 6.1 şi 6.2 (ii) din prezentul contract, acesta va plãti o penalitate în cuantum de 0,1% din Preţul de Cumpãrare pentru fiecare zi de întârziere, pe perioada cuprinsã între data scadenţei acestor obligaţii şi data îndeplinirii efective a obligaţiilor respective. Întârzierea îndeplinirii obligaţiilor prevãzute de subclauzele 6.1 şi 6.2 (ii) din prezentul contract nu va putea depãşi 15 (cincisprezece) zile de la data prezentului contract. 3.6. În cazul în care Vânzãtorul nu îşi îndeplineşte obligaţiile prevãzute de subclauzele 6.1 şi 6.2 (i) şi (iii) din prezentul contract, acesta va plãti o penalitate în cuantum de 0,1% din Preţul de Cumpãrare pentru fiecare zi de întârziere, pe perioada cuprinsã între data scadenţei acestor obligaţii şi data îndeplinirii efective a obligaţiilor respective. Întârzierea îndeplinirii obligaţiilor prevãzute de subclauzele 6.1 şi 6.2 (i) şi (iii) din prezentul contract nu va putea depãşi 15 (cincisprezece) zile de la data prezentului contract. 3.7. Prezentul contract se desfiinţeazã de drept, fãrã intervenţia instanţei şi fãrã nicio altã formalitate prealabilã, la expirarea termenului de 15 (cincisprezece) zile prevãzut de subclauzele 3.4 şi 3.5. 3.8. Cumpãrãtorul şi Vânzãtorul se obligã sã suporte şi sã achite, în mod egal, comisionul aferent Contului Escrow, conform dispoziţiilor Contractului de Escrow. Cumpãrãtorul va fi ţinut rãspunzãtor şi va plãti toate şi oricare dintre onorariile notariale şi/sau taxele de înregistrare la registrul comerţului, dacã este cazul, impuse ca urmare a transferului Acţiunilor Aferente Opţiunii cãtre Cumpãrãtor, în conformitate cu prevederile prezentului contract. 4. Declaraţiile şi garanţiile Vânzãtorului 4.1. Vânzãtorul declarã şi garanteazã Cumpãrãtorului cã declaraţiile prevãzute în prezenta clauzã 4 sunt reale şi corecte şi nu sunt de naturã a induce în eroare la data prezentului contract: (i) Vânzãtorul are puterea şi autoritatea de a încheia prezentul contract, de a-şi exercita toate drepturile şi de a-şi executa obligaţiile ce îi revin conform acestuia, iar prezentul contract a fost încheiat în mod legal şi valabil de cãtre Vânzãtor şi reprezintã obligaţiile sale legale, valabile şi angajante. (ii) Încheierea prezentului contract şi executarea oricãror obligaţii în conformitate cu acesta nu va avea ca rezultat încãlcarea oricãrui ordin, oricãrei hotãrâri, sentinţe sau decizii arbitrale pronunţate de orice instanţã, tribunal arbitral sau autoritate competentã faţã de care Vânzãtorul este obligat. (iii) Împotriva Vânzãtorului nu au fost deschise sau iniţiate şi nu se preconizeazã deschiderea sau iniţierea unor proceduri de insolvenţã sau dizolvare şi lichidare voluntarã. (iv) Acţiunile Aferente Opţiunii sunt subscrise şi vãrsate în întregime. (v) Vânzãtorul este proprietarul exclusiv şi de drept al Acţiunilor Aferente Opţiunii. (vi) Acţiunile Aferente Opţiunii sunt libere de orice sarcini. 5. Declaraţiile şi garanţiile Cumpãrãtorului Cumpãrãtorul declarã şi garanteazã Vânzãtorului cã declaraţiile prevãzute în prezenta clauzã 5 sunt reale şi corecte şi nu sunt de naturã a induce în eroare la data prezentului contract: (i) Cumpãrãtorul are puterea şi autoritatea de a încheia prezentul contract, de a-şi exercita toate drepturile şi de a-şi executa obligaţiile ce îi revin conform acestuia, iar prezentul contract a fost încheiat în mod legal şi valabil de cãtre Cumpãrãtor şi reprezintã obligaţiile sale legale, valabile şi angajante. (ii) Încheierea prezentului contract şi executarea oricãror obligaţii în conformitate cu acesta nu vor avea ca rezultat încãlcarea oricãrui ordin, oricãrei hotãrâri, sentinţe sau decizii arbitrale pronunţate de orice instanţã, tribunal arbitral sau autoritate relevantã, faţã de care Cumpãrãtorul este obligat. (iii) Cumpãrãtorul este deţinãtorul legal al fondurilor pe care le utilizeazã pentru plata Preţului de Cumpãrare. (iv) În situaţia în care, în termen de 3 luni anterior semnãrii Contractului, respectiv 6 luni ulterior semnãrii Contractului, Cumpãrãtorul a achiziţionat, respectiv va achiziţiona, împreunã şi/sau separat, de la alţi acţionari existenţi la data semnãrii prezentului contract în CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, acţiuni emise de CEZ Distribuţie şi/sau CEZ Vânzare la un preţ pe acţiune (socotit ca preţ pe o acţiune CEZ Distribuţie plus o acţiune CEZ Vânzare) mai mare de 10,7 EUR/acţiune, indiferent de ordinea achiziţiei, dacã aceasta a avut loc prin una sau mai multe tranzacţii cu acţiuni emise de CEZ Distribuţie şi/sau CEZ Vânzare, Cumpãrãtorul se obligã ca, în termen de 10 Zile Lucrãtoare de la data la care a intervenit tranzacţia respectivã, sã achite Vânzãtorului o sumã egalã cu diferenţa dintre preţul pe acţiune achitat în respectiva tranzacţie (mai mare de 10,7 EUR/acţiune) şi preţul de 10,7 EUR/acţiune achitat Vânzãtorului înmulţitã cu numãrul de acţiuni achiziţionate de la Vânzãtor. Pentru evitarea oricãror neînţelegeri, dacã doar acţiunile emise de una dintre societãţile CEZ Distribuţie sau CEZ Vânzare sunt achiziţionate în condiţiile prezentului paragraf şi în intervalul de timp specificat, preţul pentru acţiunile societãţii care nu au fost achiziţionate va fi socotit cu valoarea de zero atunci când se calculeazã preţul pe acţiune plãtit (socotit ca preţ pe o acţiune CEZ Distribuţie plus o acţiune CEZ Vânzare). În înţelesul prezentului paragraf, prin acţiuni achiziţionate de la alţi acţionari se înţelege urmãtoarele: fie doar acţiuni CEZ Distribuţie, fie doar acţiuni CEZ Vânzare, în cazul unor vânzãri separate, fie acţiuni CEZ Distribuţie plus CEZ Vânzare, în cazul unor tranzacţii cumulate. 6. Finalizarea vânzãrii-cumpãrãrii Acţiunilor Aferente Opţiunii 6.1. Odatã cu semnarea prezentului contract, Pãrţile, împreunã cu Agentul Escrow, vor semna Contractul de Escrow. 6.2. De la data semnãrii prezentului contract se vor îndeplini urmãtoarele acţiuni: (i) Cumpãrãtorul va alimenta Contul Escrow cu Preţul de Cumpãrare. Termenul maxim de îndeplinire a acestei obligaţii este de 3 (trei) Zile Lucrãtoare de la data semnãrii prezentului contract. (ii) În cel mult douã Zile Lucrãtoare de la data la care Agentul Escrow a confirmat Vânzãtorului creditarea Contului Escrow cu Preţul de cumpãrare, conform dispoziţiilor Contractului de Escrow, Pãrţile vor completa şi semna Registrul Acţionarilor, la sediul Vânzãtorului, astfel încât transferul proprietãţii Acţiunilor Aferente Opţiunii, împreunã cu toate drepturile aferente acestora, sã aibã loc şi sã producã efecte. (iii) Concomitent cu semnarea în Registrul Acţionarilor, Pãrţile vor semna, prin reprezentanţii lor autorizaţi, conform Contractului de Escrow, Instrucţiunea de Platã. (iv) Dupã primirea Instrucţiunii de Platã, în condiţiile menţionate la subclauza 6.2 (iv), Agentul Escrow va transfera Preţul de Cumpãrare în contul indicat de Vânzãtor, în conformitate cu prevederile Contractului de Escrow. (v) Toate acţiunile prevãzute la subclauzele 6.2 (iii) şi (iv) din prezentul contract vor fi considerate efectuate şi vor produce efecte simultan şi niciun fel de astfel de acţiune nu va fi consideratã îndeplinitã pânã când nu au fost finalizate ambele acţiuni prevãzute de subclauzele 6.2 (iii) şi (iv). 7. Despãgubiri O Parte va despãgubi şi nu va ţine cealaltã Parte rãspunzãtoare pentru şi faţã de orice pagube, pierderi, costuri şi cheltuieli cauzate sau rezultând din: (i) orice încãlcare de cãtre Partea în culpã a oricãror declaraţii sau garanţii acordate de aceasta şi stipulate în prezentul contract; (ii) neconformarea sau refuzul Pãrţii în culpã de a se conforma cu oricare dintre obligaţiile sale prevãzute în prezentul contract. 8. Încetarea Contractului Anterior finalizãrii tranzacţiei avute în vedere de prezentul contract prin îndeplinirea acţiunilor menţionate la clauza 6, prezentul contract poate fi rezolvit de cãtre oricare dintre Pãrţi fãrã intervenţia instanţei: (i) prin acordul comun al Pãrţilor, exprimat în scris; (ii) în condiţiile subclauzei 3.7 din prezentul contract; (iii) dacã cealaltã Parte îşi încalcã orice declaraţii şi garanţii sau nu se conformeazã ori refuzã sã se conformeze oricãreia dintre obligaţiile sale conform prezentului contract, cu condiţia ca respectivele declaraţii şi garanţii sau obligaţii, în cazul în care pot fi remediate, sã nu fi fost remediate la un nivel satisfãcãtor pentru Partea care nu este în culpã în decurs de 15 (cincisprezece) Zile Lucrãtoare de la data notificãrii unui caz de culpã, transmise de Partea care nu este în culpã Pãrţii în culpã. 9. Încetarea Contractului ulterior finalizãrii Odatã ce tranzacţia avutã în vedere prin prezentul contract a fost finalizatã prin îndeplinirea acţiunilor menţionate la clauza 6, prezentul contract nu mai poate fi rezolvit dupã respectiva datã a finalizãrii de cãtre niciuna dintre Pãrţi, indiferent de motive, oricare şi toate remediile disponibile Pãrţilor fiind limitate la iniţierea cererilor de arbitraj, conform clauzei 15, şi la formularea pretenţiilor de despãgubiri pentru orice prejudicii, pierderi, costuri şi cheltuieli suportate, potrivit clauzei 7, şi, în orice caz, sub rezerva clauzei 10 din prezentul contract. 10. Renunţarea Vânzãtorului la anumite drepturi şi pretenţii 10.1. Începând de la data semnãrii prezentului Contract, Vânzãtorul renunţã în mod irevocabil la orice drepturi şi/sau orice pretenţii pe care le-ar putea invoca împotriva Cumpãrãtorului şi/sau împotriva CEZ Distribuţie sau CEZ Vânzare în considerarea fostei sale calitãţi de proprietar al Acţiunilor Aferente Opţiunii, cu excepţia dreptului Vânzãtorului de a primi şi de a reţine dividendele aferente exerciţiului financiar 2009 al CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, proporţional participaţiei Vânzãtorului şi perioadei de timp din anul 2009 cât Vânzãtorul a fost acţionar în aceste societãţi şi numai în mãsura în care acţionarii acestor societãţi vor fi hotãrât repartizarea totalã sau parţialã a profitului sub formã de dividende. 10.2. În înţelesul Pãrţilor, obligaţia CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, precum şi obligaţia Cumpãrãtorului de a determina CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare de a plãti Vânzãtorului dividendele aferente perioadei de timp din anul 2009 cât Vânzãtorul a fost acţionar în CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare înceteazã în cazul în care acţionarii acestor societãţi repartizeazã în anul 2010 întregul profit aferent exerciţiului financiar 2009 pe alte destinaţii prevãzute de lege. 11. Încetarea obligaţiilor Cumpãrãtorului din Contractul de Privatizare Sub rezerva Cadrului Legal Aplicabil, Pãrţile convin ca, în considerarea subclauzei 17.6 din Contractul de Privatizare, prevederile clauzei 17 din Contractul de Privatizare sã continue sã fi valabile, angajante şi sã poatã fi puse în executare faţã de cesionarii sau succesorii Electrica care au calitatea de acţionari în CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare la data semnãrii prezentului contract (Cesionarii Electrica) şi dupã data semnãrii prezentului contract, pânã la data la care Cesionarii Electrica şi Cumpãrãtorul vor finaliza vânzarea-cumpãrarea acţiunilor deţinute de Cesionarii Electrica în CEZ Distribuţie şi CEZ Vânzare, ca urmare a exercitãrii de cãtre Cumpãrãtor, la 26 iunie 2009, a opţiunii de cumpãrare cu privire la aceste acţiuni. 12. Cesiune Atât prezentul contract, cât şi orice drept sau obligaţie prevãzut(ã) în acesta nu pot fi cesionate de oricare Parte la prezentul contract fãrã acordul prealabil în scris al celeilalte Pãrţi. 13. Modificãri şi renunţare 13.1. Prezentul contract poate fi completat sau modificat numai printr-un act adiţional scris, semnat de cãtre sau în numele fiecãrei Pãrţi la acesta. 13.2. Orice renunţare la orice drept conform prezentului contract produce efecte numai dacã este efectuatã în scris, semnatã de cãtre sau în numele Pãrţii respective şi dacã se aplicã numai Pãrţii cãreia renunţarea îi este adresatã şi circumstanţelor în care este acordatã. 13.3. Neexercitarea sau exercitarea cu întârziere a oricãrui drept sau remediu prevãzut de prezentul contract ori de legislaţia aplicabilã nu va constitui o renunţare la respectivul drept sau remediu şi nu va împiedica orice exercitare ori executare a respectivului drept sau remediu în viitor. 13.4. Exercitarea o singurã datã sau parţialã a oricãrui drept ori remediu nu va împiedica sau limita orice altã exercitare ori executare a respectivului drept sau remediu ori a altor drepturi sau remedii în viitor. 14. Nulitate parţialã 14.1. În cazul în care se constatã de cãtre o instanţã sau un organ jurisdicţional cã oricare dintre prevederile prezentului contract (sau o parte a unei prevederi) este invalidã, inaplicabilã ori ilegalã, respectiva prevedere va fi nulã cu privire la acea ilegalitate, invaliditate sau inaplicabilitate, dar restul prevederilor vor rãmâne în vigoare. 14.2. În cazul în care o prevedere invalidã, inaplicabilã sau ilegalã poate fi transformatã într-o prevedere valabilã, aplicabilã sau legalã prin modificãri rezonabile, prevederea se va aplica cu minimum de modificãri necesare pentru ca aceasta sã fie legalã, valabilã şi aplicabilã. 15. Legea aplicabilã şi jurisdicţia 15.1. Prezentul contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legislaţia românã. 15.2. Orice litigiu care rezultã din sau în legãturã cu prezentul contract şi care nu poate fi soluţionat pe cale amiabilã de cãtre Pãrţi în termen de 30 (treizeci) de Zile Lucrãtoare va fi soluţionat în mod exclusiv şi definitiv prin arbitraj angajant şi confidenţial, în conformitate cu Regulile de arbitraj ale Curţii de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângã Camera de Comerţ şi Industrie a României, de cãtre 3 arbitri, fiecare Parte desemnând un arbitru, cei 2 arbitri desemnându-l de comun acord pe al treilea, în calitate de preşedinte. 15.3. Arbitrajul va avea loc în Bucureşti, România. Pãrţile convin cã limba în care se vor desfãşura procedurile arbitrale, inclusiv audierile orale, proba cu înscrisuri şi corespondenţa, va fi limba românã. Hotãrârea arbitralã emisã în conformitate cu prezenta clauzã în vederea soluţionãrii litigiului va fi definitivã şi obligatorie cu privire la Pãrţile implicate în acesta. 15.4. Partea care are câştig de cauzã în cadrul disputei va avea dreptul de a recupera de la cealaltã Parte toate costurile şi cheltuielile în legãturã cu procedurile de arbitraj şi executarea hotãrârii arbitrale (inclusiv onorarii ale avocaţilor şi cheltuieli rezonabile, taxe de înregistrare şi transfer, taxe de timbru sau cheltuieli similare etc.). 15.5. Fãrã a aduce atingere dispoziţiilor subclauzei 15.3, oricare dintre Pãrţi va avea posibilitatea de a introduce o acţiune în anulare în vederea desfiinţãrii hotãrârii arbitrale emise în conformitate cu subclauza 15.3, potrivit <>art. 364 şi <>art. 364^1 alin. 1 din Codul de procedurã civilã . Cu intenţia de a fi angajate prin prezentul contract, Pãrţile contractante au încheiat prezentul contract în 4 (patru) exemplare originale, douã în limba englezã şi douã în limba românã (fiecare Parte confirmând primirea unui exemplar original în limba românã şi a unui exemplar original în limba englezã), la Bucureşti, România, la .................. . În cazul existenţei oricãror inadvertenţe între versiunea în limba românã şi cea în limba englezã ale prezentului contract, versiunea în limba românã va prevala. ELECTRICA - S.A. Semnãturã: Nume: [*] Funcţie: [*] CEZ, a.s. Semnãturã: Nume: [*] Funcţie: [*] Semnãturã: Nume: [*] Funcţie: [*] ANEXA 1 la contract DATELE DE IDENTIFICARE ALE CEZ DISTRIBUŢIE ŞI CEZ VÂNZARE CEZ DISTRIBUŢIE Denumirea completã a societãţii: CEZ Distribuţie - S.A. Adresa sediului social: Str. Brestei nr. 2, Craiova, judeţul Dolj, România Numãr de înregistrare la registrul comerţului: J16/148/2002 CUI: 14491102 CEZ VÂNZARE Denumirea completã a societãţii: CEZ Vânzare - S.A. Adresa sediului social: Str. Brestei nr. 2, Craiova, judeţul Dolj, România Numãr de înregistrare la registrul comerţului: J16/517/2007 CUI: 21349608 ANEXA 2 la contract CONTRACT DE ESCROW DATA: CONTRACT privind deschiderea şi administrarea unui cont escrow, încheiat între "ELECTRICA" - S.A. şi CEZ, a.s. şi Citibank Europe PLC, Dublin - Sucursala România, în calitate de Agent Escrow Prezentul contract privind deschiderea şi administrarea unui cont de escrow (Contractul) este încheiat la data de ..... august 2009 între: (3) ELECTRICA - S.A., o persoanã juridicã organizatã şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din România, cu sediul social în str. Grigore Alexandrescu nr. 9, sectorul 1, Bucureşti, înregistratã la registrul comerţului sub nr. J40/7425/2000, CUI 13267221, reprezentatã de dl [*], în calitate de [*] (denumitã în continuare Vânzãtorul); (4) CEZ, a.s., o persoanã juridicã organizatã şi funcţionând în conformitate cu legislaţia din Republica Cehã, cu sediul social în Duhova 2/1444, Praga 4, cod poştal 140 53, înregistratã la registrul comerţului sub nr. 45274649, reprezentatã de dl [*], în calitate de [*] (denumitã în continuare Cumpãrãtorul) şi (5) Citibank Europe PLC, Dublin - Sucursala România, înregistratã în România la registrul comerţului cu nr. J40/21058/17.12.2008, cod unic de înregistrare 24882493, înregistratã în Registrul instituţiilor de credit sub nr. RB-PJS-40-065 din 22 decembrie 2008, cu sediul în bd. Iancu de Hunedoara nr. 8, et. 1, sectorul 1, Bucureşti, denumitã în continuare Agent Escrow, denumite în continuare, în funcţie de context, în mod individual Parte sau în mod colectiv Pãrţile. PREAMBUL (A) Întrucât Cumpãrãtorul şi Vânzãtorul au încheiat, în data de .......... august 2009, un contract de vânzare-cumpãrare acţiuni, (Contractul de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni); (B) Întrucât, în conformitate cu prevederile Contractului de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni, încheierea unui contract de escrow între Vânzãtor, Cumpãrãtor şi Agentul Escrow constituie o condiţie pentru perfectarea tranzacţiei avutã în vedere de Contractul de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni, Pãrţile au convenit dupã cum urmeazã: 11. Definiţii 11.1 Definirea termenilor specifici Termenii scrişi cu majuscule vor avea înţelesul ce le este atribuit în paranteze sau în textul prezentului contract de escrow. Acţiunile Aferente Opţiunii are înţelesul atribuit acestui termen în Contractul de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni. Agent Escrow are înţelesul atribuit în partea introductivã a prezentului contract. Comisionul Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în clauza 6.1 din prezentul contract. Companie Citigroup înseamnã Citibank Europe PLC, Dublin - Sucursala România, Citibank N.A, orice sucursalã sau subsidiarã directã sau indirectã a Citibank N.A., precum şi succesorii legali ai acestora. Condiţii de Cont are înţelesul acordat potrivit clauzei 3.2 (g) din prezentul contract de escrow. Contract înseamnã prezentul contract privind deschiderea şi administrarea unui cont escrow. Contact de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni are înţelesul atribuit în preambulul prezentului contract. Contul Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în clauza 2.1 din prezentul contract. Cumpãrãtorul are înţelesul atribuit în partea introductivã a prezentului contract. Data Semnãrii înseamnã data la care Vânzãtorul şi Cumpãrãtorul vor semna Instrucţiunea de Platã. Euro înseamnã moneda unicã oficialã a Zonei Euro a Uniunii Europene. Fonduri Escrow are înţelesul atribuit acestui termen în clauza 4.1 a prezentului contract. Instrucţiune de Platã înseamnã documentul semnat împreunã de cãtre Vânzãtor şi Cumpãrãtor, având forma ataşatã la prezentul contract ca anexa nr. 2, prin care Vânzãtorul şi Cumpãrãtorul instructeazã Agentul Escrow sã elibereze Fondurile Escrow în conformitate cu termenii Instrucţiunii de Platã. Parte/Pãrţi are înţelesul atribuit în partea introductivã a prezentului contract. Vânzãtorul are înţelesul atribuit în partea introductivã a prezentului contract. Zi Lucrãtoare înseamnã orice zi în care bãncile sunt deschise şi efectueazã operaţiuni în Bucureşti. 11.2 În sensul prezentului contract de escrow: (i) în funcţie de context, cuvintele la singular includ pluralul şi invers, cuvintele desemnând persoane includ şi corporaţii, parteneriate şi alte persoane juridice, cuvintele la genul masculin includ de asemenea genurile feminin şi neutru, iar referinţele la o persoanã includ succesorii sãi şi cesionarii permişi ai pãrţii respective; (ii) referinţele la un/o anume preambul, clauzã sau anexã vor fi interpretate ca reprezentând referinţe la preambulul ori clauza respectivã din prezentul contract sau la anexa corespunzãtoare la prezentul contract; (iii) referinţa la un acord va fi interpretatã ca referinţã la un asemenea acord aşa cum ar putea fi modificat, completat, reafirmat, novat sau cedat; (iv) titlurile din prezentul contract sunt doar pentru facilitarea referinţei şi nu afecteazã interpretarea prezentului contract; (v) pentru calcularea termenelor definite în zile calendaristice din prezentul contract de escrow, atât prima, cât şi ultima zi vor fi luate în calcul. Constituirea Contului Escrow 11.3. Agentul Escrow va deschide şi menţine un cont în Euro pe numele Cumpãrãtorului, sub custodia şi controlul exclusiv al Agentului Escrow (Contul Escrow), în care vor fi depuse Fondurile Escrow. Contul Escrow va fi administrat separat de orice alte conturi ale Cumpãrãtorului deschise la Agentul Escrow. Detaliile Contului Escrow sunt urmãtoarele: [.....NUME CONT..............], NR. CONT, MONEDA 11.4. Fondurile Escrow depozitate în Contul Escrow vor fi administrate şi eliberate de Agentul Escrow în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului contract de escrow. 11.5. Fondurile Escrow depuse în Contul Escrow vor fi purtãtoare de dobândã la o ratã de 0,1% pe an. Numirea Agentului Escrow 11.6. Prin prezentul contract, Vânzãtorul şi Cumpãrãtorul numesc Agentul Escrow cu privire la Contul Escrow deschis potrivit prevederilor clauzei 2 din prezentul contract de escrow, pentru a îndeplini îndatoririle şi sarcinile şi a efectua plãţile prevãzute în prezentul contract de escrow, iar Agentul Escrow acceptã numirea şi convine sã deschidã şi sã menţinã Contul Escrow în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului contract de escrow. 11.7. Acceptarea de cãtre Agentul Escrow a sarcinilor şi obligaţiilor sale, stabilite potrivit prezentului contract de escrow, este reglementatã de urmãtorii termeni şi condiţii, cu privire la care Pãrţile agreeazã, prin prezentul contract de escrow, cã vor guverna drepturile, sarcinile şi rãspunderea Agentului Escrow: a) Agentul Escrow nu este parte la şi nici nu este ţinut de niciun alt contract sau înţelegere în afara celor stabilite prin prezentul contract de escrow; b) fãrã a se aduce atingere obligaţiilor Agentului Escrow de a verifica conformitatea semnãturilor Vânzãtorului şi Cumpãrãtorului de pe Instrucţiunea de Platã cu specimenele de semnãtura ataşate la prezentul contract de escrow ca anexa nr. 1, precum şi conformitatea conţinutului Instrucţiunii de Platã depuse potrivit art. 5.1 cu cel al formei ataşate la prezentul contract ca anexa nr. 2, Agentul Escrow nu este responsabil şi nu va rãspunde în niciun mod pentru caracterul complet, corect, real şi valabil al oricãrui alt instrument depus împreunã cu aceasta sau pentru forma executãrii unui asemenea instrument ori pentru identificarea sau autoritatea ori dreptul sau semnãtura unei persoane ori pãrţi care a executat sau depus un asemenea instrument; c) în realizarea plãţilor şi transferurilor cerute de prezentul contract de escrow, Agentul Escrow se poate întemeia numai pe documente semnate împreunã de cãtre Vânzãtor şi Cumpãrãtor în conformitate cu termenii şi condiţiile prezentului contract de escrow şi nu va avea nicio rãspundere pentru acţiunile întreprinse în conformitate cu instrucţiunile conţinute de asemenea documente; d) Agentul Escrow nu va rãspunde pentru niciun prejudiciu cauzat Vânzãtorului sau Cumpãrãtorului ca urmare a semnãrii prezentului contract de escrow, atunci când Agentul Escrow este ţinut sã acţioneze sau nu într-un anumit mod prin lege, regulamente sau ordine ori hotãrâri ale instanţelor, tribunalelor arbitrale sau ale altor autoritãţi competente, indiferent dacã Agentul Escrow a fost sau nu parte la disputã, inclusiv popriri sau ordine de executare emise de o autoritate competentã cu privire la sumele depuse la Agentul Escrow în Contul Escrow; e) Agentul Escrow va rãspunde, va despãgubi şi va apãra celelalte Pãrţi cu privire la orice pierdere sau prejudiciu rezultând din orice executare necorespunzãtoare sau încãlcare a obligaţiilor Agentului Escrow privind acceptarea, administrarea, pãstrarea sau transmiterea de cãtre acesta a Fondurilor Escrow, încãlcare a obligaţiilor ce va fi apreciatã în conformitate cu standardele de diligenţã ale pieţei bancare; Agentul Escrow nu va fi responsabil faţã de nicio Parte, în niciun caz, pentru prejudicii indirecte (printre altele, pierderea profitului, a fondului de comerţ, a ocaziilor sau a afacerii), chiar şi în situaţia în care a avut cunoştinţã despre acestea; f) între momentul în care Contul Escrow este creditat cu Fondurile Escrow şi momentul în care se efectueazã transferul Fondurilor Escrow pe baza Instrucţiunii de Platã potrivit art. 5.2, Agentul Escrow deţine toate sumele reprezentând soldul creditor al Contului Escrow în numele Cumpãrãtorului, care rãmâne, de-a lungul acestei perioade, proprietarul Fondurilor Escrow. Pentru a înlãtura orice eroare de interpretare, în perioada menţionatã nu va fi efectuat niciun act de dispoziţie (incluzând, fãrã a se limita la, retrageri, transferuri etc.) cu privire la Fondurile Escrow, cu excepţia celor prevãzute în prezentul contract de escrow; g) Condiţiile de Cont ale Bãncii sunt prin prezentul încorporate în prezentul contract şi vor fi aplicabile acestuia în mãsura în care nu se prevede în mod expres altfel în prezentul contract. Condiţiile de Cont sunt ataşate la prezentul contract de escrow ca anexa nr. 3; h) (i) obligaţiile şi responsabilitãţile Agentului Escrow vor fi îndeplinite numai de cãtre Agentul Escrow şi, cu excepţia cazului în care este necesar în baza legii aplicabile, acestea nu sunt obligaţiile şi responsabilitãţile niciunei alte Companii Citigroup (inclusiv orice altã sucursalã sau unitate a Agentului Escrow; şi (ii) drepturile Cumpãrãtorului şi Vânzãtorului cu privire la Agentul Escrow sunt aferente doar acestuia şi nu se extind asupra altor Companii Citigroup. Depunerea Fondurilor Escrow în Contul Escrow de cãtre Cumpãrãtor 11.8. Nu mai târziu de.......... august 2009 (15 zile de la data semnãrii Contractului de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni), Cumpãrãtorul va depune în Contul Escrow fonduri în valoare de 145.359.639 Euro (una sutã patruzeci şi cinci milioane trei sute cincizeci şi nouã mii şase sute treizeci şi nouã Euro), denumite in continuare Fondurile Escrow. 11.9. Agentul Escrow va notifica cu promptitudine Vânzãtorului depunerea în Contul Escrow de cãtre Cumpãrãtor a Fondurilor Escrow şi soldul creditor al Fondurilor Escrow aflate în Contul Escrow. În conţinutul notificãrii Agentul Escrow va nominaliza şi persoana care va asista la semnarea Instrucţiunii de Platã şi primirea ei conform art. 5.2 din contract. O copie a acestei notificãri va fi transmisã de cãtre Agentul Escrow şi Cumpãrãtorului. 11.10. Orice depunere parţialã în Contul Escrow va fi returnatã cãtre Cumpãrãtor (diminuatã cu valoarea comisioanelor de transfer) şi nu va produce niciun efect în sensul prezentului contract de escrow, cu excepţia cazului în care depunerile vor fi completate pânã la concurenţa valorii totale a Fondurilor Escrow (aşa cum se aratã în art. 4.1), pânã la data de ... august 2009 (15 zile de la data semnãrii Contractului de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni). Plãţile efectuate din Contul Escrow 11.11. Nu mai târziu de ............ august 2009 (17 zile de la data semnãrii Contractului de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni), Vânzãtorul va transmite Agentului Escrow Instrucţiunea de Platã în original, semnatã împreunã de cãtre Vânzãtor şi Cumpãrãtor. Specimenul de semnãturã al persoanelor autorizate sã semneze şi sã transmitã în numele Vânzãtorului şi al Cumpãrãtorului oricare dintre notificãrile prevãzute în prezentul contract de escrow constituie anexa nr. 1 la prezentul contract de escrow. 11.12. În ziua primirii notificãrii privind depunerea în Contul Escrow de cãtre Cumpãrãtor a Fondurilor Escrow, conform art. 4.2 din prezentul contract, Pãrţile vor stabili, de comun acord, data şi ora semnãrii Instrucţiunii de Platã, fãrã ca data semnãrii Instrucţiunii de Platã sã depãşeascã un termen de 2 (douã) Zile Lucrãtoare de la data primirii acestei notificãri. Un reprezentant autorizat al Agentului Escrow, nominalizat prin notificarea prevãzutã la art. 4.2, va asista la semnarea Instrucţiunii de Platã, care va avea loc la sediul Vânzãtorului, pentru primirea acesteia. 11.13. În termen de maximum o Zi Lucrãtoare de la primirea Instrucţiunii de Platã, conform art. 5.2, Agentul Escrow va efectua plata Fondurilor Escrow cãtre Vânzãtor în contul deschis de acesta la Agentul Escrow indicat în Instrucţiunea de Platã. 11.14. Deoarece contul Vânzãtorului este deschis la Agentul Escrow, efectuarea transferului va fi atestatã prin confirmarea scrisã a transferului emisã de cãtre Agentul Escrow, însoţitã de extrasul de cont. Comisionul Agentului Escrow 11.15. Agentul Escrow va primi un comision escrow nereturnabil în sumã de 10.000 de Euro (zece mii Euro), plãtibil în proporţii egale de Vânzãtor şi Cumpãrãtor (Comisionul Escrow), nu mai târziu de 3 zile de la data semnãrii prezentului contract de escrow. 11.16. Comisionul Escrow plãtit de cãtre Vânzãtor şi Cumpãrãtor potrivit art. 6.1 constituie unica remunerare a Agentului Escrow pentru îndeplinirea obligaţiilor sale potrivit prezentului Contract Escrow. Încetarea Contractului 11.17. Prezentul contract înceteazã de drept, fãrã îndeplinirea niciunei alte formalitãţi sau proceduri în faţa unei instanţe de drept comun sau arbitrale (cu excepţia cazului în care Cumpãrãtorul, Vânzãtorul şi Agentul Escrow convin altfel prin încheierea unui act adiţional la prezentul contract), în funcţie de situaţie: a) la primirea de cãtre Vânzãtor şi Cumpãrãtor a confirmãrii transferului potrivit art. 5.4, care atestã transferul Fondurilor Escrow potrivit art. 5.3; b) la expirarea termenului menţionat în art. 4.1, în cazul în care Cumpãrãtorul nu a efectuat transferul Fondurilor Escrow în Contul Escrow; c) la sfârşitul zilei de ..... (17 zile de la data semnãrii Contractului) în cazul în care Agentul Escrow nu a primit Instrucţiunea de Platã, potrivit art. 5.1; d) prin acordul tuturor Pãrţilor. 11.18. La data încetãrii prezentului contract în situaţiile prevãzute la art. 7.1, sumele din soldul creditor al Contului Escrow (dacã este cazul) vor fi transferate în contul Cumpãrãtorului nr. ...... deschis la Agentul Escrow, mai puţin dobânda acumulatã la acea datã, conform art. 2.3 din prezentul contract, care se transferã în contul Vânzãtorului, deschis la Agentul Escrow. Legea aplicabilã şi soluţionarea litigiilor 11.19. Prezentul contract escrow va fi guvernat de legea românã şi interpretat în conformitate cu prevederile acesteia. 11.20. Pãrţile vor depune toate eforturile pentru a soluţiona pe cale amiabilã şi informalã orice pretenţie sau disputã apãrutã între ele în legãturã cu prezentul contract de escrow. 11.21. Orice disputã sau pretenţie rezultatã din sau în legãturã cu prezentul contract şi care nu poate fi soluţionatã pe cale amiabilã va fi deferitã spre soluţionare instanţelor române de drept comun din municipiul Bucureşti, România. Confidenţialitate Cu excepţia cazului în care se dispune altfel de cãtre o instanţã competentã sau de o altã autoritate competentã, Pãrţile, salariaţii, reprezentanţii şi agenţii lor vor pãstra, iar Pãrţile vor determina afiliaţii lor şi salariaţii, reprezentanţii şi agenţii acestora sã pãstreze strict confidenţiale prevederile prezentului contract şi, cu excepţia cazului în care este necesar în desfãşurarea tranzacţiei descrise în prezentul contract ori este prevãzut prin legea românã sau orice alte legi şi regulamente pe care respectivele pãrţi sunt ţinute sã le respecte, sã nu le dezvãluie cãtre orice persoanã, cu excepţia consultantului/consultanţilor legali şi contabili şi a altor consultanţi profesionali ai Pãrţilor, fãrã acordul prealabil scris al celorlalte Pãrţi. Prevederi diverse 11.22. În cazul în care oricare dintre prevederile prezentului contract de escrow este sau devine ilegalã, nulã ori inaplicabilã, în conformitate cu legea aplicabilã, legalitatea, valabilitatea şi aplicabilitatea celorlalte prevederi ale prezentului contract de escrow nu vor fi afectate sau prejudiciate de aceasta. 11.23. Nicio modificare a prezentului contract de escrow nu va produce efecte decât dacã este fãcutã în scris şi semnatã de Pãrţi sau în numele acestora de cãtre reprezentanţii legal autorizaţi ai acestora sau de persoane împuternicite de cãtre aceştia. Notificãri Toate notificãrile şi comunicãrile adresate oricãreia dintre Pãrţi vor fi fãcute în scris în limbile românã şi englezã şi vor fi transmise: (i) personal, (ii) prin fax, (iii) prin scrisoare recomandatã cu confirmare de primire sau (iv) prin curier, la adresele prevãzute în prezentul contract de escrow sau la alte adrese indicate în prealabil. Pentru Vânzãtor: În atenţia dlui ................, director general Telefon: ................ Fax: ................... Pentru Cumpãrãtor: .......................... Pentru Agentul Escrow: În atenţia: ...................... ............................. .............................. Notificãrile vor fi considerate primite de cãtre Partea cãreia îi sunt adresate: (i) la data livrãrii (prin înregistrarea în registrul de corespondenţã în cazul Vânzãtorului sau al Agentului Escrow şi prin semnarea adeverinţei de primire în cazul Cumpãrãtorului), dacã au fost livrate personal ori prin curier sau (ii) la data transmiterii prin fax, cu condiţia ca raportul de transmitere prin fax sã fie pãstrat de cãtre cel care transmite notificarea şi sã fie transmis destinatarului la cerere, în cazul transmiterii prin fax, sau (iii) la data semnãrii confirmãrii de primire, în cazul transmiterii prin scrisoare cu confirmare de primire. 11.24. Anexele la prezentul contract de escrow constituie parte integrantã din acesta. 11.25. Prezentul contract este semnat în 3 exemplare originale în limba românã, câte un exemplar original pentru fiecare Parte, fiecare Parte confirmând primirea unui original. Prezentul contract a fost semnat astãzi, ................. . ELECTRICA - S.A. Semnãturã: Nume: [ ] Funcţie: [ ] CEZ, a.s. Semnãturã: Nume: [ ] Funcţie: [ ] Citibank Europe PLC, Dublin - Sucursala România Semnãturã: Nume: [ ] Funcţie: [ ] ANEXA 1 la contractul de escrow SEMNATARI AUTORIZAŢI PARTEA 1 Semnatari autorizaţi în numele Vânzãtorului Semnatar autorizat ................. Nume .............. PARTEA 2 Semnatari autorizaţi în numele Cumpãrãtorului Semnatar autorizat .............. Nume: ......... (individual) Semnatar autorizat .............. sau ........... (individual) ANEXA 2 la contractul de escrow Forma Instrucţiunii de Platã INSTRUCŢIUNE DE PLATÃ Prezenta instrucţiune de platã este adresata Agentului Escrow potrivit subclauzei 6.2 (iv) din Contractul de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni din data de ...... august 2009, încheiat între S.C. "Electrica" - S.A. şi CEZ, a.s. (Contractul de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni) şi clauzei 5.1 din Contractul de Escrow din data de ............. august 2009, încheiat între Citibank Europe PLC, Dublin - Sucursala România, S.C. "Electrica" - S.A. şi CEZ, a.s. (Contractul de Escrow). Dacã nu sunt altfel definiţi în prezenta instrucţiune de platã, toţi termenii scrişi cu majuscule vor avea înţelesurile stabilite prin Contractul de Escrow şi prin Contractul de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni. Potrivit subclauzei 6.2 (iv) şi (v) din Contractul de Vânzare-Cumpãrare Acţiuni, Pãrţile instructeazã prin prezenta Agentul Escrow sã transfere din Contul Escrow suma de 145.359.639 Euro (una sutã patruzeci şi cinci milioane trei sute cincizeci şi nouã mii şase sute treizeci şi nouã Euro), reprezentând Preţul de Cumpãrare al Acţiunilor Aferente Opţiunii, în contul Vânzãtorului având IBAN RO51CITI0000000760012025 deschis la Citibank Europe PLC, Dublin - Sucursala România. Prezenta instrucţiune de platã a fost semnatã astãzi [....] august 2009, în 3 (trei) exemplare originale. ELECTRICA - S.A. CEZ, a.s. De cãtre: De cãtre: ..................... ..................... Nume: [] Nume: [] Funcţie: [] Funcţie: [] Primirea de cãtre Agentul Escrow a prezentei instrucţiuni de platã semnate şi a instrucţiunilor conţinute în aceasta, conform art. 5.2 din Contractul de Escrow, este confirmatã în mod valabil la ora .......,........ la data de referinţã de mai sus, urmând ca Agentul Escrow sã efectueze plata, conform art. 5.3 din Contractul de Escrow. Citibank Europe PLC, Dublin - Sucursala România, De cãtre: ...................... Nume: [] Funcţie: [] -------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
