Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTARARE nr. 1.113 din 18 septembrie 2008 pentru modificarea Hotararii Guvernului nr. 1.211/2001 privind infiintarea Fondului National de Garantare a Creditelor pentru Intreprinderile Mici si Mijlocii
EMITENT: GUVERNUL PUBLICAT: MONITORUL OFICIAL nr. 670 din 29 septembrie 2008
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicatã,
Guvernul României adoptã prezenta hotãrâre.
ART. I
<>Hotãrârea Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii, republicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 13 februarie 2006, cu modificãrile ulterioare, se modificã dupã cum urmeazã:
1. În titlu şi în cuprinsul hotãrârii denumirea "Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii" se înlocuieşte cu denumirea "Fondul Naţional pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN".
2. La articolul 2, alineatul (1) va avea urmãtorul cuprins:
"Art. 2. - (1) Fondul are ca activitate principalã emiterea de garanţii, contragarantarea garanţiilor, cu excepţia contragarantãrii propriilor garanţii, şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii, definite potrivit legii, de la bãnci sau din alte surse, clasa CAEN 6499 - «Alte intermedieri financiare n.c.a». Mãsurile de natura celor menţionate anterior se acordã potrivit <>Ordonanţei de urgenţã a Guvernului nr. 117/2006 privind procedurile naţionale în domeniul ajutorului de stat, aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 137/2007 ."
3. Anexa "Act constitutiv al Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A." se modificã şi se înlocuieşte cu anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. II
Începând cu data intrãrii in vigoare a prezentei hotãrâri, în cuprinsul actelor normative în vigoare referirea la "Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii" se considerã a fi facutã la "Fondul Naţional pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN".
ART. III
<>Hotãrârea Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii, republicatã în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 132 din 13 februarie 2006, cu modificãrile ulterioare, precum şi cu modificãrile aduse prin prezenta hotãrâre, se va republica, dându-se textelor o nouã numerotare.
PRIM-MINISTRU
CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU
Contrasemneazã:
---------------
Ministrul pentru întreprinderi
mici şi mijlocii, comerţ,
turism şi profesii liberale,
Ovidiu Ioan Silaghi
Ministrul economiei
şi finanţelor,
Varujan Vosganian
Bucureşti, 18 septembrie 2008.
Nr. 1.113.
ANEXĂ
ACT CONSTITUTIV
al Fondului Naţional pentru
Întreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul şi durata societãţii
ART. 1
(1) Denumirea societãţii este Fondul Naţional pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii S.A. - IFN, denumit în continuare F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
(2) În toate documentele oficiale emise de F.N.I.M.M. S.A. - IFN vor fi menţionate, conform legii, denumirea, forma juridicã, capitalul social subscris şi vãrsat, sediul social, numãrul de înmatriculare în registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi emblema. Aceste informaţii vor fi publicate şi pe pagina de internet a F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
ART. 2
F.N.I.M.M. S.A. - IFN este instituţie financiarã nebancarã, cu capital de risc, persoanã juridicã românã de drept privat, organizatã ca societate comercialã pe acţiuni, având ca acţionar iniţial unic statul român, reprezentat prin Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, care îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu:
a) prevederile <>cap. IV din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiinţãrii şi dezvoltãrii întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificãrile şi completãrile ulterioare;
b) dispoziţiile <>Legii nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare;
c) prevederile titlului I al pãrţii I din <>Ordonanţa Guvernului nr. 28/2006 privind reglementarea unor mãsuri financiar-fiscale, aprobatã cu modificãri şi completãri prin <>Legea nr. 266/2006 ;
d) dispoziţiile <>Hotãrârii Guvernului nr. 1.211/2001 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi ale anexei la aceasta;
e) prevederile Regulamentului de organizare şi funcţionare al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
f) celelalte reglementãri legale în vigoare.
ART. 3
(1) Sediul social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN este în România, municipiul Bucureşti, str. Ştefan Iulian nr. 38, sectorul 1 şi va putea fi mutat cu aprobarea acţionarului, la propunerea consiliului de administraţie.
(2) F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate avea filiale şi unitãţi teritoriale fãrã personalitate juridicã, înfiinţate în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi ale prezentului act constitutiv.
ART. 4
Durata de funcţionare a F.N.I.M.M. S.A. - IFN este nelimitatã.
ART. 5
Banca Naţionalã a României monitorizeazã/supravegheazã prudenţial, dupã caz, activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, potrivit legislaţiei referitoare la instituţiile financiare nebancare.
CAP. II
Obiectul de activitate şi misiunea F.N.I.M.M. S.A. - IFN
ART. 6
(1) Domeniul principal de activitate al F.N.I.M.M. S.A. - IFN este CAEN 649 - "Alte activitãţi de intermedieri financiare, exclusiv activitãţi de asigurãri şi fonduri de pensii".
(2) Obiectul principal de activitate este emiterea de garanţii, contragarantarea garanţiilor, cu excepţia contragarantãrii propriilor garanţii, şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii, definite potrivit legii, de la bãnci sau din alte surse, clasa CAEN 6499 - "Alte intermedieri financiare n.c.a".
(3) F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate desfãşura şi urmãtoarele activitãţi secundare:
a) finanţarea tranzacţiilor comerciale încheiate de întreprinderile mici şi mijlocii pentru realizarea obiectului lor de activitate, clasa CAEN 6492 - "Alte activitãţi de creditare";
b) acordarea de credite imobiliare, cu excepţia creditelor ipotecare, clasa CAEN 6492 - "Alte activitãţi de creditare";
c) acordarea de microcredite, activitate ce nu se deruleazã în baza <>Legii nr. 240/2005 privind societãţile de microfinanţare, clasa CAEN 6492 - "Alte activitãţi de creditare";
d) activitãţi de factoring, clasa CAEN 6499 - "Alte intermedieri financiare n.c.a";
e) cumpãrarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii, în scopul îndeplinirii obiectului de activitate, clasa CAEN 6810 - "Cumpãrarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii";
f) închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; subînchirierea bunurilor imobile închiriate va fi efectuatã numai ocazional, în situaţia existenţei unor spaţii excedentare în vederea administrãrii eficiente a bunurilor închiriate necesare derulãrii activitãţii, clasa CAEN 6820 - "Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate";
g) prelucrarea datelor şi activitãţi conexe, constând în acţionarea ca operator al Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare în legãturã cu activitatea de înregistrare a avizelor de garanţie în arhivã, precum şi prelucrarea datelor aferentã acestor activitãţi şi a altor date aferente activitãţilor legate de domeniul principal de activitate, clasa CAEN 6311 - "Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activitãţi conexe";
h) operaţiuni de mandat în relaţia cu alte instituţii financiare nebancare şi/sau instituţii de credit legate de activitatea de creditare desfaşuratã de acestea, constând în: preluare de documente de la clienţi, marketingul produselor, prezentare de produse, clasa CAEN 6619 - "Activitãţi auxiliare intermedierilor financiare, exclusiv activitãţi de asigurãri şi fonduri de pensii";
i) servicii de informare şi consultanţã pentru întreprinderile mici şi mijlocii, legate de realizarea activitãţilor de creditare, clasa CAEN 7022 - "Activitãţi de consultanţã pentru afaceri şi management";
j) activitãţi ale agenţilor si brokerilor de asigurãri, în calitate de agent de asigurare subordonat - bancassurance, clasa CAEN 6622 - "Activitãţi ale agenţilor şi brokerilor de asigurãri".
(4) Activitãţile secundare prevãzute la alin. (3) lit. e)-j) vor fi efectuate numai în mãsura în care sunt legate de activitãţile de creditare.
ART. 7
(1) Misiunea F.N.I.M.M. S.A. - IFN constã în susţinerea accesului la finanţarea întreprinderilor mici şi mijlocii.
(2) Pentru realizarea misiunii prevãzute la alin. (1), F.N.I.M.M. S.A. - IFN va acţiona în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu strategia şi normele metodologice proprii şi cu cerinţele prudenţiale în activitatea sa, respectând principiul gestiunii diligente a resurselor financiare.
ART. 8
F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate acorda garanţii reale, garanţii personale, precum şi cogaranţii sau contragaranţii ale garanţiilor, cu excepţia contragarantiilor propriilor garanţii, în condiţiile prevãzute de normele şi procedurile interne de lucru şi în conformitate cu prevederile legale incidente.
ART. 9
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, F.N.I.M.M. S.A. - IFN utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii.
CAP. III
Capitalul social
ART. 10
(1) Capitalul social este de 261.412.300 lei, fiind împãrţit în 2.614.123 de acţiuni nominative şi indivizibile, fiecare acţiune având o valoare nominalã de 100 lei.
(2) La capitalul social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN pot participa numai autoritãţile publice şi instituţiile financiare interne şi internaţionale.
ART. 11
(1) Calitatea actualã de acţionar conferã statului, reprezentat prin Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, prerogativa de a exercita toate drepturile şi de a executa toate obligaţiile care decurg din aceastã calitate.
(2) Acţiunile sunt purtãtoare de dividende, care se distribuie acţionarului în condiţiile legii.
(3) Patrimoniul F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii ale acţionarilor.
(4) Acţiunile nominative emise de F.N.I.M.M. S.A. - IFN sunt în formã dematerializatã, prin înscriere în cont.
(5) Evidenţa acţiunilor se ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul F.N.I.M.M. S.A. - IFN, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. În situaţia tranzacţionãrii pe o piaţã reglementatã a acţiunilor emise de F.N.I.M.M. S.A. - IFN, evidenţa acestora se va ţine în conformitate cu reglementãrile pieţei de capital de cãtre depozitarul central.
(6) Modificãrile care se opereazã în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Transmiterea parţialã sau totalã a acţiunilor cãtre terţi se efectueazã în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
(8) Obligaţiile F.N.I.M.M. S.A. - IFN sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia.
ART. 12
(1) Majorarea capitalului social se poate face în conformitate cu prevederile <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, precum şi în conformitate cu actele normative incidente.
(2) Acţiunile ce vor fi emise în cadrul procedurilor de majorare a capitalului social vor putea fi deţinute de autoritãţi publice şi instituţii financiare interne şi internaţionale.
(3) Acţiunile sunt indivizibile, iar F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu recunoaşte decât un singur proprietar pe fiecare acţiune.
(4) Dacã sunt mai mulţi proprietari indivizi asupra unei acţiuni, aceştia vor trebui sã delege o singurã persoanã pentru a exercita dreptul derivând din proprietatea ei.
(5) F.N.I.M.M. S.A. - IFN va evidenţia în registrul acţionarilor, dupã caz, denumirea sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative şi va elibera certificate de proprietate sub semnãtura a 2 membri ai consiliului de administraţie.
ART. 13
F.N.I.M.M. S.A. - IFN este autorizat sã emitã obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 14
Acoperirea riscurilor financiare care decurg din contragarantarea garanţiilor, garantarea creditelor/altor instrumente de finanţare obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii de la instituţiile de credit sau din alte surse se face din fondurile F.N.I.M.M. S.A. - IFN, compuse din: comisioane de garantare, venituri financiare, penalitãţi contractuale, alte venituri şi capitaluri proprii.
CAP. IV
Conducere şi administrare
SECŢIUNEA 1
Adunarea generalã a acţionarilor
ART. 15
(1) Statul, reprezentat conform art. 11 alin. (1) din prezentul act constitutiv, este acţionarul actual al F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
(2) În aceastã calitate, statul, prin reprezentanţii numiţi de Ministerul pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale, exercitã atribuţiile adunãrii generale a acţionarilor pe toatã perioada în care statul are calitatea de acţionar unic.
(3) Reprezentanţii Ministerului pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii, Comerţ, Turism şi Profesii Liberale sunt în numãr de 5. Aceştia sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale pe o perioada de 4 ani, care poate fi reînnoitã. Procedura de întrunire a reprezentanţilor statului, precum şi modalitatea de adoptare a hotãrârilor vor fi stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare, aprobat prin ordin al ministrului pentru întreprinderi mici şi mijlocii, comerţ, turism şi profesii liberale.
ART. 16
Adunarea generalã reprezintã organul de conducere al societãţii care ia decizii cu privire la activitatea sa comercialã, financiarã şi legalã. Adunãrile generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
ART. 17
Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor are urmãtoarele competenţe:
a) de a discuta, aproba sau modifica situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de cãtre auditorul financiar şi de a stabili dividendele;
b) de a alege şi revoca membrii consiliului de administraţie, respectiv de a numi şi demite auditorul financiar şi de a stabili durata minimã a contractului de audit financiar;
c) de a schimba sistemul de administrare al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
d) de a numi şi revoca auditorul intern;
e) de a stabili limitele generale ale remuneraţiilor anuale şi alte avantaje ale membrilor consiliului de administraţie;
f) de a da descãrcare de gestiune membrilor consiliului de administraţie;
g) de a stabili bugetul de venituri şi cheltuieli, care include nivelul maxim estimat al pierderilor din activitatea de garantare şi finanţare şi, dupã caz, programul de activitate şi programul de investiţii pentru urmãtorul an financiar;
h) de a decide cu privire la închirierea sau desfiinţarea uneia ori a mai multor unitãţi ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
i) de a stabili semnãturile autorizate la bancã în numele F.N.I.M.M. S.A. - IFN, inclusiv ordinea prioritãţii semnãturilor şi limitele;
j) de a iniţia acţiunea în rãspundere împotriva membrilor consiliului de administraţie şi auditorilor financiari;
k) de a aproba repartizarea profitului;
l) de a numi consiliul de administraţie, format din 3 persoane fizice, desemnate de persoana juridicã selectatã în condiţiile art. 22 alin. (1), precum şi de a numi, dintre membrii consiliului de administraţie, preşedintele consiliului de administraţie.
ART. 18
Adunarea generalã extraordinarã are în principal urmãtoarele competenţe:
a) modificarea formei juridice a societãţii;
b) mutarea sediului societãţii;
c) modificarea obiectului de activitate al societãţii;
d) înfiinţarea şi desfiinţarea de unitãţi teritoriale;
e) modificarea nivelului capitalului social;
f) aprobarea dizolvãrii (inclusiv a dizolvãrii anticipate), a divizãrii, a fuziunii cu alte societãţi comerciale, instituţii de credit ori instituţii financiare nebancare sau lichidarea, în condiţiile legii;
g) aprobarea încheierii de cãtre consiliul de administraţie a documentelor legale ce au ca obiect achiziţia, înstrãinarea, închirierea, modificarea sau depunerea de garanţii reale, bunuri aparţinând activelor societãţii a cãror valoare depãşeşte jumãtate din valoarea contabilã a activelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN la momentul încheierii documentului legal;
h) aprobã politica de risc şi cerinţele prudenţiale în activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, în conformitate cu legislaţia specialã în domeniu;
i) aprobã strategia şi planificarea investiţiilor, respectiv programul de investiţii;
j) aprobã planul de afaceri al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
k) stabileşte criteriile şi condiţiile generale privind acordarea garanţiilor sau contragaranţiilor şi realizarea finanţãrilor;
l) aprobã principiile pentru coinvestiţii;
m) aprobã politica de plasamente a F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi stabileşte limitele globale de expunere faţã de societãţile bancare şi societãţile de asigurare-reasigurare;
n) aprobã politica de acordare de garanţii sau contragaranţii şi finanţãri şi stabileşte competenţele de acordare a garanţiilor sau contragaranţiilor şi finanţãrilor pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;
o) dezbate şi aprobã normele metodologice de reglementare a domeniilor de activitate, în care sunt cuprinse principiile generale, regulile şi procedurile de bazã ale domeniilor respective;
p) aprobã structura organizatoricã a F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi a unitãţilor teritoriale, numãrul de posturi şi sistemul de salarizare;
q) aprobã Regulamentul de organizare şi funcţionare a F.N.I.M.M. S.A. - IFN, care detaliazã atribuţiile şi competenţele structurilor organizatorice prevãzute în organigrama aprobatã, inclusiv cele cu competenţã în acordarea de garanţii/finanţãri, precum şi relaţiile dintre acestea;
r) aprobã contractul colectiv de muncã, dupã negocierea acestuia conform legii şi prezentului act constitutiv;
s) orice altã modificare adusã actului constitutiv sau orice altã hotãrâre pentru care este necesarã aprobarea adunãrii generale extraordinare.
ART. 19
(1) Adunãrile generale ordinare ale acţionarilor sunt convocate cel puţin o datã pe trimestru.
(2) Adunãrile generale extraordinare sunt convocate oricând este necesarã luarea unei hotãrâri ce intrã în competenţele lor.
(3) Adunãrile generale sunt convocate de cãtre consiliul de administraţie.
(4) Consiliul de administraţie are obligaţia de a convoca adunarea generalã imediat, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau în solidar, cel puţin 5% din capitalul social, dacã aceştia solicitã soluţionarea unor probleme ce intrã în competenţa adunãrii generale.
(5) Termenul adunãrii nu poate fi mai scurt de 30 de zile de la publicarea convocãrii şedinţei.
(6) Convocatorul va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea IV, şi într-un ziar de largã circulaţie din localitatea unde se aflã sediul social al societãţii sau din cea mai apropiatã localitate. Convocatorul va cuprinde locul, ora şi data la care este convocatã adunarea, precum şi ordinea de zi, indicând în mod explicit toate punctele de pe ordinea de zi.
(7) În cazul în care ordinea de zi conţine propuneri cu privire la numirea membrilor consiliului de administraţie, convocatorul va menţiona faptul cã o listã cu informaţii privind denumirea, sediul şi experienţa relevantã se aflã la dispoziţia acţionarilor spre revizuire şi completare.
(8) În cazul în care ordinea de zi a adunãrii conţine propuneri cu privire la modificãri ale actului constitutiv, convocatorul va conţine textul integral al acestor propuneri. Primul convocator poate cuprinde data şi ora celei de-a doua convocãri, în cazul în care cerinţele de cvorum pentru prima convocare nu sunt îndeplinite. În cazul în care convocatorul nu specificã o datã pentru cea de-a doua convocare, termenul va fi de 8 zile calendaristice de la data primei convocãri.
(9) Acţionarii, reprezentând individual sau în comun cel puţin 5% din capitalul social, pot face în scris propuneri adresate consiliului de administraţie pentru suplimentarea ordinii de zi, în termen de maximum 15 zile de la publicarea convocatorului, pentru ca acestea sã poatã fi publicate şi aduse la cunoştinţa celorlalţi acţionari. Ordinea de zi suplimentatã cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocãrii, trebuie publicatã cu respectarea cerinţelor prevãzute de lege şi/sau de actul constitutiv privind convocarea adunãrii generale, cu cel puţin 10 zile anterior adunãrii generale, a cãrei datã este menţionatã în convocatorul iniţial.
(10) Situaţiile financiare anuale, rapoartele anuale ale consiliului de administraţie, precum şi propunerea privind distribuirea dividendelor vor fi puse la dispoziţia acţionarilor la sediul societãţii, începând cu data convocãrii adunãrii generale. Acţionarilor le vor fi furnizate copii ale documentelor mai sus menţionate, la cererea lor expresã.
(11) Acţionarii reprezentând capitalul social integral pot decide ca adunãrile generale sã aibã loc şi pot adopta hotãrâri de competenţa adunãrii, fãrã respectarea formalitãţilor de convocare menţionate mai sus, cu condiţia respectãrii unanimitãţii.
ART. 20
(1) Adunarea generalã a acţionarilor este prezidatã de cãtre un reprezentant desemnat de cãtre adunarea generalã, în acest scop, în calitate de preşedinte al adunãrii generale a acţionarilor.
(2) Preşedintele adunãrii generale va numi dintre acţionarii prezenţi un secretar însãrcinat cu verificarea listei de prezenţã a acţionarilor şi cu redactarea procesului-verbal de şedinţã. Procesul-verbal va constata îndeplinirea formalitãţilor de convocare, data şi locul adunãrii, acţionarii prezenţi, numãrul de acţiuni deţinute de fiecare dintre ei, un rezumat al dezbaterilor, hotãrârile luate şi, la cererea acţionarilor, declaraţiile lor din timpul şedinţei.
(3) Preşedintele adunãrii generale va numi unul sau mai mulţi secretari tehnici, aleşi dintre funcţionarii societãţii, pentru a îndeplini sarcinile de mai sus. Procesul-verbal va fi înscris în registrul şedinţelor şi dezbaterilor adunãrii generale a acţionarilor. Documentele referitoare la convocare, precum şi lista de prezenţã a acţionarilor vor fi ataşate la procesul-verbal. Procesul-verbal va fi semnat de preşedintele adunãrii şi de secretar. O copie a procesului-verbal va fi oferitã, la cerere, oricãrui acţionar.
(4) În cadrul adunãrilor generale ordinare şi extraordinare care au ca obiect dezbaterea problemelor legate de relaţiile de muncã cu personalul societãţii, reprezentanţii acestora pot participa.
(5) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale ordinare este necesarã, la prima convocare, prezenţa acţionarilor care sã deţinã cel puţin o pãtrime din numãrul total de drepturi de vot, iar la convocãrile ulterioare adunarea poate lua hotãrâri privind punctele de pe ordinea de zi indiferent de cvorumul realizat. Hotãrârile adunãrii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(6) Pentru validarea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare este necesarã, la prima convocare, prezenţa acţionarilor care sã deţinã cel puţin o pãtrime din numãrul total de drepturi de vot, iar la convocãrile ulterioare, prezenţa acţionarilor care sã deţinã cel puţin o cincime din numãrul total de drepturi de vot. Hotãrârile adunãrii generale extraordinare se iau cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(7) Hotãrârea privind modificarea obiectului de activitate principal al societãţii, reducerea sau majorarea capitalului social, modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea sau dizolvarea societãţii este luatã cu o majoritate de cel puţin douã treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
ART. 21
(1) Acţionarii pot exercita dreptul de vot în adunarea generalã, prin reprezentanţii lor legali, proporţional cu cota din capitalul social şi cu numãrul de acţiuni deţinute.
(2) Acţionarii sunt reprezentaţi în adunãrile generale de reprezentanţii lor legali, care la rândul lor pot acorda o procurã specialã altor acţionari, precum şi altor persoane în afara acţionarilor.
(3) Procura specialã nu trebuie sã fie acordatã în formã autenticã.
(4) Procurile vor fi depuse în original, cu cel puţin douã zile înainte de data adunãrii generale în cauzã sau la data şedinţelor adunãrii generale cel târziu. Cât despre procurile emise în altã limbã, atât versiunea în limbã strãinã, cât şi traducerea în limba românã legalizatã de un notar public vor fi depuse, ambele, în original.
(5) Procurile vor fi reţinute de societate şi se va face o menţiune în aceastã privinţã în procesul-verbal.
SECŢIUNEA a 2-a
Administrarea societãţii
ART. 22
(1) Administrarea societãţii este asiguratã de o persoanã juridicã, selectatã în condiţiile prevãzute de <>Ordonanţa de urgenţã a Guvernului nr. 34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publicã, a contractelor de concesiune de lucrãri publice şi a contractelor de concesiune de servicii, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(2) Consiliul de administraţie al F.N.I.M.M. S.A. - IFN este format din 3 persoane fizice, desemnate de persoana juridicã selectatã în condiţiile alin. (1).
(3) Adunarea generalã ordinarã a acţionarilor va negocia şi încheia contractul de administrare cu persoana juridicã selectatã în condiţiile alin. (1), care va cuprinde cel puţin urmãtoarele elemente:
a) drepturile şi obligaţiile administratorului;
b) obiectivele activitãţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
c) obiectivele de performanţã ale administratorului;
d) reguli privind efectuarea de plasamente eficiente şi prudente;
e) cheltuielile de operare;
f) condiţiile pe care trebuie sã le îndeplineascã persoanele fizice membre ale consiliului de administraţie al F.N.I.M.M. S.A. - IFN, conform cerinţelor Bãncii Naţionale a României şi actelor normative incidente.
(4) Mandatul membrilor consiliului de administraţie va avea o duratã de 4 ani, cu posibilitatea reînnoirii. Cheltuielile pentru remunerarea consiliului de administraţie sunt incluse în cheltuielile de operare prevãzute la alin. (3) lit. e).
ART. 23
(1) Pânã la data transferului administrãrii cãtre consiliul de administraţie selectat în conformitate cu art. 22 alin. (2), structura, precum şi atribuţiile consiliului de administraţie actual vor fi menţinute.
(2) În vederea acoperirii eventualelor daune suferite de F.N.I.M.M. S.A. - IFN în cursul executãrii mandatului încredinţat administratorilor, aceştia vor încheia, în beneficiul F.N.I.M.M. S.A. - IFN, o asigurare de rãspundere profesionalã, în condiţiile dispuse prin hotãrâre a adunãrii generale ordinare.
ART. 24
(1) Consiliul de administraţie va decide asupra tuturor operaţiunilor desfãşurate de F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi va avea urmãtoarele atribuţii:
(i) propune modificarea şi/sau completarea actului constitutiv al F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi le înainteazã adunãrii generale a acţionarilor spre a fi supuse aprobãrii Guvernului;
(ii) aprobã, în limita a jumãtate din valoarea contabilã a activelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN la data încheierii actului şi în condiţiile contractului de administrare, încheierea de acte juridice prin care acesta sã dobândeascã bunuri, sã înstrãineze, sã închirieze, sã schimbe sau sã constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
(iii) supune aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor situaţiile financiare anuale, împreunã cu raportul administratorilor şi raportul de audit financiar;
(iv) supune aprobãrii adunãrii generale a acţionarilor strategia, bugetul de venituri şi cheltuieli, programul de activitate şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar urmãtor;
(v) aprobã afilierea F.N.I.M.M. S.A. - IFN la organisme financiare internaţionale, precum şi acordurile de colaborare cu aceste instituţii;
(vi) aprobã nivelul comisioanelor şi dobânzilor practicate de F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
(vii) aprobã încheierea de convenţii privitoare la acordarea de garanţii, contragaranţii şi/sau cofinanţãri;
(viii) supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor încheierea de contracte de asociere între F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi alte persoane juridice sau fizice, participarea la capitalul social al altor persoane juridice, în condiţiile legii;
(ix) propune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor emiterea de acţiuni şi/sau obligaţiuni, în condiţiile legii;
(x) propune adunãrii generale a acţionarilor modificarea capitalului social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
(xi) supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor modalitatea de constituire şi utilizare a fondului de rezervã;
(xii) supune spre aprobare adunãrii generale a acţionarilor cerinţele prudenţiale în activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, potrivit legii;
(xiii) aprobã componenţa comitetului de audit şi a comitetului de administrare a riscurilor şi stabileşte limitele de competentã ale acestora, în condiţiile legii;
(xiv) decide în orice alte probleme referitoare la F.N.I.M.M. S.A. - IFN, cu excepţia celor date în competenţa adunãrii generale a acţionarilor, conform legii şi prezentului act constitutiv;
(xv) propune estimarea anualã a costurilor;
(xvi) monitorizeazã cu regularitate performanţa F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi îndeplinirea obiectivelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
(xvii) emite recomandãri în ceea ce priveşte dezvoltarea ulterioarã a activitãţilor F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
(2) Consiliul de administraţie este responsabil cu implementarea hotãrârilor acţionarului.
ART. 25
(1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin trimestrial la sediul F.N.I.M.M. S.A. - IFN sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea motivatã a cel puţin 2 dintre membrii sãi.
(2) La şedinţele consiliului de administraţie, dacã problemele aflate pe ordinea de zi o impun, pot fi convocaţi directorul general, directorii executivi şi auditorii interni.
(3) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, prevederile actului constitutiv şi ale Regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.I.M.M. S.A. - IFN. Consiliul de administraţie poate adopta un regulament propriu de organizare şi funcţionare, conform legii şi prezentului act constitutiv.
(4) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Dacã acesta nu poate sau îi este interzis sã participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor alege un preşedinte de şedinţã, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.
(5) Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie dintre salariaţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
(6) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesarã prezenţa tuturor administratorilor, prin reprezentanţii persoane fizice, iar hotãrârile se iau cu votul majoritãţii membrilor prezenţi. În caz de paritate de voturi, propunerea supusã votului se considerã respinsã.
(7) Membrii consiliului de administraţie pot fi reprezentaţi la întrunirile acestui organ doar de cãtre alţi membri ai acestuia. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(8) Şedinţele consiliului de administraţie se desfãşoarã conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii. În situaţia dezbaterii unor acţiuni urgente, temeinic motivate, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea consiliului de administraţie se poate face şi verbal. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care va fi înscris într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberãrilor, deciziile luate, numãrul de voturi întrunite şi opiniile separate.
(9) Procesul-verbal se semneazã de toţi administratorii prezenţi şi de secretar.
(10) Pentru deciziile luate în şedinţele la care administratorul nu a participat, el rãmâne rãspunzãtor dacã în termen de o lunã de când a luat cunoştinţã de procesul-verbal nu şi-a manifestat opinia contrarã în registrul proceselor-verbale şi nu i-a încunoştinţat despre aceasta în scris pe auditorii interni.
(11) Consiliul de administraţie emite dupã fiecare şedinţã hotãrârea consiliului de administraţie, cu semnãtura preşedintelui de şedinţã şi a secretarului consiliului de administraţie.
(12) Hotãrârile consiliului de administraţie sunt puse în aplicare de cãtre conducerea executivã.
ART. 26
(1) Participarea la şedinţele consiliului de administraţie poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţã, respectiv a internetului, cu condiţia ca acestea sã asigure identificarea participanţilor, participarea efectivã a administratorilor la şedinţa Consiliului şi retransmiterea deliberãrilor în mod continuu.
(2) În cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi interesul societãţii, hotãrârile consiliului de administraţie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fãrã a mai fi necesarã o întrunire a acestuia. Aceastã procedurã nu poate fi utilizatã pentru adoptarea hotãrârilor privind situaţiile financiare anuale.
ART. 27
F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu acordã garanţii pentru niciun fel de instrumente financiare contractate de administratori sau conducãtori de la instituţii financiar-bancare ori din alte surse.
ART. 28
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sã punã la dispoziţia oricãrui reprezentant al acţionarului, la cererea acestuia, toate documentele prevãzute de lege.
ART. 29
(1) Nu poate fi administrator, director general sau director al societãţii persoana care se aflã în oricare dintre situaţiile de incompatibilitate prevãzute de legislaţia specialã aplicabilã sau de <>Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare.
(2) Directorul general şi directorul general adjunct nu pot fi, fãrã autorizarea adunãrii generale, administratori, membri ai consiliului de supraveghere, cenzori ori asociaţi cu rãspundere nelimitatã în alte societãţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, sub sancţiunea revocãrii şi a rãspunderii pentru daune.
ART. 30
Preşedintele consiliului de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
a) convoacã consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, prezideazã întrunirea şi vegheazã asupra informãrii adecvate a membrilor consiliului de administraţie cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi;
b) coordoneazã activitatea consiliului de administraţie şi raporteazã cu privire la aceasta reprezentantului acţionarului;
c) vegheazã la buna funcţionare a activitãţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
d) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de cãtre lege, actul constitutiv sau hotãrâte de acţionar ori de consiliul de administraţie, conform legii.
SECŢIUNEA a 3-a
Conducãtorii societãţii
ART. 31
(1) Membrii consiliului de administraţie vor desemna 2 conducãtori, care vor fi aprobaţi anterior desemnãrii de cãtre adunarea generalã ordinarã. Cei 2 conducãtori desemnaţi de membrii consiliului de administraţie vor purta titulatura de director general şi director general adjunct, vor avea calitatea de conducãtori în sensul legislaţiei privind instituţiile financiare nebancare şi vor îndeplini toate cerinţele legale aferente acestei calitãţi. Cei 2 conducãtori nu pot fi în acelaşi timp şi membri ai consiliului de administraţie.
(2) Conducerea activitãţii curente a F.N.I.M.M. S.A. - IFN este asiguratã de directorul general şi directorul general adjunct, care sunt însãrcinaţi cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al F.N.I.M.M. S.A. - IFN, cu excepţia celor rezervate prin lege şi prezentul act constitutiv consiliului de administraţie, respectiv reprezentanţilor acţionarului.
(3) În relaţiile cu terţii, F.N.I.M.M. S.A. - IFN este reprezentatã de directorul general, iar în absenţa acestuia, de directorul general adjunct sau de persoanele desemnate de aceştia.
(4) Consiliul de administraţie înregistreazã în registrul comerţului numele persoanelor prevãzute la alin. (1). Acestea depun la registrul comerţului specimenele de semnãturã.
ART. 32
Directorul general are urmãtoarele atribuţii:
a) aprobã încheierea de contracte în limitele mandatului primit din partea consiliului de administraţie;
b) angajeazã cheltuielile F.N.I.M.M. S.A. - IFN în cadrul bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat;
c) încheie, modificã şi desface contractele individuale de muncã ale salariaţilor F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
d) negociazã contractul colectiv de muncã cu salariaţii, reprezentaţi conform legii;
e) prezintã consiliului de administraţie rapoarte şi alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
f) supune deciziei consiliului de administraţie situaţiile financiare anuale ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN, precum şi proiectele strategiei, bugetului de venituri şi cheltuieli, programului anual de investiţii şi programului anual de activitate;
g) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de cãtre consiliul de administraţie sau decurgând din regulamentul de organizare şi funcţionare.
ART. 33
Directorul general adjunct are urmãtoarele atribuţii:
a) este înlocuitorul de drept al directorului general;
b) conduce şi coordoneazã structurile interne ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN date în responsabilitatea sa prin Regulamentul de organizare şi funcţionare, analizeazã lucrãrile elaborate în cadrul acestora şi urmãreşte realizarea în termen a sarcinilor primite de personalul din subordine, în strictã concordanţã cu reglementãrile în vigoare şi normele interne;
c) propune mãsuri de organizare eficientã a muncii în cadrul F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
d) coordoneazã, împreunã cu directorul general, activitatea conducãtorilor unitãţilor teritoriale;
e) prezintã consiliului de administraţie rapoarte şi alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN;
f) îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de cãtre consiliul de administraţie sau decurgând din regulamentul de organizare şi funcţionare.
CAP. V
Auditul financiar şi auditul intern
ART. 34
(1) Situaţiile financiare ale societãţii vor fi auditate exclusiv de auditori financiari, persoane juridice, agreaţi de Banca Naţionalã a României, conform legii.
(2) Raportul de audit financiar va fi prezentat reprezentanţilor acţionarului şi va fi publicat împreunã cu situaţiile financiare anuale, conform legii.
ART. 35
Auditorul financiar are urmãtoarele atribuţii:
a) întocmeşte un raport anual, împreunã cu opinia sa, din care sã rezulte dacã situaţiile financiare prezintã o imagine fidelã a poziţiei financiare, a performanţei financiare şi a fluxurilor de trezorerie ale societãţii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfãşuratã, conform standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;
b) analizeazã practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacã considerã cã acestea nu sunt corespunzãtoare, face recomandãri pentru remedierea lor;
c) furnizeazã, conform legii, orice detalii, clarificãri, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale societãţii;
d) alte atribuţii prevãzute de lege.
ART. 36
F.N.I.M.M. S.A. - IFN va organiza auditul intern, potrivit prevederilor legale incidente.
CAP. VI
Dispoziţii finale
ART. 37
F.N.I.M.M. S.A. - IFN poate edita publicaţii necesare activitãţii proprii.
ART. 38
Unitãţile teritoriale ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN îşi desfãşoarã activitatea pe baza mandatelor, a Regulamentului de organizare şi funcţionare a acestuia, a normelor metodologice şi a celorlalte acte interne date în aplicarea acestora.
ART. 39
Directorii unitãţilor teritoriale reprezintã F.N.I.M.M. S.A. - IFN în relaţiile cu terţii, în legãturã cu activitatea unitãţilor pe care le conduc şi în limitele competenţelor care le sunt atribuite prin regulamentul de organizare şi funcţionare sau prin mandate.
ART. 40
(1) Personalul F.N.I.M.M. S.A. - IFN va pãstra confidenţialitatea asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea desfãşuratã care, potrivit normelor interne, nu sunt destinate publicitãţii, precum şi asupra oricãror fapte, date sau informaţii aflate la dispoziţia sa, care sunt calificate de legislaţia aplicabilã instituţiilor de credit drept confidenţiale ori cu caracter de secret profesional.
(2) Orice membru al consiliului de administraţie, angajaţii F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi orice persoanã care, sub o formã sau alta, participã la conducerea, administrarea ori la activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN au obligaţia sã pãstreze secretul profesional asupra oricãror fapte, date sau informaţii la care se referã alin. (1), de care au luat cunoştinţã în cursul desfãşurãrii activitãţii lor profesionale.
(3) Persoanele prevãzute la alin. (2) nu au dreptul de a folosi sau de a dezvãlui, nici în timpul activitãţii şi nici dupã încetarea acesteia, fapte sau date care, dacã ar deveni publice, ar dãuna intereselor ori prestigiului F.N.I.M.M. S.A. - IFN sau unui client al sãu.
(4) Persoanele prevãzute la alin. (2) nu pot utiliza în folos personal sau în folosul altuia, direct ori indirect, informaţii de natura celor prevãzute la alin. (1), pe care le deţin ori de care au luat cunoştinţã în orice mod.
(5) Prevederile alin. (1)-(3) se aplicã şi persoanelor care obţin informaţii de natura celor arãtate din rapoarte ori din alte documente ale F.N.I.M.M. S.A. - IFN.
ART. 41
(1) Obligaţia de pãstrare a secretului profesional asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea desfãşuratã de F.N..I.M.M. S.A. - IFN nu poate fi opusã autoritãţii competente în exercitarea atribuţiilor sale prevãzute de lege.
(2) Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în mãsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, în urmãtoarele situaţii:
a) în cazul în care F.N.I.M.M. S.A. - IFN justificã un interes legitim;
b) la solicitarea scrisã a unor autoritãţi sau instituţii, dacã prin lege specialã sunt prevãzute autoritãţile ori instituţiile care sunt îndrituite sã solicite şi/sau sã primeascã astfel de informaţii şi sunt identificate clar informaţiile care pot fi furnizate de cãtre F.N.I.M.M. S.A. - IFN în scopul îndeplinirii atribuţiilor specifice ale acestor autoritãţi sau instituţii.
(3) Nu se considerã încãlcãri ale obligaţiei de pãstrare a secretului profesional furnizarea de date agregate astfel încât identitatea şi informaţiile privind activitatea fiecãrei întreprinderi mici şi mijlocii care beneficiazã de serviciile F.N.I.M.M. S.A. - IFN nu pot fi identificate, precum şi furnizarea de date auditorului financiar.
ART. 42
(1) Litigiile de orice fel apãrute între F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi persoane fizice sau juridice române ori strãine sunt de competenţa instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre F.N.I.M.M. S.A. - IFN şi persoane juridice române şi strãine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
ART. 43
Prezentul act constitutiv se completeazã cu dispoziţiile corespunzãtoare din legislaţia în vigoare şi poate fi modificat sau completat expres, în condiţiile legii.
-----------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
