In temeiul Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale. Guvernul României hotărăşte: ART. 1 Pe data prezentei hotărîri se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1. ART. 2 Societăţile comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit prezentei hotărîri, se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu statutul propriu al fiecărei societăţi, prevăzut în anexele nr. 2 (2.1-2.35)*). In perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu regulamentul de organizare şi funcţionare prevăzut în anexa nr. 3*). ART. 3 Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate realizează obiectul de activitate pe baza de contracte comerciale încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial roman, cu excepţiile prevăzute de lege. Contractarea mărfurilor supuse sistemului de reparaţii prin balanţele materiale, se va face în conformitate cu reglementările stabilite de către guvern. ART. 4 Pe baza reevaluarii patrimoniului în condiţiile prevăzute de lege, activitate care se va finaliza pana la data de 15 decembrie 1990, societăţile comerciale nou înfiinţate îşi vor definitiva capitalul social. ART. 5 Pe data înfiinţării societăţilor comerciale pe acţiuni, unităţile economice de stat prevăzute în anexa nr. 1 îşi încetează activitatea. Activul şi pasivul unităţilor de stat care îşi încetează activitatea se preiau de către societăţile comerciale înfiinţate. Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de trei luni de salariul tarifar avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici. ART. 6 Anexele nr. 1, 2 (2.1-2.35*) şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărîre. ART. 7 Orice dispoziţii contrare prezentei hotărîri se abroga.----------- *) Anexele nr. 2.1-2.35 şi anexa nr. 3 se comunica unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. PRIM-MINISTRU PETRE ROMAN Bucureşti, 16 octombrie 1990 Nr. 1.104. ANEXA 1 LISTA societăţilor comerciale care se înfiinţează în baza Legii nr. 15/1990
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Capital social
Sediul initial Denumirea
Nr. Denumirea Forma ------------ -------------- unitatilor
crt. societatii juridica localitatea, Obiectul principal structura*) care isi
comerciale judetul de activitate conform inceteaza
bilantului la activitatea
30.06.1990
(mil. lei)
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
0 1 2 3 4 5 6
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. "Roman" - S.A. Societate Brasov, Producerea si 6.232,5 Intreprinderea
comerciala str. Poienelor comercializarea ------ de autocamioane
pe actiuni nr. 5. autosasiurilor, (4281+ Brasov
(S.A.) judetul Brasov autotractoarelor in gama 3477)
de 8-32 tone, masini
agregat, SDV etc.
prestari servicii in
domeniul autovehiculelor
de transport
2. "Upetrom" - Societate Ploiesti, Producerea si 3.132,4 Intreprinderea
S.A. comerciala str. Piata 1 comercializarea -------- "1 Mai" Ploiesti
pe actiuni Decembrie instalatiilor de foraj si (3122,4+
(S.A.) nr. 1. parti de instalatii 1902,4)
judetul Prahova aferente, agregate de
cimentare si fisurare,
sape de foraj, instalatii
de prevenire a
eruptiilor, comenzi
hidraulice, utilaje
tehnologice, masini-unelte
specializate, piese
schimb, asistenta tehnica
3. "Petal" Societate Husi, Producerea si 289 Intreprinderea
- S.A. comerciala str. Al. I. Cuza comercializarea utilajului -------- "1 Mai" - sectia
pe actiuni nr. 99, petrolier, alimentar, (258,1+ de utilaj
(S.A.) judetul Vaslui metalurgic si pentru 205,2) complex Husi
agricultura, activitate de
service, prestari
servicii, turism si
alimentatie publica
4. "Tractorul- Societate Brasov, Producerea si 3.458,6 Intreprinderea
U.T.B." - S.A. comerciala str. Turnului comercializarea -------- "Tractorul"
pe actiuni nr. 5, tractoarelor si (4400+ Brasov
(S.A.) judetul Brasov componentelor de 4331)
tractoare, servicii si
asistenta tehnica in
domeniul acestora,
proiectare constructiva si
tehnologica
5. "Uniuc" - S.A. Societate Bucuresti, Producerea si 834,5 Intreprinderea
comerciala b-dul Metalurgiei comercializarea -------- mecanica de
pe actiuni nr. 78, utilajelor tehnologice (474,9+ utilaj chimic
(S.A.) sector 4 complexe pentru industria 701,9) Bucuresti
chimica, petrochimica,
metalurgica, industria
alimentara; proiectare
tehnologica si
constructiva produse noi;
comercializarea
produselor, executare
lucrari, service,
prestare servicii,
asistenta tehnica
6. "Neptun" - S.A. Societate Cimpina, Producerea si 737,8 Intreprinderea
comerciala str. Bobilna comercializarea de -------- "Neptun" Cimpina
pe actiuni nr. 57-63, reductoare, (548,6+
(S.A.) judetul Prahova motoreductoare si alte 247,2)
transmisii mecanice;
trolii ascensor, pompe si
electropompe, pentru
fluide viscoase;
cercetare, proiectare in
domeniu, asistenta tehnica
si service
7. "Imut" - S.A. Societate Moreni, Producerea si 544,8 Intreprinderea
comerciala str. comercializarea utilajelor -------- mecanica de
pe actiuni 22 Decembrie 1989 complexe pentru industria (314,4+ utilaj tehnologic
(S.A.) nr. 60, extractiva de petrol si 230,4) Moreni
judetul Prahova gaze, petrochimica,
chimica, alimentara si
transporturi; proiectarea
tehnologica si
constructiva de produse
noi; executarea de lucrari
cu caracter industrial si
service; prestarea de
servicii in domeniul
asistentei tehnice la
montaj; activitatea
social-culturala pentru
salariati
8. "Artic" - S.A. Societate Gaesti, Producerea si 706,1 Intreprinderea de
comerciala str. 13 Decembrie comercializarea -------- frigidere Gaesti
pe actiuni nr. 213, frigiderelor, (620,7+
(S.A.) judetul Dimbovita congelatoarelor, si 284,1)
masinilor specifice
tehnicii frigului,
proiectare tehnologica si
constructiva, service
9. "Imep" - S.A. Societate Pitesti, Producerea si 658,541 Intreprinderea
comerciala sos. Bucuresti comercializarea motoarelor -------- "Motoare
pe actiuni nr. 112, electrice si componentelor (486,7+ electrice"
(S.A.) judetul Arges pentru acestea, altor 197,1) Pitesti
produse electrotehnice si
bunuri de larg consum,
unor masini si instalatii
specifice industriei
electrotehnice
10. "Metalica"- Societate Oradea, Producerea si 291,3
S.A. comerciala str. Sovata comercializarea de bunuri -------- Intreprinderea
pe actiuni nr. 4, de larg consum in domeniul (372,9+ "Metalica" Oradea
(S.A.) judetul Bihor masinilor de gatit 144,6)
electrice si cu
combustibil gazos,
aparatelor de uz casnic,
vaselor emailate,
accesorilor pentru
confectii si marochinarie
11. "Inox" - S.A. Societate Bucuresti, Producerea si 132,6 Intreprinderea
comerciala str. T comercializarea de -------- "Inox" Bucuresti
pe actiuni Vladimirescu articole de uz casnic si (96,9+
(S.A.) nr. 29, gospodaresc (tacimuri, 60,3)
sector 5 truse, aparate de ras),
articole de sport (pescuit
si vinatoare), recipiente
pentru depozitare si
transport produse
chimice si alimentare
12. "Feper" - S.A. Societate Bucuresti, Producerea si 394,5 Intreprinderea de
comerciala b-dul D. Pompei comercializarea de -------- echipamente
pe actiuni nr. 8, echipamente si produse din (266,7+ periferice
(S.A.) sector 2 domeniul tehnicii de 369,4) Bucuresti
calcul, aparaturii
electronice,
electrotehnice; proiectare
tehnologica si
constructiva, asistenta
tehnica si service
13. "Elars" - S.A. Societate Rimnicu Sarat, Producerea si 275 Intreprinderea
comerciala str. Industriei comercializarea de organe -------- de organe de
pe actiuni nr. 4, de asamblare pentru (184+ asamblare
(S.A.) judetul Buzau industria electrotehnica, 63,1) Rimnicu Sarat
electronica si aparataj de
joasa tensiune
14. "Victoria" - Societate Arad, Producerea si 121 Intreprinderea
S.A. comerciala str. Marasesti comercializarea de produse -------- "Victoria" Arad
pe actiuni nr. 4, din domeniul (101,2+
(S.A.) judetul Arad ceasornicariei si 33,1)
mecanicii fine,
subansambluri pentru
industria electrotehnica,
alte bunuri de consum,
service
15. "Astar" - S.A. Societate Bucuresti, Consultanta si servicii in 57,9 Centrala
comerciala str. Fintinica domeniul ingineriei, -------- industriala
pe actiuni nr. 88, marketingului, expertize, (39,9+ mecanica si de
(S.A.) sector 2 aprovizionare, desfacere, 30,9) articole casnice
transport, pregatire Directia de
personal comert exterior
"Arcas" Bucuresti
16. "Acmur" - S.A. Societate Bucuresti, Executarea de servicii de 5,817 Asociatia
comerciala b-dul Muncii management, studii de -------- constructorilor
pe actiuni nr. 250, marketing, (9,6+ de masini-unelte
(S.A.) sector 2 comercializarea de 4,2) din Romania
produse, organizarea de
expozitii si tirguri in
domeniul masinilor-unelte,
operatiuni de
import-export pentru baza
materiala, produse
auxiliare si accesorii
17. "Macon" - S.A. Societate Deva, Producerea si 393,9 Intreprinderea de
comerciala str. Sintuholn comercializarea de -------- materiale de
pe actiuni nr. 1, elemente din beton armat, (322,2+ constructii Deva
(S.A.) judetul Hunedoara precomprimat, beton 105,8)
celular autoclavizat,
materiale termo si
fonoizolante, cahle de
teracota si alte
materiale de constructii
18. "Sanex" - S.A. Societate Cluj-Napoca, Producerea si 377,087 Intreprinderea
comerciala str. Beiusului comercializarea de placi -------- de produse de
pe actiuni nr. 1, faianta, gresie, obiecte (287+ ceramica fina
(S.A.) judetul Cluj sanitare de portelan, 148,9) Cluj
caramizi si blocuri
ceramice, produse
refractare corditiere,
produse din alabastru
19. "Granitul" - Societate Bucuresti, Producerea si 439,7 Intreprinderea de
S.A. comerciala sos. Vergului comercializarea de -------- prefabricate din
pe actiuni nr. 18, prefabricate din beton (262,6+ beton "Granitul"
(S.A.) sector 2 pentru constructii civile, 171) Bucuresti
prelucrarea marmurei si
pietrei
20. "Simar" - S.A. Societate Bucuresti, Executare de lucrari, 253,6 Intreprinderea de
comerciala b-dul Preciziei produse si comercializare -------- servicii tehnice,
pe actiuni nr. 1, a pieselor de schimb (49,6+ aparate si piese
(S.A.) sector 8 pentru utilaje industriale 188,3) schimb Bucuresti
si din diverse domenii,
reconditionari piese
schimb si reparatii
utilaje, aparate
electrice, electronice, de
automatizare si tehnica de
calcul
21. "Romceram" - Societate Chitila, Producerea si 138,7 Intreprinderea
S.A. comerciala sos. Banatului comercializarea -------- de materiale de
pe actiuni nr. 14, materialelor de (114,4+ constructii
(S.A.) Sectorul agricol constructii din ceramica 54,6) Chitila
Ilfov (placi faianta, caramizi
si blocuri ceramice, cahle
de teracota, placaj
ceramic)
22. "Izolatorul" - Societate Bucuresti, Producerea si 48,2 Intreprinderea
S.A. comerciala sos. Electronicii comercializarea produselor -------- de materiale
pe actiuni nr. 9-11, din pluta, snururi de (15,8+ izolatoare
(S.A.) sector 2 azbest si elemente de 50,5) Bucuresti
etansare, produse din
poliester armat si
policlorura de vinil
23. "Real" - S.A. Societate Comuna Pleasa, Producerea si 1026,4 Intreprinderea
comerciala judetul Prahova comercializarea produselor -------- de produse
pe actiuni refractare si ceramice (896,5+ refractare
(S.A.) (caramizi refractare 353) Pleasa - Ploiesti
silico-aluminoase si
carborundice,
corindonografitice si
zirconice, samote si
cimenturi refractare,
mortare, betoane,
prefabricate din beton)
24. "Refractara" Societate Comuna Baru Mare, Producerea si 557,2 Intreprinderea
- S.A. comerciala judetul Hunedoara comercializarea produselor -------- de produse
pe actiuni refractare (510,6+ refractare
(S.A.) silico-aluminoase, samote, 35,9) Baru Mare
mase mortare, placi
termoizolante, prafuri
exoterme
25. "Commet" Societate Tecuci, Producerea de confectii 296,8 Intreprinderea
- S.A. comerciala str. 23 August metalice pentru -------- de constructii
pe actiuni nr. 144, constructii, ansambluri (186,7+ metalice Tecuci
(S.A.) judetul Galati sudate pentru industrie, 119,8)
utilaje tehnologice si
piese schimb pentru
industria metalurgica,
miniera, energetica,
chimica
26. "Fareb" Societate Brasov, Producerea si 154,8 Intreprinderea
- S.A. comerciala str. Carierei comercializarea produselor -------- de produse
pe actiuni nr. 127, refractare si (124+ refractare
(S.A.) judetul Brasov termoizolatoare 67,7) "Rasaritul"
Brasov
27. "Sorec" Societate Cristian, Producerea si 188,34 Intreprinderea
- S.A. comerciala str. Brazilor comercializarea produselor -------- de produse
pe actiuni nr. 11, refractare, (156+ refractare
(S.A.) judetul Brasov termoizolatoare si prafuri 62,3) "Rasaritul"
pentru turnarea otelurilor Brasov
28. "Comppil" Societate Bucuresti, Cumpararea, conservarea si 458,6 Directia generala
- S.A. comerciala str. preindustrializarea linii, -------- de contractari si
pe actiuni Dr. Marcovici pieilor, blanurilor si (270,6+ achizitii si
(S.A.) nr. 2, parului de animale de la 188) intreprinderile
sector 1 unitati de stat, pentru
cooperatiste si achizitionarea si
producatori particulari; preindustriali-
organizarea productiei de zarea
gogosi de matase, materiilor prime
preindustrializarea lor; de origine
vinzarea produselor catre animala
toate categoriile de
producatori autorizati.
Receptionarea pieilor din
import. Activitate cu
caracter industrial
29. "Tesatoria de Societate Pucioasa, Producerea si 201 Intreprinderea
bumbac" comerciala str. Principala comercializarea -------- textila "Bucegi"
- S.A. pe actiuni nr. 135, tesaturilor din bumbac si (139,6+ Pucioasa
(S.A.) judetul Dimbovita inlocuitori tip bumbac 103,1)
30. "Frottierex" Societate Bucuresti, Producerea si 148 Intreprinderea
- S.A. comerciala b-dul Lacul Tei comercializarea de -------- textila "Suveica"
pe actiuni nr. 37, tesaturi de bumbac si (126,6+ Bucuresti
(S.A.) sector 2 tip bumbac 26,2)
31. "Filatura de Societate Pucioasa, Producerea si 123,2 Intreprinderea
bumbac" comerciala str. Principala comercializarea firelor de -------- textila "Bucegi"
- S.A. pe actiuni nr. 135, bumbac si tip bumbac (97,9+ Pucioasa
(S.A.) judetul Dimbovita 47,6)
32. "Tesatoria de Societate Bucuresti, Producerea si 104 Intreprinderea
bumbac Suveica" comerciala sos. Colentina comercializarea de -------- textila "Suveica"
- S.A. pe actiuni nr. 16, tesaturi de bumbac din (75,5+ Bucuresti
(S.A.) sector 2 inlocuitori si tip bumbac 29,8)
33. "Tehnicotex" Societate Bucuresti, Producerea si 27 Intreprinderea
- S.A. comerciala str. Finlanda comercializarea -------- textila "Suveica"
pe actiuni nr. 11 bis, tesaturilor tehnice (4+20) Bucuresti
(S.A.) sector 1
34. "Textilcotton" Societate Bucuresti, Comercializarea firelor si 16 Centrala
- S.A. comerciala sos. Morarilor tesaturilor de bumbac si -------- industriei
pe actiuni nr. 2, tip bumbac pe piata (4+12) bumbacului
(S.A.) sector 2 interna si externa; Bucuresti
intermedierea cooperarii
intre societatea
comerciala si alti agenti
economici; servicii de
cercetare stiintifica,
creatie, tehnologii noi;
activitati de
import-export; studii de
marketing, management,
consulting; organizarea de
expozitii in tara si
strainatate
35. "Hidro- Societate Bucuresti, Proiectarea tehnologica si 6740 Trustul de
constructia" comerciala calea executia de constructii -------- constructii
- S.A. pe actiuni Dorobantilor de suprafata si subteran (5601+ hidroenergetice
(S.A.) nr. 103-105, in domeniile 1715) Bucuresti
sector 1 hidroenergetice si
hidrotehnice; realizarea
de produse industriale
specifice domeniilor de
mai sus.
─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
---------- *) Mijloace fixe + mijloace circulante. ANEXA 2 STATUTUL*) Societăţii comerciale ...... - S.A.---------- *) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre. CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea societăţii Denumirea societăţii este societatea comercială "......" - S.A. In toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare. ART. 2 Forma juridică a societăţii Societatea comercială "......" - S.A. este persoana juridică romana, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul societăţii Sediul societăţii este în România, localitatea......., strada...... nr. ... Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate. ART. 4 Durata societăţii Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate al societăţii ART. 5 Scopul societăţii este producerea, şi comercializarea produselor .............................., promovarea şi punerea în aplicare a iniţiativelor de interes naţional în domeniul fabricaţiei .........., domenii conexe şi realizarea de beneficii. ART. 6 Obiectul de activitate al societăţii este: ............................................................. CAP. III Capitatul social, acţiunile ART. 7 Capitatul social Capitalul social iniţial este fixat la suma de ...... mil. lei împărţit în ...... acţiuni nominative în valoare nominală de .... lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar. Capitalul social iniţial împărţit în acţiuni nominative de .... lei fiecare, este în întregime subscris de statul roman, în calitate de acţionar unic şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii. Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul roman, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, romane sau străine, în condiţiile legii. ART. 8 Acţiunile Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnătura a doi administratori. Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea sau mărirea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut. Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra partii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor In cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin 2 ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială. Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale: a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, ii descarca de activitate şi ii revoca; c) alege directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectivă prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, directorului general, membrilor comitetului de direcţie şi comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli si, după caz, programul de activitate pe exerciţiul următor; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiului; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea. Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j), k) şi l), vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic. Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii data de preşedinte. Adunările generale ordinare au loc cel puţin o data pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs. Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii. Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care sa verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării. Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit. La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de munca cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Acţionarii votează, de regula, prin ridicare de miini. La propunerea persoanei care prezidează, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul sa fie secret. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor. Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati. ART. 17 In perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii. Consiliul imputernicitilor statului îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare şi funcţionare aprobat de organul care a înfiinţat societatea. Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinţa de drept, la data la care se va tine şedinţa de constituire a adunării generale a acţionarilor. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 18 Organizare Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din .... administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori este stabilit în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicată de acelaşi acţionar care a desemnat predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau. Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie, comisiei de cenzori şi director, persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale. Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor. La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membri săi 1-3 vicepreşedinţi. Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia. Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Dezbaterile consiliului de administraţiei au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. In relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau în lipsa lui, de către unul din vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii. Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul general şi adjunctii acestuia, răspund individual sau solidar, după caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. In astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. ART. 19 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor. CAP. VI ART. 20 Comitetul de direcţie Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membrii aleşi din consiliul de administraţie, fixindu-le în acelaşi timp şi salariile potrivit legii. La societăţile ce au regimul celor cu capital integral de stat, atribuţia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort. Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general sau director, calitate în care conduce şi comitetul de direcţie, asigurînd conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie în limitele activităţii societăţii. Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. Comitetul de direcţie este obligat sa prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie, registrul sau de deliberări. In comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie. CAP. VII Gestiunea societăţii ART. 21 Comisia de cenzori Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie sa fie asociaţi cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. In perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor. Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari. Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor. Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale: a) în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectului societăţii. Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale. Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii, privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare. Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor, se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu. Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie sa fie impar. Sînt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidenta art. 18 alin. 4, precum şi cei care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice forma, pentru alte funcţii decît aceea de cenzori, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate. CAP. VIII Activitatea societăţii ART. 22 Exerciţiul economico-financiar Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii. ART. 23 Personalul societăţii Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. In perioada cît statul este acţionar unic personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege. Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare. Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii. Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii sînt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale. ART. 24 Amortizarea fondurilor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe. ART. 25 Evidenta contabila şi bilanţul contabil Societatea va tine evidenta contabila, în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor. Bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial, conform legii. ART. 26 Calculul şi repartizarea beneficiilor Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. Din beneficiul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor. Din beneficiul anual se stabileşte fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare. Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii. Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor. In cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa. Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris. ART. 27 Registrele societăţii Societatea tine registrele prevăzute de lege. CAP. IX Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii ART. 28 Modificarea formei juridice Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. In perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o. Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor. ART. 29 Dizolvarea societăţii Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii: - imposibilitatea realizării obiectului social; - hotărîrea adunării generale; - falimentul; - pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă; - numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni; - la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila; - în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate. Dizolvarea societăţii comerciale trebuie sa fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial. ART. 30 Lichidarea societăţii In caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 31 Litigii Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice romane sînt de competenta instanţelor judecătoreşti din România. Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice romane pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii. CAP. X Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale. ------- 
