Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul art. 107 din Constituţie şi al <>art. 3 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 31/2003 privind unele mãsuri de restructurare financiarã a creanţelor deţinute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra unor societãţi comerciale de pe platformele industriale Arad şi Harghita,
Guvernul României adopta prezenta hotãrâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţeazã Societatea Comercialã "Sanevit 2003" - S.A., societate comercialã pe acţiuni, persoana juridicã romana, cu sediul în municipiul Arad, str. Petru Rares nr. 129, judeţul Arad.
(2) Societatea Comercialã "Sanevit 2003" - S.A. se organizeazã şi funcţioneazã sub autoritatea Ministerului Sãnãtãţii, în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu actul constitutiv prevãzut în anexa care face parte integrantã din prezenta hotãrâre.
ART. 2
Capitalul social al Societãţii Comerciale "Sanevit 2003" - S.A. este de 276.978.310.240 lei, din care 276.978.270.240 lei aport în natura la capitalul social şi 40.000 lei aport în numerar al statului roman, reprezentat de Ministerul Sãnãtãţii, împãrţit în 13.848.916 acţiuni nominative cu valoare nominalã de 20.000 lei fiecare.
ART. 3
Obiectul principal de activitate al Societãţii Comerciale "Sanevit 2003" - S.A. îl constituie producţia de aparatura şi instrumente medicale (cod CAEN 3310), care se va derula în cadrul programului "Fabricat în România".
ART. 4
Societatea Comercialã "Sanevit 2003" - S.A. va prelua la data infiintarii personalul angajat al fostei Societãţi Comerciale "Sanevit" - S.A., personal care va fi considerat transferat, pastrandu-şi drepturile salariale avute la data transferului pana la încheierea noului contract colectiv de munca.
ART. 5
Modificarea şi completarea ulterioara a actului constitutiv al Societãţii Comerciale "Sanevit 2003" - S.A. se fac prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemneazã:
---------------
p. Ministrul sãnãtãţii,
Vasile Cepoi,
secretar de stat
p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
Bucureşti, 28 august 2003.
Nr. 1.037.
ANEXA
ACTUL CONSTITUTIV
al Societãţii Comerciale "Sanevit 2003" - S.A.
CAP. I
Denumirea, forma juridicã, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societãţii comerciale este "Sanevit 2003" - S.A., denumita în continuare societatea.
(2) În toate actele - facturi, publicaţii şi alte documente emanând de la societate denumirea acesteia va fi precedatã de cuvintele "societatea comercialã" sau de initialele "S.C." şi va fi urmatã de sintagma "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, sediul şi de codul unic de înregistrare la registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridicã
Societatea este persoana juridicã romana cu capital integral de stat, având forma juridicã de societate comercialã pe acţiuni, şi îşi desfãşoarã activitatea în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, precum şi cu cele din prezentul act constitutiv.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul social al societãţii este în municipiul Arad, str. Petru Rares nr. 129, judeţul Arad. Sediul societãţii poate fi transferat în orice alta localitate din România, pe baza hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
(2) Societatea poate infiinta sedii secundare - sucursale, reprezentante sau agenţii - şi poate constitui filiale cu aprobarea adunãrii generale a actionarilor, potrivit legii.
(3) Societatea are magazin propriu de desfacere a produselor în municipiul Arad, str. Aron Cotrus nr. 2, şi poate deschide magazine proprii pentru desfacerea produselor şi în alte localitãţi din ţara şi din strãinãtate.
ART. 4
Durata
Durata societãţii este nelimitatã, activitatea acesteia începând sa se desfãşoare de la data înmatriculãrii ei la oficiul registrului comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
Societatea are ca scop fabricarea şi comercializarea seringilor şi a acelor sterile de unica utilizare, a diferitelor produse şi instrumente medicale, precum şi a altor produse, potrivit obiectului sau de activitate.
ART. 6
Obiectul de activitate
A. Obiectul principal de activitate al societãţii este producţia de aparatura şi instrumente medicale, cod CAEN 3310.
B. Alte activitãţi:
a) operaţiuni de export şi import de instrumente medicale, prevãzute la lit. A, şi alte dispozitive medicale, inclusiv în sistemul lohn;
b) realizarea de repere, subansambluri şi/sau produse injectate din mase plastice;
c) operaţiuni de asistenta tehnica, consulting, cercetare şi proiectare în domeniul instrumentelor medicale din categoria celor prevãzute la lit. A;
d) transport intern şi internaţional în scopul realizãrii obiectului de activitate;
e) comercializarea de produse prin magazine proprii sau ale terţilor.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) Capitalul social al societãţii este de 276.978.310.240 lei, din care 276.978.270.240 lei aport în natura şi 40.000 lei aport în numerar al statului roman, reprezentat de Ministerul Sãnãtãţii.
(2) Aportul în natura este constituit din bunurile prevãzute în anexele nr. 1 şi 2 la <>Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 31/2003 privind unele mãsuri de restructurare financiarã a creanţelor deţinute de Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare asupra unor societãţi comerciale de pe platformele industriale Arad şi Harghita.
(3) Capitalul social este subscris şi vãrsat în întregime de statul roman, fiind împãrţit în 13.848.916 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare nominalã de 20.000 lei.
ART. 8
Modificarea capitalului social
(1) Majorarea sau reducerea capitalului social se face pe baza hotãrârilor adunãrii generale a actionarilor, în condiţiile legii.
(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) emisiunea de acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor (fãrã a putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societãţii în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii.
(3) Capitalul social va putea fi redus prin:
a) micşorarea numãrului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmatã de anularea lor;
d) alte procedee prevãzute de lege.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor societãţii sunt exercitate şi, respectiv, îndeplinite de cãtre Ministerul Sãnãtãţii, care îşi va desemna reprezentanţii în adunarea generalã a actionarilor la societate.
(2) Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se pãstreazã la sediul societãţii.
(3) Acţiunile societãţii sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevãzute de lege, care exista în forma dematerializatã, se emit şi se transfera prin inscripţie în cont.
(4) Conversia şi înstrãinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generalã a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fãrã drept de vot.
(5) Acţiunile emise de societate pot fi gajate în condiţiile legii.
ART. 10
Obligaţiuni
Pe perioada în care statul este acţionar unic societatea este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturile şi obligaţiile ce decurg din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisã şi plãtitã, potrivit legii, conferã deţinãtorului dreptul la un vot în adunarea generalã a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor şi obligaţia de a contribui la suportarea pierderilor, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului act constitutiv, precum şi alte drepturi prevãzute de lege şi de actul constitutiv.
(2) Obligaţiile societãţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii rãspund în limita capitalului social subscris.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) În raporturile cu societatea, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.
(2) Cesiunea parţialã sau totalã a acţiunilor între acţionari şi/sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevãzute de lege.
CAP. IV
Adunarea generalã a actionarilor
ART. 13
Atribuţiile adunãrii generale a actionarilor
(1) Adunarea generalã a actionarilor societãţii este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitãţii şi stabileşte politica ei economicã în conformitate cu mandatul primit.
(2) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generalã a actionarilor este formatã din 3 membri numiţi prin ordin al ministrului sãnãtãţii.
(4) Pentru activitatea depusa reprezentanţii statului în adunarea generalã a actionarilor au dreptul la o indemnizaţie în conformitate cu prevederile legislaţiei romane în vigoare în acest domeniu.
(5) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) aproba strategia globalã de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiarã a societãţii;
b) numeşte şi revoca membrii consiliului de administraţie în numãr de 3, ale cãror atribuţii sunt stabilite pe baza de mandat, pe perioada în care statul este acţionar unic;
c) numeşte şi revoca cenzorii, conform prevederilor legale;
d) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
f) discuta, aproba sau modifica situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere dupã analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari;
g) aproba reinvestirea veniturilor, în principal pentru dezvoltare;
h) hotãrãşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
i) analizeazã rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societãţii, relaţiile cu clienţii;
j) se pronunţa asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societãţii de cãtre administratori;
k) hotãrãşte cu privire la gajarea sau, dupã caz, ipotecarea unor bunuri, unitãţi ori sedii proprii;
l) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
m) hotãrãşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea sediilor secundare (sucursale, agenţii, reprezentante sau alte unitãţi fãrã personalitate juridicã);
n) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
o) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii;
p) îndeplineşte orice alta atribuţie stabilitã de lege în sarcina sa.
(6) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor are urmãtoarele atribuţii principale:
a) schimbarea formei juridice;
b) transferarea sediului social;
c) modificarea sau completarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui, în condiţiile legii;
e) fuziunea sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) modificarea numãrului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;
h) emiterea de obligaţiuni în condiţiile legii;
i) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotãrâre pentru care este cerutã aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor;
j) aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k) hotãrãşte cu privire la modificarea actului constitutiv.
ART. 14
Convocarea adunãrilor generale ale actionarilor
(1) Adunãrile generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(2) Adunarea generalã a actionarilor se convoacã ori de câte ori este necesar de cãtre preşedintele consiliului de administraţie sau de un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(3) Adunãrile generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(4) Adunarea generalã ordinarã a actionarilor va fi convocatã, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului act constitutiv, prin publicarea cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii acesteia.
(5) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunãrii generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(6) Când pe ordinea de zi figureazã propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindã textul integral al propunerilor.
(7) Adunarea generalã a actionarilor se întruneşte la sediul societãţii sau în alt loc indicat în convocator.
(8) Adunarea generalã extraordinarã a actionarilor va fi convocatã ori de cãtre ori este cazul, la solicitarea actionarilor, la cererea consiliului de administraţie sau a cenzorilor.
(9) Adunarea generalã a actionarilor, ordinarã sau extraordinarã, poate lua hotãrâri şi fãrã îndeplinirea formalitãţilor, prevãzute pentru convocare, în situaţii excepţionale, cu respectarea prevederilor legale şi ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotãrârilor adoptate.
ART. 15
Organizarea adunãrii generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale ordinare a actionarilor este necesarã prezenta actionarilor care sa detina cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolutã din participarea la capitalul social al celor participanţi la adunare, personal sau prin mandatar.
(2) Dacã adunarea generalã a actionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevãzute la alin. (1), aceasta se va întruni dupã a doua convocare şi poate sa delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunãri, oricare ar fi participarea la capitalul social detinuta de actionarii prezenţi, cu votul majoritãţii.
(3) Pentru validitatea deliberãrilor adunãrii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor care deţin cel puţin trei pãtrimi din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin jumãtate din participarea la capitalul social;
b) la convocãrile urmãtoare, prezenta actionarilor care deţin jumãtate din participarea la capitalul social, iar hotãrârile sa fie luate cu votul unui numãr de acţionari care deţin cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(4) În ziua şi la ora precizate în convocator şedinţa adunãrii generale a actionarilor se va deschide de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.
(5) Adunarea generalã a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a actionarilor, indicând participarea la capitalul social pe care îl deţine fiecare şi îndeplinirea tuturor formalitãţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor.
(6) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii Ministerului Sãnãtãţii, mandatati sa reprezinte interesele participatiei statului la capitalul social, şi de secretarul care l-a întocmit.
(7) Procesul-verbal al adunãrii generale a actionarilor se va transcrie într-un registru sigilat şi parafat.
(8) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a actionarilor, precum şi, dupã caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati.
(9) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunãrii generale a actionarilor, în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul societãţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generalã a actionarilor
(1) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Hotãrârile se vor lua în condiţiile şi cu majoritatea prevãzute de lege pentru adunãrile generale ordinare ale actionarilor sau, dupã caz, pentru cele extraordinare.
(3) La propunerea persoanei care prezideazã adunarea generalã a actionarilor sau a unuia dintre membrii adunãrii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret.
(4) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotãrârilor referitoare la rãspunderea administratorilor.
(5) Pentru a fi opozabile terţilor hotãrârile adunãrii generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(6) Hotãrârile adunãrii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitãţilor prevãzute la alin. (1)-(5).
(7) Hotãrârile luate în adunãrile generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(8) Actionarii care nu sunt de acord cu hotãrârile luate de adunãrile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din societate şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
(1) Societatea este administratã de un consiliu de administraţie compus din 3 membri, ale cãror atribuţii sunt stabilite pe baza de mandat, pe perioada în care statul este acţionar unic.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generalã a actionarilor.
(3) În situaţia în care se creeazã un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generalã a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupãrii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rãmas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societãţii sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numãrul membrilor sãi.
(5) Consiliul de administraţie îşi desfãşoarã activitatea în baza propriului regulament de organizare şi funcţionare şi a reglementãrilor legale în vigoare.
(6) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7) Preşedintele numeşte un secretar care sa nu fie membru al consiliului de administraţie şi care va redacta procesul-verbal al fiecãrei şedinţe.
(8) Conducerea societãţii este asigurata de directorul general, care poate fi şi preşedinte al consiliului de administraţie.
(9) Pentru valabilitatea hotãrârilor este necesarã prezenta a cel puţin jumãtate din numãrul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolutã a membrilor prezenţi.
(10) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemneazã în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie de cãtre secretar într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11) Procesul-verbal se semneazã de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redacteazã hotãrârile acestuia, care se semneazã de cãtre preşedinte.
(13) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societãţii şi poate recurge, de asemenea, la experţi şi consilieri de specialitate pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14) În relaţiile cu terţii societatea este reprezentatã de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semneazã actele de angajare fata de aceştia.
(15) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa punã la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societãţii.
(16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17) Membrii consiliului de administraţie rãspund individual sau solidar, dupã caz, fata de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul act constitutiv sau pentru greşeli în administrarea societãţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotãrâre a adunãrii generale a actionarilor.
(18) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevãzute la <>art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societãţile comerciale, republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, şi de <>Legea nr. 161/2003 privind unele mãsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnitatilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea coruptiei.
(19) Nu pot fi directori ai societãţii persoanele care sunt incompatibile potrivit <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are urmãtoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatoricã şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societãţii;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora, pentru directorul general şi directorii executivi ai societãţii şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) decide asupra încheierii de acte juridice de dobândire, înstrãinare, închiriere, schimb sau de constituire ori primire în garanţie a unor bunuri aflate în patrimoniul societãţii ori pe care aceasta urmeazã sa le dobândeascã astfel, cu aprobarea adunãrii generale extraordinare a actionarilor, în condiţiile legii;
d) numeşte, suspenda sau revoca directorul general şi directorii executivi ai societãţii;
e) avizeazã numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi ai societãţii;
f) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea societãţii, în vederea executãrii operaţiunilor acesteia;
g) aproba încheierea oricãror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al societãţii;
h) supune anual adunãrii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societãţii, situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societãţii pe anul în curs;
i) convoacã adunarea generalã extraordinarã a actionarilor ori de câte ori este nevoie;
j) aproba încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltãrii, pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generalã a actionarilor;
k) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilitãţile personalului societãţii conform structurii organizatorice aprobate;
l) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu;
m) aproba numãrul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
n) aproba programele de dezvoltare şi de investiţii;
o) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generalã a actionarilor, modificãri în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
p) negociaza contractul colectiv de munca şi aproba statutul personalului;
r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generalã a actionarilor sau care sunt prevãzute de legislaţia în vigoare.
B. Directorul general are, în principal, urmãtoarele atribuţii:
a) reprezintã societatea în raporturile cu terţii;
b) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societãţii comerciale, aprobate de adunarea generalã a actionarilor;
c) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
d) angajeazã, promoveazã şi concediazã personalul salariat, în condiţiile legii;
e) negociaza, în condiţiile legii, contractele individuale de munca;
f) încheie acte juridice în numele şi pe seama societãţii, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
g) stabileşte îndatoririle şi responsabilitãţile personalului societãţii;
h) aproba operaţiunile de încasãri şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului act constitutiv;
i) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpãrare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului act constitutiv;
j) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana şi exercita orice atribuţii din sfera sa de competenta;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. 1. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se afla în subordinea acestuia ca salariaţi ai societãţii şi sunt rãspunzãtori fata de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor.
2. Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societãţii.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 19
Cenzorii
(1) Gestiunea societãţii este controlatã de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generalã a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil sau contabil autorizat, conform prevederilor legale în vigoare.
(2) În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3) Adunarea generalã a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi numãr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4) Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societãţii, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(5) Cenzorii au urmãtoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodãrirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informeazã consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controleazã exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societãţii, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunãrii generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societãţii controleazã operaţiunile de lichidare;
d) prezintã adunãrii generale extraordinare a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a actului constitutiv şi a obiectului de activitate ale societãţii.
(6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facã, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societãţii sau care au fost primite în gaj, cauţiune ori în depozit;
b) sa ia parte la adunãrile generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;
c) sa constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului act constitutiv sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7) Cenzorii se întrunesc la sediul societãţii şi iau decizii în unanimitate. Dacã nu se realizeazã unanimitatea, raportul cu divergenţe se înainteazã adunãrii generale a actionarilor.
(8) Cenzorii pot convoca adunarea generalã extraordinarã a actionarilor, dacã aceasta nu a fost convocatã de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societãţii, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încãlcarea dispoziţiilor legale şi ale actului constitutiv.
(9) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completeazã cu dispoziţiile legale în materie.
(10) Cenzorii şi supleanţii acestora sunt numiţi de adunarea generalã a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevãzute de <>art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile ulterioare, şi de reglementãrile legale în vigoare.
(12) Cenzorii sunt obligaţi sa depunã înainte de începerea activitãţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilitã pentru membrii consiliului de administraţie.
(13) În caz de deces, împiedicare fizica sau legalã, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în varsta.
(14) Dacã în acest mod numãrul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rãmaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiatã adunare generalã a actionarilor.
(15) În cazul în care nu mai rãmâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generalã a actionarilor, în condiţiile legii, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16) Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberãrile, precum şi constatãrile fãcute în exerciţiul mandatului lor.
(17) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generalã a actionarilor, potrivit legii.
CAP. VII
Activitatea
ART. 20
Finanţarea activitãţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizeazã sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare, credite asociate şi alte surse financiare.
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecãrui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculãrii societãţii în registrul comerţului.
ART. 22
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societãţii este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegarii de competenta care i-a fost acordatã.
(2) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor societãţii se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin contractul colectiv de munca.
ART. 23
Evidenta contabila şi situaţia financiarã anuala
(1) Societatea tine evidenta contabila în lei şi întocmeşte situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere, conform dispoziţiilor legale în vigoare.
(2) Situaţia financiarã anuala şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 24
Repartizarea profiturilor
Profitul se repartizeazã în condiţiile legii.
ART. 25
Registrele
Societatea va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevãzute de lege.
CAP. VIII
Schimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 26
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a societãţii se va putea face numai în temeiul hotãrârii adunãrii generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalitãţilor prevãzute de lege.
(2) În perioada în care statul este acţionar unic schimbarea formei juridice a societãţii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Sãnãtãţii, prin reprezentanţii sãi mandatati sa reprezinte interesele capitalului de stat.
ART. 27
Dizolvarea
Dizolvarea societãţii va avea loc în urmãtoarele situaţii, în condiţiile legii:
a) imposibilitatea realizãrii obiectului sau de activitate;
b) declararea nulitãţii;
c) hotãrârea adunãrii generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumãtãţi din capitalul social dupã ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacã adunarea generalã a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau limitarea lui la suma rãmasã;
e) alte cauze prevãzute de lege sau de prezentul act constitutiv.
ART. 28
Lichidarea
Lichidarea societãţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevãzute de lege.
ART. 29
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel, apãrute între societate şi persoane fizice sau juridice, romane ori strãine, sunt de competenta instanţelor judecãtoreşti de drept comun.
(2) Litigiile nãscute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele fizice sau juridice, romane ori strãine, pot fi soluţionate şi prin arbitraj potrivit legii.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 30
Prevederile prezentului act constitutiv se completeazã cu dispoziţiile legale referitoare la societãţile comerciale cu capital de stat, ale <>Legii nr. 31/1990 , republicatã, cu modificãrile şi completãrile ulterioare, ale Codului comercial, precum şi ale actelor normative emise în aplicarea acestora.
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
