Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
În temeiul prevederilor art. 107 din Constituţia României, ale art. 48 alin. (1) lit. c) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 12/1998 privind transportul pe căile ferate române şi reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, aprobată prin Legea nr. 89/1999, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale art. 1 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 581/1998 privind înfiinţarea Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. prin reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, Guvernul României adopta prezenta hotărâre. ART. 1 Se înfiinţează filialele Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., prevăzute în anexa nr. 1, ca societăţi comerciale pe acţiuni, denumite în continuare societăţi. ART. 2 (1) Sediul şi capitalul social ale societăţilor înfiinţate potrivit art. 1 sunt prevăzute în anexa nr. 1, iar obiectul de activitate este prevăzut în anexa nr. 2. (2) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 sunt persoane juridice române, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutele proprii, întocmite potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. (3) Capitalul social iniţial al societăţilor se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar de la Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., denumită în continuare C.F.R., corespunzător obiectului de activitate, stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă încheiată la data de 30 iunie 2001. (4) Participaţiile la capitalul social iniţial sunt subscrise şi integral vărsate de C.F.R., în calitate de acţionar unic, al cărui capital social se diminuează în mod corespunzător. (5) Efectuarea aporturilor de către C.F.R. se va face pe bază de protocol, care se va încheia în termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri. Dacă valoarea capitalului social stabilită prin protocolul de predare-preluare va fi diferită de cea prevăzută în anexa nr. 1 se va solicita registrului comerţului rectificarea cuvenită, potrivit legii, pe baza aprobării adunării generale a acţionarilor. (6) Valoarea terenurilor constituite ca aport la capitalul social iniţial al societăţilor nu este cuprinsă în capitalul social iniţial prevăzut în anexa nr. 1. Aceste terenuri se vor evalua în termen de 12 luni de la data înfiinţării societăţilor, modificându-se în mod corespunzător capitalul social. (7) Pe toată perioada în care C.F.R. este acţionar majoritar la societăţi se pot efectua transferuri de active, corporale şi necorporale, fără plată, prin ordin al ministrului lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, între societăţi şi C.F.R., precum şi cu alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea Societăţii Naţionale a Căilor Ferate Române, cu acordul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale implicate, modificându-se capitalul social în mod corespunzător. (8) Societăţile înfiinţate potrivit art. 1 se pot privatiza în condiţiile legii, C.F.R. putând păstra pachetul majoritar de acţiuni. (9) Pe perioada în care C.F.R. este acţionar majoritar societăţile pot vinde active din patrimoniul lor persoanelor fizice sau juridice de drept privat, la iniţiativa consiliului de administraţie, cu acordul C.F.R., exprimat prin mandat special dat reprezentanţilor săi în adunarea generală a acţionarilor. Vânzarea se poate face numai în cazul în care nu este afectată privatizarea C.F.R. sau privatizarea unui activ în integritatea sa. Utilizarea sumelor rezultate din vânzarea activelor se face în condiţiile legii. ART. 3 Investiţiile pentru realizarea unor proiecte ce concură la modernizarea infrastructurii feroviare, în vederea integrării României în sistemul de transport feroviar european, se finanţează din venituri proprii şi, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, repartizat pentru C.F.R. ART. 4 Serviciile financiar-contabile, de control de gestiune, juridice, de organizare a licitaţiilor, a managementului proiectelor finanţate din credite interne sau externe, contractarea şi gestionarea acestor credite se asigură pe bază de contracte încheiate cu Societatea de Servicii de Management Feroviar "S.M.F." - S.A. ART. 5 Personalul necesar în vederea desfăşurării activităţii societăţilor este preluat de la C.F.R., în funcţie de competenţa profesională şi de disciplină în activitate, şi se consideră transferat. Până la încheierea contractului colectiv de muncă la societăţi personalul transferat va beneficia de drepturile de salarizare şi de celelalte drepturi de personal avute la data transferării, prevăzute în contractul colectiv de muncă al C.F.R., corespunzătoare postului pe care urmează să îl ocupe, precum şi de alte drepturi prevăzute de legislaţia în vigoare. ART. 6 (1) Societăţile sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, formată din reprezentanţii C.F.R. şi ai celorlalţi acţionari. (2) Adunarea generală a acţionarilor C.F.R. numeşte reprezentanţii acesteia în adunarea generală a acţionarilor fiecărei societăţi. (3) Convocarea, cvorumul şi atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt prevăzute în statutul societăţii, întocmit potrivit statutului-cadru prevăzut în anexa nr. 3. ART. 7 (1) Adunările generale ale acţionarilor aleg membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor. În perioada în care C.F.R. deţine participarea majoritară la capitalul social al societăţilor membrii consiliilor de administraţie, preşedinţii acestora şi directorii societăţilor sunt numiţi la propunerea adunării generale a acţionarilor a C.F.R. (2) Directorul fiecărei societăţi este şi preşedintele consiliului de administraţie al societăţii respective. ART. 8 Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre. PRIM-MINISTRU ADRIAN NĂSTASE Contrasemnează: --------------- p. Ministrul lucrărilor publice, transporturilor şi locuinţei, Ion Şelaru, secretar de stat Ministrul finanţelor publice, Mihai Nicolae Tănăsescu Ministrul muncii şi solidarităţii sociale, Marian Sârbu Bucureşti, 6 septembrie 2001. Nr. 880. ANEXA 1
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Numărul
Nr. Capitalul acţiunilor
crt. Denumirea filialei Sediul social -----------
- lei - Valoarea
nominală
- lei -
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Societatea Comercială Lucrări Municipiul Braşov, 7.481.975.000 299.279
de Întreţinere, Reparaţii şi Aleea Depoului -------
Construcţii de Utilaje de Cale nr. 2-4, 25.000
Ferată "SIRCUC Braşov" - S.A judeţul Braşov
2. Societatea Comercială Lucrări Municipiul Timişoara, 275.825.000 11.033
de Întreţinere, Reparaţii şi Str. Gării nr. 2, ------
Construcţii de Utilaje de Cale judeţul Timiş 25.000
Ferată "SIRCUC Timişoara"
- S.A.
3. Societatea Comercială Municipiul 1.522.525.000 60.901
Tipografică "Filaret" - S.A. Bucureşti, ------
str. Fabrica de 25.000
Chibrituri nr. 9-11,
sectorul 5
4. Societatea Comercială de Municipiul 2.091.425.000 83.657
Proiectare Lucrări de Bucureşti, ------
Întreţinere şi Reparaţii Str. Gării de 25.000
Infrastructură Feroviară Nord nr. 1,
"Proiect C.F. Bucureşti" - S.A. sectorul 1
5. Societatea Comercială de Municipiul 343.225.000 13.729
Confecţii pentru Calea Bucureşti, ------
Ferată "Uniforma C.F. Calea Griviţei 25.000
Bucureşti" - S.A nr. 353, sectorul 1
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 2
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
Nr.
crt. Denumirea filialei Obiectul de activitate
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
1. Societatea Comercială Lucrări de ● întreţinere şi reparaţii curente la
Întreţinere, Reparaţii şi utilajele de întreţinere a căii;
Construcţii de Utilaje de Cale ● transport pe calea ferată în scopul
Ferată "Sircuc Braşov" - S.A. desfăşurării activităţii proprii;
şi ● lucrări de microproducţie piese de
2. Societatea Comercială Lucrări de schimb;
Întreţinere, Reparaţii şi ● activităţi de aprovizionare comercială
Construcţii de Utilaje de Cale şi comerţ, inclusiv comerţ exterior;
Ferată "SIRCUC Timişoara" - S.A. ● activităţi de proiectare;
● asistenţă tehnică de specialitate;
● lucrări de montaj, de punere în
funcţiune şi de service în ţară şi în
străinătate pentru produsele din
profilul său de activitate;
● intermedieri, producerea şi/sau
comercializarea angro şi en detail,
prin unităţi proprii, a produselor de
larg consum proprii, provenite de la
parteneri interni sau externi ori
furnizate partenerilor externi;
● activităţi de intermediere şi
reprezentare pentru persoane fizice şi
juridice din ţară şi din străinătate;
● efectuarea de operaţiuni de transport
pentru realizarea obiectului de
activitate, precum şi pentru alte
persoane fizice şi juridice din ţară şi
din străinătate;
● prestări de servicii în domeniile:
mecanic, electric, electronic,
vopsitorie, acoperiri de protecţie,
tinichigerie, vulcanizare auto;
● servicii de reparaţii şi întreţinere a
mijloacelor auto, transport auto intern
şi internaţional de mărfuri şi persoane;
● concesionarea, locaţia de gestiune şi
închirierea de active către persoane
fizice şi juridice;
● realizarea de activităţi sociale pentru
persoane fizice şi juridice din cadrul
societăţii comerciale şi din afară ei.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
3. Societatea Comercială Tipografică ● activităţi de producţie tipografică de
"Filaret" - S.A. carte şi imprimate;
● activităţi de aprovizionare comercială
şi comerţ, inclusiv comerţ exterior,
specifice activităţii proprii;
● activităţi de proiectare specifice
activităţii proprii;
● asistenţa tehnică de specialitate;
● intermedieri, comercializarea angro şi
en detail a produselor din producţia
proprie sau provenite de la parteneri
interni ori externi;
● prestări de servicii în domeniul
tipăririi de carte şi imprimate;
● servicii de reparaţii şi întreţinere a
mijloacelor fixe specifice activităţii
proprii;
● concesionarea, locaţia de gestiune şi
închirierea de active către persoane
fizice şi juridice;
● realizarea de activităţi sociale pentru
persoane fizice şi juridice din cadrul
societăţii comerciale şi din afara ei.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
4. Societatea Comercială de ● efectuarea de lucrări de proiectare
Proiectare Lucrări de Întreţinere în domeniul întreţinerii şi reparaţiei
şi Reparaţii Infrastructură infrastructurii feroviare;
Feroviară "Proiect C.F. Bucureşti" ● efectuarea de lucrări topo-geo,
- S.A. aferente infrastructurii feroviare;
● efectuarea de lucrări specifice
activităţii proprii, pentru alte
persoane juridice sau fizice;
● efectuarea de lucrări de multiplicare
a documentaţiilor tehnice elaborate;
● elaborarea de lucrări de proiectare
pentru utilităţi auxiliare întreţinerii
şi reparaţiei infrastructurii feroviare;
● elaborarea de documentaţii tehnice
pentru lucrări din domeniul
construcţiilor civile şi industriale.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
5. Societatea Comercială de Confecţii ● confecţionarea de uniforme şi materiale
pentru Calea Ferată "Uniforma C.F. de protecţie specifice căii
Bucureşti" - S.A. ferate;
● producerea de confecţii necesare pentru
dotările din parcul de material rulant
propriu şi de la terţi;
● producerea de confecţii necesare pentru
dotările unităţilor de alimentaţie
publică şi cazare proprii şi pentru
terţi;
● alte activităţi specifice domeniului de
activitate;
● comercializarea produselor proprii.
──────────────────────────────────────────────────────────────────────────────
ANEXA 3 STATUTUL-CADRU al Filialei ........................................... CAP. I Denumirea, forma juridică, sediul, durata ART. 1 Denumirea (1) Denumirea filialei este ................................................. (2) ..........................., denumită în continuare societate, este, potrivit art. 42 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, filială cu personalitate juridică a Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., denumită în continuare C.F.R. (3) Sigla şi emblema societăţii sunt prezentate în anexele nr. 1-5 care fac parte integrantă din prezentul statut. (4) În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societate se menţionează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul fiscal. ART. 2 Forma juridică Societatea este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut. ART. 3 Sediul (1) Sediul societăţii este în ............................................ (2) Sediul poate fi schimbat în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii. (3) Societatea poate înfiinţa reprezentanţe, agenţii şi alte asemenea subunităţi în ţară şi în străinătate. ART. 4 Durata Societatea se constituie pe durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului. CAP. II Scopul şi obiectul de activitate ART. 5 Scopul Scopul societăţii este următorul: ........................................ ART. 6 Obiectul de activitate Societatea are, în principal, următorul obiect de activitate: .................... CAP. III Capitalul social, acţiunile ART. 7 Capitalul social (1) Capitalul social iniţial al societăţii este de ..... lei, împărţit în .............. acţiuni nominative cu valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin aporturi în natură (active) şi în numerar de la C.F.R., stabilite pe baza datelor din balanţa de verificare contabilă la data de 30 iunie 2001. (2) Participaţiile la capitalul social iniţial al societăţii sunt subscrise şi integral vărsate, la data înfiinţării, de către C.F.R., în calitate de acţionar unic. (3) Societatea poate fi privatizată în condiţiile legii, C.F.R. având posibilitatea de a păstra pachetul majoritar de acţiuni. ART. 8 Acţiunile (1) Acţiunile sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. (2) Societatea va ţine evidenţa acţionarilor şi a acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Registrul se păstrează la sediul societăţii. ART. 9 Reducerea şi majorarea capitalului social Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege. ART. 10 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni (1) Fiecare acţiune subscrisă şi plătită, potrivit legii, conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispoziţiilor legale şi prevederilor prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut. (2) Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la statutul societăţii. (3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. (4) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acţionarii răspund numai până la limita capitalului social subscris. (5) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii, care i se va repartiza de adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut. ART. 11 Cesiunea acţiunilor (1) În orice raporturi cu societatea, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar. (2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege. ART. 12 Pierderea acţiunilor (1) În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă publică pierderea acestora în cel puţin două ziare de largă circulaţie. (2) Acţiunile pierdute se anulează de către consiliul de administraţie. Decizia de anulare va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate. (3) După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute. CAP. IV Adunarea generală a acţionarilor ART. 13 Atribuţii (1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra politicii economice şi asupra activităţii ei, în conformitate cu mandatul primit de la acţionari. (2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare. (3) Împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. în adunarea generală a acţionarilor sunt în număr de 3, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi un specialist din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice Transporturilor şi Locuinţei, numiţi sau, după caz, revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor a C.F.R. (4) Pentru activitatea depusa împuterniciţii mandataţi să reprezinte interesele C.F.R. în adunarea generală a acţionarilor au dreptul la o indemnizaţie stabilită de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R. (5) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: a) aprobă strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare şi restructurare economico-financiară a societăţii; b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarcă de activitate şi propune numirea sau revocarea acestora de adunarea generală a acţionarilor a C.F.R.; c) stabileşte indemnizaţia membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor; d) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie; e) examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii, elaborate de consiliul de administraţie, şi le aprobă; f) aprobă constituirea rezervelor statutare; g) examinează, aprobă sau modifică bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi ale cenzorilor, şi aprobă repartizarea profitului; h) fixează dividendele; i) hotărăşte cu privire la executarea de investiţii şi reparaţii capitale şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; j) aprobă delegări de competenţe pentru consiliul de administraţie al societăţii; k) stabileşte nivelul garanţiei cerute administratorilor, în condiţiile legii; l) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor; m) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii. (6) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii: a) aprobă structura organizatorică a societăţii; b) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie; c) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de reprezentanţe, agenţii şi de alte subunităţi fără personalitate juridică; d) hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, cu acordul C.F.R.; e) hotărăşte reîntregirea capitalului social sau, după caz, reducerea acestuia, cu acordul C.F.R.; f) hotărăşte cu privire la mutarea sediului societăţii, cu acordul C.F.R.; g) analizează şi propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea sau lichidarea societăţii, cu acordul C.F.R.; h) hotărăşte cu privire la modificarea şi la completarea obiectului de activitate al societăţii în afară activităţii de bază; i) aprobă asocierea, în vederea constituirii de noi societăţi comerciale, sau participarea cu capital social la alte societăţi comerciale, în condiţiile legii, cu acordul prealabil al C.F.R.; j) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului sau a cenzorilor pentru pagube pricinuite societăţii; k) aprobă conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii; l) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni; m) hotărăşte cu privire la orice modificare a statutului; n) hotărăşte cumpărarea de acţiuni, cotarea la bursă, vânzarea şi tranzacţionarea pe piaţă a acţiunilor proprii, cu acordul prealabil al C.F.R.; o) stabileşte plafoane valorice şi competenţe de efectuare a cheltuielilor; p) numeşte directorul societăţii şi îi stabileşte salariul; q) stabileşte adaosurile la salariu şi criteriile de acordare a acestora pentru director şi pentru directorii executivi; r) hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea societăţii, cu excepţia celor care revin adunării generale ordinare a acţionarilor. (7) Acordul C.F.R., prevăzut la alin. (6) lit. d), e), f), g), i) şi n), este cerut în perioada în care participarea majoritară la capitalul social este deţinută de C.F.R. ART. 14 Convocarea adunării generale a acţionarilor (1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de preşedintele consiliului de administraţie, de persoana desemnată de acesta să îl înlocuiască sau la solicitarea C.F.R. (2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs. (3) Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor. (4) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită. (5) Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul societăţii. În perioada în care C.F.R. este acţionar unic convocarea adunării generale a acţionarilor se va face prin corespondenţă. (6) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi. (7) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. (8) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare. ART. 15 Organizarea adunării generale a acţionarilor (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în aceasta. (2) Dacă adunarea generală ordinară a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor menţionate la alin. (1), adunarea generală a acţionarilor ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate. (3) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare: a) la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social; b) la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social. (4) Preşedintele consiliului de administraţie desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenţă a acţionarilor şi să întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor. (5) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarii care l-au întocmit. ART. 16 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor (1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis. (2) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea acestora şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administrativă. (3) Hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la aceasta sau care au votat împotriva. CAP. V Consiliul de administraţie ART. 17 Organizarea (1) Societatea este administrată de un consiliu de administraţie format din 5 membri, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice şi unul din cadrul Ministerului Lucrărilor Publice, Transporturilor şi Locuinţei, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. (2) Conducerea executivă a societăţii este asigurată de un director executiv numit de adunarea generală a acţionarilor. (3) Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau. (4) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună şi ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. (5) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin doua treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. (6) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. (7) Consiliul de administraţie poate delega unele dintre atribuţiile sale conducerii executive a societăţii şi poate recurge la consultanţi pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii. (8) Preşedintele consiliului de administraţie este reprezentantul legal al societăţii în relaţiile cu autorităţile publice şi cu persoanele fizice sau juridice, române şi străine, şi angajează patrimonial societatea prin semnătura sa aplicată pe actele juridice, în limita valorică stabilită de adunarea generală a acţionarilor. El poate delega directorului executiv unele dintre atribuţiile sale de reprezentare. (9) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situaţii ei pot fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor. (10) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal ori ale căror rude sau afini până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi în societăţi comerciale cu acelaşi profil ori care sunt în relaţii comerciale directe cu societatea. ART. 18 Atribuţiile consiliului de administraţie Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii: a) elaborează proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii; b) elaborează documentaţiile privind structura organizatorică şi aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii şi regulamentul de ordine interioară; c) elaborează şi prezintă spre avizare adunării generale a acţionarilor strategia de dezvoltare a societăţii pe termen lung, mediu şi scurt, care se supune spre aprobare C.F.R.; d) hotărăşte, cu respectarea prevederilor legale, cu privire la închirierea bunurilor pe care le are în proprietate; e) aprobă investiţiile societăţii, în limita competenţelor şi a plafoanelor valorice stabilite de adunarea generală a acţionarilor; f) aprobă criteriile de efectuare a operaţiunilor de încasări şi plăţi; g) aprobă efectuarea operaţiunilor de cumpărare şi vânzare de bunuri şi servicii; h) aprobă, cu respectarea prevederilor legale, încheierea contractelor de închiriere; i) stabileşte tactica şi strategia de marketing; j) aprobă încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competenţelor acordate; k) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termenul legal de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale acesteia pe anul în curs; l) aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează să fie negociat cu reprezentanţii salariaţilor; m) aprobă tarifele pentru activităţile specifice societăţii, în condiţiile legii; n) aprobă regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale societăţii; o) aprobă scoaterea din funcţiune, casarea şi valorificarea unor bunuri materiale, în condiţiile legii; p) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor; q) stabileşte drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal pentru personalul de conducere al societăţii; r) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi ai societăţii şi le fixează salariile; s) hotărăşte şi în alte domenii legate de activitatea societăţii. ART. 19 Atribuţiile directorului societăţii (1) În limitele mandatului acordat de adunarea generală a acţionarilor directorul reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi are, în principal, următoarele atribuţii: a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare a societăţii; b) angajează, promovează şi concediază personalul societăţii; c) negociază contractul colectiv de muncă; d) încheie acte juridice în numele şi pe seama societăţii; e) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor; f) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor; g) îndeplineşte orice alte atribuţii potrivit competenţelor acordate. (2) Directorul poate delega o parte din atribuţiile sale directorilor adjuncţi din cadrul societăţii. (3) Competenţele, atribuţiile şi răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii. CAP. VI Gestiunea ART. 20 Controlul financiar preventiv (1) Societatea organizează şi exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operaţiuni care se referă la drepturile şi obligaţiile patrimoniale, în faza de angajare şi de plată, în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice. (2) Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii. ART. 21 Controlul financiar de gestiune Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate. ART. 22 Cenzorii (1) Gestiunea societăţii este supravegheată de acţionari şi de cenzori. (2) Societatea are 3 cenzori şi 3 cenzori supleanţi. (3) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi. (4) Cenzorii îşi exercită personal mandatul. (5) Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil. (6) Pe perioada în care statul va deţine cel puţin 20% din capitalul social unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice. (7) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală a acţionarilor. (8) Cenzorii au următoarele atribuţii principale: a) să supravegheze gestiunea societăţii; b) să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele; c) să verifice dacă registrele sunt corect ţinute; d) să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform reglementărilor legale. (9) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor, dacă nu sunt însoţite de raportul cenzorilor. (10) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea: a) să facă în fiecare lună şi inopinat inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit; b) să convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acţionarilor, atunci când nu a fost convocată de administratori; c) să ia parte la adunările generale ordinare sau extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare; d) să constate depunerea regulată a garanţiei din partea administratorilor; e) să vegheze ca dispoziţiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori. (11) Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum şi asupra propunerilor pe care le consideră necesare privind bilanţul contabil şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acţionarilor un raport amănunţit. Pentru îndeplinirea acestei obligaţii cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de neînţelegere, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acţionarilor. (12) Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare pe care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunării generale a acţionarilor. (13) Cenzorii iau parte la şedinţele consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor, fără drept de vot, dacă nu sunt acţionari. (14) Cenzorilor le este interzis să comunice acţionarilor, în particular, sau terţilor date referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor. (15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor. (16) Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acţionarilor, cu votul cerut la adunările generale extraordinare ale acţionarilor. (17) Cenzorii îndeplinesc şi alte atribuţii prevăzute de lege. CAP. VII Activitatea ART. 23 Exerciţiul financiar (1) Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare. (2) Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii. ART. 24 Personalul (1) Personalul este încadrat în condiţiile legii, pe bază de concurs sau examen şi/sau prin alte forme de selecţie. (2) Condiţiile de angajare, de organizare şi desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei personalului se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie. (3) Personalul este supus statutului personalului feroviar, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul transporturilor feroviare, precum şi regulamentului de ordine interioară al societăţii. (4) Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă. (5) Personalul societăţii beneficiază de facilităţi de călătorie pe calea ferată în aceleaşi condiţii ca şi personalul C.F.R. ART. 25 Amortizarea mijloacelor fixe Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe. ART. 26 Evidenta contabilă şi bilanţul contabil (1) Societatea va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, conform legislaţiei în vigoare. (2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii. ART. 27 Calculul şi repartizarea profitului (1) Profitul se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii. (2) Profitul rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condiţiile legii. (3) Societatea îşi constituie fondul de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii. (4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor. (5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă. (6) Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor. ART. 28 Registrele Societatea va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege. CAP. VIII Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea ART. 29 Modificarea formei juridice Adunarea generală a acţionarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a societăţii, în condiţiile legii. ART. 30 Dizolvarea şi lichidarea Dizolvarea şi lichidarea societăţii se vor face conform prevederilor legale. ART. 31 Litigii (1) Litigiile de orice fel apărute între societate şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun. (2) Pentru soluţionarea litigiilor contractuale cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj. CAP. IX Dispoziţii finale ART. 32 Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, precum şi ale Codului comercial. ANEXA 1 ------- la statut --------- SIGLA ŞI EMBLEMA Societăţii Comerciale Lucrări de Întreţinere, Reparaţii şi Construcţii de Utilaje de Cale Ferată "SIRCUC Braşov" - S.A.────────── *) Notă CTCE: Sigla şi emblema Societăţii Comerciale Lucrări de Întreţinere, Reparaţii şi Construcţii de Utilaje de Cale Ferată "SIRCUC Braşov" - S.A. se găsesc în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 594 din 21 septembrie 2001 la pagina 8 (a se vedea imaginea asociată).────────── ANEXA 2 ------- la statut --------- SIGLA ŞI EMBLEMA Societăţii Comerciale Lucrări de Întreţinere, Reparaţii şi Construcţii de Utilaje de Cale Ferată "SIRCUC Timişoara" - S.A.────────── *) Notă CTCE: Sigla şi emblema Societăţii Comerciale Lucrări de Întreţinere, Reparaţii şi Construcţii de Utilaje de Cale Ferată "SIRCUC Timişoara" - S.A. se găsesc în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 594 din 21 septembrie 2001 la pagina 8 (a se vedea imaginea asociată).────────── ANEXA 3 ------- la statut --------- SIGLA ŞI EMBLEMA Societăţii Comerciale Tipografice "Filaret" - S.A.────────── *) Notă CTCE: Sigla şi emblema Societăţii Comerciale Tipografice "Filaret" - S.A. se găsesc în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 594 din 21 septembrie 2001 la pagina 8 (a se vedea imaginea asociată).────────── ANEXA 4 ------- la statut --------- SIGLA ŞI EMBLEMA Societăţii Comerciale de Proiectare Lucrări de Întreţinere şi Reparaţii Infrastructură Feroviară "PROIECT C.F. BUCUREŞTI" - S.A.────────── *) Notă CTCE: Sigla şi emblema Societăţii Comerciale de Proiectare Lucrări de Întreţinere şi Reparaţii Infrastructură Feroviară "PROIECT C.F. BUCUREŞTI" - S.A. se găsesc în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 594 din 21 septembrie 2001 la pagina 9 (a se vedea imaginea asociată). ANEXA 5 ------- la statut --------- SIGLA ŞI EMBLEMA Societăţii Comerciale de Confecţii pentru Calea Ferată "UNIFORMA C.F. BUCUREŞTI" - S.A.────────── *) Notă CTCE: Sigla şi emblema Societăţii Comerciale de e Confecţii pentru Calea Ferată "UNIFORMA C.F. BUCUREŞTI" - S.A. se găsesc în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 594 din 21 septembrie 2001 la pagina 9 (a se vedea imaginea asociată).────────── ----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
