Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
HOTĂRÂRE nr. 862 din 14 octombrie 2020 pentru aprobarea condiţiilor de acordare a garanţiei de stat în favoarea Societăţii Blue Air Aviation - S.A. pentru compensarea pierderilor economice suferite în contextul pandemiei de COVID-19
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, şi al art. 6 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 139/2020 privind instituirea cadrului legal pentru acordarea unor ajutoare de stat Societăţii „Compania naţională de transporturi aeriene române - TAROM“ - S.A. şi Societăţii Blue Air Aviation - S.A. pentru compensarea pierderilor economice suferite în contextul pandemiei de COVID-19, cu modificările şi completările ulterioare, Guvernul României adoptă prezenta hotărâre. ART. 1 (1) Termenii şi condiţiile financiare ale împrumutului prevăzut la art. 2 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 139/2020 privind instituirea cadrului legal pentru acordarea unor ajutoare de stat Societăţii „Compania naţională de transporturi aeriene române - TAROM“ - S.A. şi Societăţii Blue Air Aviation - S.A. pentru compensarea pierderilor economice suferite în contextul pandemiei de COVID-19, cu modificările şi completările ulterioare, în valoare de 300.775.000 lei, garantat de stat în procent de 100%, inclusiv dobânzile şi comisioanele aferente, ce se acordă Societăţii Blue Air Aviation - S.A. de către Banca de Export-Import a României EximBank - S.A., sunt următoarele: a) maturitate de 6 ani; b) perioadă de graţie de 12 luni; c) rată a dobânzii de ROBOR 12 luni + 4% pe an; d) comision de acordare de 0,75%, aplicabil la valoarea împrumutului; e) comision de 2%, aplicabil la valoarea rambursată anticipat din împrumut, pentru rambursarea anticipată a împrumutului din alt/alte credit/credite, şi comision de 0% pentru rambursarea anticipată a împrumutului din surse proprii; f) comision de analiză pentru modificarea condiţiilor iniţiale de 0,2% aplicabil la valoarea împrumutului, cu o valoare de minimum 100 euro.
(2) Pentru garantarea de către stat în procent de 100% a împrumutului prevăzut la alin. (1), Societatea Blue Air Aviation - S.A. plăteşte Ministerului Finanţelor Publice, în calitate de garant, o primă de garantare sau comision la fondul de risc de 2% pe an.
ART. 2 Pentru împrumutul prevăzut la art. 1 alin. (1), modelul convenţiei de garantare este prevăzut în anexa nr. 1, iar modelul scrisorii de garanţie care cuprinde clauzele generale de garantare de către stat a împrumutului prevăzut la art. 1 alin. (1) este prevăzut în anexa nr. 2.
ART. 3 Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU LUDOVIC ORBAN Contrasemnează: p. Ministrul finanţelor publice, Sebastian Ioan Burduja, secretar de stat Ministrul transporturilor, infrastructurii şi comunicaţiilor, Lucian Nicolae Bode
Bucureşti, 14 octombrie 2020. Nr. 862. ANEXA 1
CONVENŢIE DE GARANTARE nr. .................../.......................... Prezenta convenţie de garantare (denumită în continuare „Convenţia“) se încheie în temeiul: - art. 2 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 139/2020 privind instituirea cadrului legal pentru acordarea unor ajutoare de stat Societăţii „Compania naţională de transporturi aeriene române - TAROM“ - S.A. şi Societăţii Blue Air Aviation - S.A. pentru compensarea pierderilor economice suferite în contextul pandemiei de COVID-19, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare OUG nr. 139/2020; – prevederilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 109/2008, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare OUG nr. 64/2007; – prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 862/2020 pentru aprobarea condiţiilor de acordare a garanţiei de stat în favoarea Societăţii Blue Air Aviation - S.A. pentru compensarea pierderilor economice suferite în contextul pandemiei de COVID-19,
între:
(1) Ministerul Finanţelor Publice (MFP), acţionând în calitatea acestuia de reprezentant al României, având sediul în ......................................, legal reprezentat în vederea semnării prezentei convenţii de ...................................., în calitate de ministru al finanţelor publice, MFP având calitatea de garant, denumit în continuare „Garantul“,
(2) Societatea BLUE AIR AVIATION - S.A., persoană juridică română, cu sediul în ..............................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti sub nr. ......................., cod unic de înregistrare ........................, legal reprezentată de ..........................................., cu domiciliul în ..........................................., legitimat(ă) cu cartea de identitate seria ...... nr. ..............., eliberată de ............... la data de ..............., CNP ..........................................., în calitate de .........................., având calitatea de garantat, denumit în continuare, „Garantatul“, şi
(3) Ministerul Transporturilor, Infrastructurii şi Comunicaţiilor (MTIC), având sediul în .................................., legal reprezentat în vederea semnării prezentei convenţii de ........................................., în calitate de administrator al măsurii de ajutor de stat acordat Garantatului, denumit în continuare „MTIC“,
Garantul, Garantatul şi MTIC fiind denumiţi în continuare, împreună, „părţile“. Având în vedere faptul că, prin Acordul de împrumut ce urmează a fi încheiat între Banca de Export-Import a României EximBank - S.A., cu sediul în .................................... (în calitate de creditor), şi Garantat (în calitate de debitor), Banca de Export-Import a României EximBank - S.A. a agreat să acorde Garantatului un împrumut în valoare totală de 300.775.000 lei, pe o perioadă de 6 ani începând cu data primei trageri, destinat compensării pierderilor economice suferite ca urmare a pandemiei de COVID-19, cauzate direct în perioada martie-iunie 2020, stabilite prin Decizia CE C (2020) 5830 final din data de 20.08.2020 în sumă de 28,29 milioane EUR, şi ca ajutor de salvare pentru acoperirea parţială a nevoilor de lichiditate din perioada septembrie 2020 - februarie 2021, stabilit prin Decizia CE C (2020) 5830 final din data de 20.08.2020 în sumă de 33,84 milioane EUR, cu condiţia ca Garantul să fie de acord să garanteze în proporţie de 100% sumele ce se vor datora de către Garantat, în calitate de debitor, şi Garant, plata integrală şi la termen a tuturor sumelor datorate în cadrul Acordului de împrumut, ajunse la scadenţă, prin accelerare sau prin altă modalitate, precum şi îndeplinirea punctuală a tuturor obligaţiilor Garantatului, toate acestea fiind stabilite în Acordul de împrumut încheiat de Garantat cu Banca de Export-Import a României EximBank - S.A., de comun acord, părţile convin asupra celor ce urmează: ART. 1 Definiţii Termenii definiţi în Acordul de împrumut vor avea acelaşi înţeles în tot cuprinsul Convenţiei, exceptând cazul în care se prevede altfel sau cazul în care contextul impune o altă semnificaţie, astfel: „AIRLINE INVEST - S.A.“ este o persoană juridică română, cu sediul în ..............................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti cu nr. ....................., CUI ......................, atribut fiscal ......, deţinută în proporţie de 100% de dl Rada Teodor-Cristian, cetăţean român, domiciliat în .........................................., număr ......, scară ....., etaj ....., apartament ...., sector ...., localitatea .............................., legitimat cu CI seria ...... nr. ..............., eliberată de ............. Sector ....., la data de ................., CNP ......................................., şi dl Rada Mihai Cătălin, cetăţean american, domiciliat în .........................................., legitimat cu ......, emis de .............. la data de .............., AIRLINE INVEST - S.A. deţinând 99,99% din acţiunile Garantatului; „Banca“ înseamnă Banca de Export-Import a României EximBank - S.A., cu sediul în ..........................................., strada ....................................... nr. ........., sectorul, înregistrată în Registrul bancar cu nr. ................., înregistrată la Registrul Comerţului cu nr. ....................., CUI ...........................; „BNR“ înseamnă Banca Naţională a României; „Acordul de împrumut“ înseamnă acordul încheiat la data de ........ octombrie 2020 între Garantat şi Bancă în vederea obţinerii, respectiv acordării unui împrumut în valoare de 300.775.000 lei (trei sute milioane şapte sute şaptezeci şi cinci mii lei); „CE“ înseamnă Comisia Europeană; „Scrisoarea de garanţie“ înseamnă scrisoarea între România, reprezentată de Ministerul Finanţelor Publice, şi Bancă, în vederea garantării obligaţiilor asumate de Garantat în cadrul Acordului de împrumut; „Garantul“ înseamnă Ministerul Finanţelor Publice; „MFP“ înseamnă Ministerul Finanţelor Publice, în calitate de minister de resort cu responsabilităţi specifice în cadrul Scrisorii de garanţie; „Garantatul“ înseamnă Societatea BLUE AIR AVIATION - S.A., persoană juridică română, cu sediul în ..............................., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti cu nr. ................, cod unic de înregistrare ........................; „MTIC“ înseamnă Ministerul Transporturilor, Infrastructurii şi Comunicaţiilor; „zi lucrătoare“ înseamnă o zi (alta decât sâmbata, duminica sau o zi de sărbătoare legală în care nu se lucrează potrivit legii române) în care instituţiile publice au program normal de lucru cu publicul în România.
ART. 2 Valoarea şi obiectul Convenţiei 2.1. Garantul garantează 100% (sută la sută) îndeplinirea obligaţiilor asumate de Garantat faţă de Bancă în conformitate cu Acordul de împrumut, referitoare la rambursarea ratelor de capital, plata dobânzilor şi a comisioanelor asociate împrumutului. 2.2. MTIC este răspunzător de monitorizarea utilizării fondurilor împrumutului garantat de stat, precum şi a îndeplinirii de către Garantat a obligaţiilor prevăzute în OUG nr. 139/2020. 2.3. Garantatul se obligă să utilizeze împrumutul acordat de Bancă numai pentru scopurile prevăzute în Acordul de împrumut şi să realizeze tragerile din cadrul împrumutului în scopurile prevăzute la art. 3 alin. (2) din OUG nr. 139/2020, precum şi cu respectarea Deciziei CE C (2020) 5830 final. 2.4. Din împrumutul garantat de stat, Garantatul rambursează cu prioritate datoriile către statul român, împrumutul contractat de la Bancă, în nume şi cont stat, în valoare de 30.300.000 lei, şi accesoriile aferente şi obligaţiunile corporative emise prin plasament privat către Societatea de Investiţii Financiare Banat-Crişana - S.A., în valoare rămasă de 6.000.000 EUR, şi accesoriile aferente. 2.5. Garantatul se obligă să ramburseze la scadenţă ratele de capital, să plătească dobânzile şi comisioanele şi costurile asociate împrumutului conform prevederilor Acordului de împrumut şi să îşi îndeplinească toate celelalte obligaţii prevăzute în OUG nr. 139/2020, precum şi în această convenţie.
ART. 3 Plăţi efectuate de Garant, comision la fondul de risc şi dobânzi şi penalităţi de întârziere 3.1. Garantatul va plăti Garantului un comision pentru fondul de risc de 2% (două procente) pe an aplicat la soldul împrumutului garantat (i.e. la principal), în rate semianuale consecutive pe o perioadă de 6 (şase) ani, prima rată devenind scadentă în termen de 30 de zile calendaristice de la data efectuării primei trageri din Acordul de împrumut şi ultima rată la data rambursării ultimei rate de capital conform Acordului de împrumut. Comisionul la fondul de risc se va plăti în lei (RON), în contul IBAN nr. RO24TREZ999650101XXXXXXX (cod fiscal 8609468), deschis pe numele Garantului la Trezoreria Operativă Centrală. Orice modificare a numărului de cont va fi comunicată de Garant, în timp util, nefiind necesară amendarea corespunzătoare a prezentei convenţii. În cazul în care Garantatul nu va achita la termen comisionul la fondul de risc, Garantul este îndreptăţit să perceapă dobânzi şi penalităţi de întârziere la nivelul celor prevăzute de prevederile legale în vigoare privind colectarea creanţelor fiscale, calculate asupra sumei datorate.
3.2. În cazul în care Garantatul nu efectuează o plată conform prevederilor Acordului de împrumut şi Garantul este obligat să efectueze această plată conform prevederilor Scrisorii de garanţie, în calitatea sa de debitor, Garantatul se obligă să achite Garantului sumele plătite de către Garant în conformitate cu Scrisoarea de garanţie, precum şi dobânzi şi penalităţi de întârziere la nivelul celor prevăzute de dispoziţiile legale în vigoare privind colectarea creanţelor fiscale, aplicate asupra sumei datorate. Dobânzile şi penalităţile de întârziere se calculează pentru fiecare zi de întârziere, începând cu ziua imediat următoare datei scadenţei către Bancă sau datei scadente a comisionului la fondul de risc şi până la data stingerii sumei datorate inclusiv, respectiv data debitării contului Garantatului, data putând fi dovedită prin extrasul de cont bancar. Aceleaşi dobânzi şi penalităţi de întârziere se vor aplica şi asupra oricăror alte obligaţii de plată reglementate prin prezenta convenţie şi neachitate la scadenţă.
3.3. În situaţia nerambursării la scadenţă a componentei din împrumut ca ajutor de salvare şi executării garanţiei de stat, Garantul va emite un înscris pentru valoarea integrală a împrumutului contractat şi a dobânzilor şi comisioanelor aferente, urmând ca recuperarea creanţei, rezultată din executarea garanţiilor prevăzute în OUG nr. 139/2020 la art. 4 alin. (2) lit. a)-c) şi lit. g) şi trecerea integrală a garanţiilor prevăzute în OUG nr. 139/2020 la art. 4 alin. (2) lit. d)-f) în proprietatea statului să se realizeze aplicând în mod corespunzător prevederile art. 9 şi 10 din acelaşi act normativ.
ART. 4 Angajamente speciale ale Garantatului 4.1. Garantatul va întreprinde toate măsurile considerate necesare în scopul asigurării resurselor necesare pentru achitarea obligaţiilor aferente Acordului de împrumut, conform prevederilor acestuia, precum şi a celor decurgând din prezenta convenţie. 4.2. În situaţia în care Garantatul nu rambursează componenta din împrumut reprezentând ajutorul de salvare în termen de 6 (şase) luni, începând cu efectuarea primei trageri din împrumut, Garantatul are obligaţia transmiterii către MTIC a unui plan de restructurare, care va fi notificat către CE, conform prevederilor Deciziei CE C (2020) 5830 final. În cazul în care nu transmite planul de restructurare sau CE nu aprobă planul de restructurare, se aplică în mod corespunzător prevederile art. 9 din OUG nr. 139/2020. În situaţia în care CE va emite o decizie de recuperare a ajutorului de stat de salvare, MFP va pune în aplicare această decizie în conformitate cu legislaţia europeană şi naţională din domeniul ajutorului de stat. 4.3. Garantatul se angajează că, în alocarea resurselor financiare, nicio altă datorie nu va avea prioritate faţă de împrumutul garantat prin prezenta convenţie, cu excepţia creanţelor care au prioritate în conformitate cu dispoziţiile imperative ale legii române general aplicabile. 4.4. Garantatul va înştiinţa în scris Garantul şi MTIC cu 30 (treizeci) de zile calendaristice înainte de data scadenţei la Bancă despre eventuala imposibilitate a constituirii parţiale sau totale a sumelor necesare pentru plata obligaţiilor aferente Acordului de împrumut. Solicitarea Garantatului trebuie să cuprindă declaraţia pe propria răspundere a acestuia privind lipsa disponibilităţilor băneşti necesare achitării parţiale sau integrale a sumelor scadente, cu analiza justificativă a situaţiei financiare a acestuia, respectiv înştiinţarea de plată transmisă de către Bancă. În cazul în care Garantatul nu transmite documentele solicitate în timp util astfel încât să se facă plata la scadenţă de către Garant, dobânzile penalizatoare care vor fi percepute de către Bancă în eventualitatea achitării cu întârziere a sumelor scadente datorate vor fi suportate în întregime de către Garantat.
4.5. În cazul în care Garantatul nu va plăti oricare din sumele datorate conform Acordului de împrumut la data scadenţei sau nu îşi va îndeplini oricare dintre obligaţiile stabilite prin prezenta convenţie, Garantul va fi îndreptăţit să emită titlul de creanţă potrivit prevederilor art. 7 din OUG nr. 64/2007, în vederea recuperării sumelor plătite la scadenţă în contul Garantatului, ca urmare a lipsei disponibilităţilor financiare ale acestuia, reprezentând rate de capital, dobânzi, comisioane şi alte costuri, comisioanele datorate şi neachitate la fondul de risc de către acesta, dobânzi şi penalităţi de întârziere aferente acestor categorii de debite, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare privind colectarea creanţelor fiscale. 4.6. Garantatul va suporta toate cheltuielile generate în sarcina Garantului de neîndeplinirea de către Garantat, integral şi la timp, a obligaţiilor sale decurgând din Acordul de împrumut şi din prezenta convenţie. 4.7. Până la rambursarea integrală a împrumutului garantat de stat şi a plăţii dobânzilor şi comisioanelor aferente, Garantatul se obligă: 1. pentru evitarea denaturării concurenţei: a) să evite expansiuni comerciale agresive finanţate prin ajutor de stat sau asumarea de riscuri excesive; b) să nu achiziţioneze competitori sau alţi operatori din acelaşi domeniu de activitate, inclusiv operaţiuni în amonte sau în aval; c) să nu subvenţioneze încrucişat, prin ajutorul de stat primit, alte activităţi economice ale întreprinderilor integrate care se aflau în dificultate la data de 31 decembrie 2019; d) să nu majoreze remuneraţia fiecărui membru al conducerii beneficiarului peste nivelul celei de la data de 31 decembrie 2019;
2. în vederea îndeplinirii scopului pentru care se acordă garanţia de stat: a) să menţină evidenţe distincte aferente cheltuielilor care fac obiectul împrumutului garantat de stat; b) să nu acorde bonusuri, sporuri şi să reducă cheltuielile salariale;
3. în vederea rambursării împrumutului garantat de stat cu prioritate faţă de acţionariat: a) să nu acorde dividende; b) să nu ramburseze împrumuturi către acţionari; c) orice contract de achiziţie sau vânzare cu impact asupra activelor şi pasivelor companiei se realizează cu aprobarea consiliului de administraţie al Garantatului, care poate delega în acest scop activităţi către conducerea executivă a Garantatului; d) să nu înstrăineze/restituie aeronave sau alte active aferente activităţii de bază decât cu avizul MTIC.
4.8. Până la data de 30 martie 2021, conform Deciziei CE C (2020) 5830 final, Garantatul va prezenta MTIC analiza economico-financiară realizată de către un auditor financiar independent din care să reiasă valoarea reală a pagubei cauzate direct de pandemia de COVID-19, în perioada relevantă prevăzută în decizia de autorizare a Comisiei Europene. În situaţia în care această valoare este mai mică decât valoarea împrumutului garantat de stat, diferenţa se va rambursa de Garantat Garantului, în termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la data întocmirii analizei economico-financiare, iar valoarea garanţiei de stat se va diminua corespunzător. Suma ce se va restul de Garantat Garantului va include şi dobânda calculată conform art. 8 alin. (3) din OUG nr. 139/2020. 4.9. Garantatul va informa cu promptitudine MTIC şi Garantul privind implementarea planului de concordat preventiv, respectiv realizarea infuziei de capital, în valoare de 20.000.000 EUR în anul 2021 şi de 30.000.000 EUR în anul 2022.
ART. 5 Angajamente speciale ale MTIC 5.1. Conform dispoziţiilor art. 5 alin. (3) şi (4), art. 11 alin. (3) şi art. 12 alin. (3) din OUG nr. 139/2020, MTIC are obligaţia de a monitoriza utilizarea fondurilor din împrumutul garantat, precum şi îndeplinirea de către Garantat a obligaţiilor ce îi revin şi de a notifica cu promptitudine Garantul în situaţia în care identifică devieri sau deficienţe în îndeplinirea acestora de către Garantat. 5.2. În situaţia în care Garantatul nu rambursează componenta din împrumut reprezentând ajutorul de salvare în termen de 6 (şase) luni de la efectuarea primei trageri din împrumut, MTIC are obligaţia de notificare către CE a planului de restructurare elaborat de Garantat, conform celor menţionate în Decizia CE C (2020) 5830 final. În cazul în care CE nu aprobă planul de restructurare, se aplică în mod corespunzător prevederile art. 9 alin. (2) din OUG nr. 139/2020. În situaţia în care CE va emite o decizie de recuperare a ajutorului de stat de salvare, MFP va pune în aplicare această decizie în conformitate cu legislaţia europeană şi naţională din domeniul ajutorului de stat. 5.3. În situaţia în care valoarea reală a pagubei cauzate de pandemia COVID-19, rezultată din analiza economico-financiară realizată de către auditorul financiar independent angajat de către Garantat, este mai mică decât valoarea împrumutului garantat de stat şi Garantatul nu rambursează diferenţa către Bancă în termen de 30 (treizeci) de zile de la data întocmirii acestei analize, MTIC va emite şi va comunica către organul fiscal competent decizia de recuperare a ajutorului de stat, care are calitatea de titlu executoriu.
ART. 6 Garanţii 6.1. La data semnării prezentei convenţii, Garantatul constituie şi se obligă să constituie în favoarea Garantului următoarele garanţii, care acoperă cel puţin 100% (una sută procente) din valoarea împrumutului, cât şi a dobânzilor şi comisioanelor aferente acestuia, conform raportului de evaluare întocmit în baza art. 4 alin. (4) din OUG nr. 139/2020: a) ipoteca imobiliară de rang I asupra terenului intravilan, situat în Bucureşti, şos. Bucureşti-Ploieşti nr. 97 A, sectorul 1, în suprafaţă de 94.479 mp, înscris în CF nr. 230751, nr. cadastral 230751, tarlaua 414, parcela 2, aflat în proprietatea BLUE AIR INVESTIŢII - S.R.L.; b) ipoteca mobiliară de rang I asupra pădurii amplasate pe terenul intravilan, situat în Bucureşti, şos. Bucureşti-Ploieşti nr. 97 A, sectorul 1, în suprafaţă de 94.479 mp, înscris în CF nr. 230751, nr. cadastral 230751, tarlaua 414, parcela 2, aflat în proprietatea BLUE AIR INVESTIŢII - S.R.L.; c) ipoteca mobiliară asupra celor 6 aeronave aflate în proprietatea BLUE AIR AVIATION - S.A., respectiv Boeing 737500, seria MSN 24942, seria MSN 24943, seria MSN 24940, seria MSN 24778, şi Boeing 737-300, seria MSN 24453, seria MSN 24909, şi a motoarelor aeronavă Boeing 737-530 seria 720537 şi seria 726225; d) ipoteca mobiliară de rang I asupra acţiunilor deţinute de AIRLINE INVEST - S.A. şi Rada Mihai Cătălin în capitalul social al BLUE AIR AVIATION S.A. - 75% (şaptezeci şi cinci procente); e) ipoteca mobiliară de rang I asupra acţiunilor deţinute de dl Rada Teodor Cristian şi dl Rada Mihai Cătălin în capitalul social al AIRLINE INVEST - S.A. - 75% (şaptezeci şi cinci procente); f) ipoteca mobiliară de rang I asupra acţiunilor deţinute de AIRLINE INVEST - S.A. şi AURORA ENGINEERING - S.R.L. în capitalul social al BLUE AIR TECHNIC - S.R.L.; g) în situaţia în care garanţiile de la lit. a)-f) nu acoperă valoarea împrumutului şi a dobânzilor şi comisioanelor aferente, se vor aduce în completare alte garanţii mobiliare/imobiliare de rang I ale beneficiarului sau ale unor terţe persoane.
6.2. Pentru garanţiile prevăzute la subpct. 6.1 lit. c), în vederea instituirii ipotecilor în favoarea statului, conform prevederilor OUG nr. 139/2020, Garantatul predă Garantului Declaraţia autentificată de ................................, cu nr. ............ din data de .............., ataşată la prezenta convenţie, prin care se obligă, definitiv şi irevocabil, ca, în termen de maximum 2 (două) zile lucrătoare de la data achitării creanţelor datorate către ANAF şi/sau Air Lease Corporation-Citibank, să constituie ipotecă mobiliară de rang I în favoarea Garantului asupra oricărora dintre activele mobiliare prevăzute la subpct. 6.1 lit. c), ce sunt eliberate prin achitarea în întregime a creanţelor datorate creditorilor mai sus menţionaţi. 6.3. Pentru toate celelalte garanţii prevăzute la subpct. 6.1 [cu excepţia lit. c)] Garantatul se obligă să semneze contracte de ipotecă mobiliară/imobiliară cu Garantul prin ANAF - Direcţia Generală de Administrare a Marilor Contribuabili, ipotecile mobiliare/imobiliare constituite în baza prezentei convenţii urmând a se transforma, în mod automat, în ipotecă mobiliară/imobiliară de rang I la momentul achitării, în întregime, a sumelor datorate de Garantat către Banca de Export-Import a României EximBank - S.A. şi Societatea de Investiţii Financiare Banat-Crişana - S.A. 6.4. AIRLINE INVEST - S.A. are calitatea de codebitor/ fidejusor al împrumutului garantat de stat.
ART. 7 Alte obligaţii 7.1. Garantatul are obligaţia să transmită în copie către Garant, la solicitarea acestuia, rapoartele de activitate transmise către Bancă, conform prevederilor Acordului de împrumut, şi să pună la dispoziţia Garantului, la termenele şi în condiţiile solicitate de acesta, toate datele şi informaţiile din care să rezulte capacitatea Garantatului de a rambursa împrumutul şi de a achita dobânzile, comisioanele, spezele şi oricare alte cheltuieli decurgând din utilizarea împrumutului, cum sunt: a) situaţia financiară anuală aprobată; b) obligaţiile de plată decurgând din alte împrumuturi, interne sau externe, nerambursate, eşalonate conform scadenţelor de rambursare (dacă este cazul); c) încasările previzibile care pot constitui surse de rambursare a împrumutului contractat.
7.2. Garantatul va informa lunar, în scris, prin e-mail, Garantul şi MTIC asupra stadiului îndeplinirii condiţionalităţilor ce îi revin din Acordul de împrumut şi prezenta convenţie de garantare. 7.3. Garantatul va informa lunar Garantul şi MTIC asupra stadiului utilizării împrumutului şi a tragerilor efectuate în conformitate cu Acordul de împrumut. Garantatul va trimite Garantului, respectiv Direcţiei generale de trezorerie şi datorie publică raportări referitoare la obligaţiile de raportare ale beneficiarilor de împrumuturi externe pe termen mediu şi lung, contractate sau garantate de stat sau conform altor prevederi legale în vigoare, conform Normelor metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 64/2007 privind datoria publică, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.470/2007, cu modificările şi completările ulterioare, şi Ordinului ministrului economiei şi finanţelor nr. 1.059/2008 privind aprobarea Normelor metodologice pentru înregistrarea şi raportarea datoriei publice, cu modificările şi completările ulterioare. 7.4. Garantatul va informa Garantul asupra intenţiei sale de a contracta alte împrumuturi şi va acţiona în sensul respectării obligaţiilor privind serviciul datoriei şi, respectiv, a oricăror alte obligaţii de natură financiară care derivă din Acordul de împrumut. 7.5. Garantatul are obligaţia de a informa în scris Garantul despre orice intenţie de amendare a Acordului de împrumut cu impact asupra Scrisorii de garanţie, cu 15 zile calendaristice înainte ca respectivul amendament să fie solicitat Băncii, iar Garantul va comunica consimţământul său scris în termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la primirea proiectului de modificare sau, în cazul refuzului de a aproba respectiva modificare, va prezenta în scris explicaţii rezonabile în acelaşi interval de timp.
ART. 8 Litigii 8.1. Orice neînţelegeri decurgând din interpretarea sau aplicarea prevederilor prezentei convenţii vor fi soluţionate de părţi pe cale amiabilă. Nu pot face obiectul negocierii între părţi obligaţiile de plată faţă de Garant care decurg din prezenta convenţie. Legea aplicabilă convenţiei este legea română. 8.2. În cazul în care, în termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la data notificării oricăreia dintre părţile prezentei convenţii, privind existenţa unei situaţii posibil litigioase, nu se ajunge la un acord pe cale amiabila, părţile convin ca neînţelegerile dintre ele să fie supuse soluţionării de către instanţele judecătoreşti române competente.
ART. 9 Valabilitate 9.1. Prezenta convenţie va intra în vigoare la data semnării. 9.2. Încetarea prezentei convenţii se va considera la data la care Garantatul va fi rambursat integral obligaţiile sale de plată faţă de Bancă (rate de capital, dobânzi, comisioane, penalităţi etc.) şi îşi va fi îndeplinit toate celelalte obligaţii care îi revin faţă de Garant conform prevederilor prezentei convenţii.
ART. 10 Notificări şi amendamente 10.1. Orice amendament adus prezentei convenţii, cu acordul părţilor, va fi considerat valabil dacă va fi semnat: a) pentru Garant - de către ministrul finanţelor publice; b) pentru MTIC - de către ministrul transporturilor, infrastructurii şi comunicaţiilor; c) pentru Garantat - de către reprezentantul său legal la momentul semnării oricărui amendament sau orice împuternicit legal al acestuia.
10.2. Orice notificare, modificare sau comunicare cerută sau permisă de prezenta convenţie va fi efectuată în scris şi considerată autorizată dacă va fi emisă de: a) pentru Garant - de către ministrul finanţelor publice (email: .......................................); b) pentru MTIC - de către ministrul transporturilor, infrastructurii şi comunicaţiilor (e-mail: ......................................); c) pentru Garantat - de către reprezentantul său legal sau orice împuternicit legal al acestuia la momentul semnării oricărui amendament (e-mail: ...........................................).
Prezenta convenţie s-a încheiat în 6 (şase) exemplare, fiecare având valoare de original şi aceeaşi forţă juridică, câte 2 (două) exemplare originale fiind înmânate fiecăreia dintre părţi. Pentru şi în numele Ministerului Finanţelor Publice, .......................................... ministrul finanţelor publice Pentru şi în numele Ministerului Transporturilor, Infrastructurii şi Comunicaţiilor, .......................................... ministrul transporturilor, infrastructurii şi comunicaţiilor Pentru şi în numele Societăţii BLUE AIR AVIATION - S.A. Director general, ..........................................
ANEXA 2
MINISTERUL FINANŢELOR PUBLICE CABINET MINISTRU SCRISOARE DE GARANŢIE Nr. ............ din data de ....................... Către: Banca de Export-Import a României EximBank - S.A. Str. Barbu Delavrancea nr. 6A, Bucureşti, 011355 România
Stimaţi domni, Suntem informaţi că Banca de Export-Import a României EximBank - S.A., având sediul social în România, 011355 Bucureşti, sectorul 1, str. Barbu Delavrancea nr. 6A, C.I.F. RO 361560, registrul bancar nr. RB-PJR-40-015/1999 şi registrul comerţului nr. J40/8799/1992, reprezentată de ............................., (denumită în cele ce urmează „Banca“), urmează să acorde Societăţii Blue Air Aviation - S.A., având sediul social în ....................................... (denumită în cele ce urmează „Împrumutatul“), un credit în valoare totală de 300.775.000,00 lei prin intermediul Acordului de împrumut nr. ............ din data de .............., încheiat între Bancă şi Împrumutat (denumit în cele ce urmează „Acordul de împrumut“) prin care Împrumutatul se obligă să ramburseze la scadenţă ratele de capital, să plătească dobânzile şi comisioanele şi costurile asociate împrumutului, precum şi să îşi îndeplinească toate celelalte obligaţii prevăzute în Acordul de împrumut, iar AIRLINE INVEST - S.A. are calitatea de codebitor/fidejusor al împrumutului ce face obiectul Acordului de împrumut. Conform Acordului de împrumut, obligaţiile financiare ale Împrumutatului, care decurg din Acordul de împrumut, vor fi garantate printr-o scrisoare de garanţie. Având în vedere cele de mai sus, Ministerul Finanţelor Publice, cu sediul în ........................................... reprezentat de ....................................... (denumit în cele ce urmează „Garantul“), garantează în procent de cel puţin 100% valoarea împrumutului, precum şi dobânzile şi comisioanele aferente acestuia şi se obligă irevocabil şi necondiţionat să plătească, la prima şi simpla dumneavoastră cerere, orice sumă până la concurenţa valorii de 300.775.000,00 lei (trei sute milioane şapte sute şaptezeci şi cinci mii lei) la care se adaugă dobânda, dobânda penalizatoare şi orice alte comisioane (denumite în cele ce urmează „sumă/sume garantată/garantate“) care sunt datorate periodic Băncii de către Împrumutat în conformitate cu prevederile Acordului de împrumut. Obligaţia Garantului de a efectua plata intervine la primirea cererii dumneavoastră conforme, însoţită de declaraţia dumneavoastră - însăşi pe cerere sau într-un document semnat separat care însoţeşte sau identifică cererea - ambele făcute pe suport hârtie, prin care declaraţi că s-a înregistrat un eveniment de neplată în cadrul Acordului de împrumut şi/sau Împrumutatul şi AIRLINE INVEST - S.A. nu şi-au îndeplinit toate obligaţiile financiare care decurg din Acordul de împrumut, precizând care sunt obligaţiile neîndeplinite. Cererea şi declaraţia dumneavoastră, precum şi orice altă corespondenţă referitoare la prezenta scrisoare de garanţie trebuie să ne fie prezentate, în original, la sediul nostru din ................................... . Prezenta scrisoare de garanţie va continua şi va rămâne valabilă până în momentul în care toate sumele garantate, precum şi orice alte obligaţii financiare ale Împrumutatului conform Acordului de împrumut vor fi achitate, rambursate sau îndeplinite în totalitate. Prezenta scrisoare de garanţie îşi va pierde valabilitatea la primirea din partea Băncii a unei adrese scrise prin care confirmă că toate obligaţiile financiare ale Împrumutatului conform Acordului de împrumut au fost îndeplinite în întregime şi se solicită anularea scrisorii de garanţie. Această scrisoare de garanţie este guvernată de prevederile art. 2.321 din Codul civil şi va fi interpretată în conformitate cu Regulile Uniforme pentru Garanţii la Cerere (URDG) 2010 Revision, Publicaţia nr. 758 a Camerei Internaţionale de Comerţ. Orice dispută cu privire la prezenta scrisoare de garanţie va fi rezolvată pe cale amiabilă. În caz de neînţelegere, litigiul va fi soluţionat de instanţele române competente. Prezenta scrisoare de garanţie a fost emisă într-un singur exemplar original. ......................................... ministrul finanţelor publice
-----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
