Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTĂRÂRE nr. 761 din 21 iulie 2010 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. Bucureşti
EMITENT: Guvernul PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 560 din 9 august 2010
În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţează Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. ca filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. Bucureşti, ca urmare a divizării prin desprinderea unei părţi din patrimoniul acesteia din urmă, în conformitate cu prevederile art. 250^1 lit. b) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Societatea comercială prevăzută la alin. (1) se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., corespunzător sucursalelor "Electrocentrale Paroşeni" şi "Termoserv Paroşeni".
(3) Societatea comercială prevăzută la alin. (1) este persoană juridică română care se înfiinţează şi se organizează ca societate comercială pe acţiuni şi funcţionează potrivit legislaţiei în vigoare şi statutului prevăzut în anexă.
ART. 2
Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. are sediul în localitatea Paroşeni, str. Paroşeni nr. 20, judeţul Hunedoara.
ART. 3
(1) Societatea Comercială "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea şi furnizarea energiei electrice şi producerea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice şi realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări de servicii, în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Societatea Comercială "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. poate desfăşura complementar şi activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.
ART. 4
(1) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este deţinut în întregime de către Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A., în calitate de acţionar unic, iar acţiunile deţinute constituie proprietatea acesteia.
(2) Capitalul social al societăţii înfiinţate conform art. 1 se constituie prin preluarea activelor deţinute de Sucursala "Electrocentrale Paroşeni" şi Sucursala "Termoserv Paroşeni", în baza situaţiilor financiare anuale întocmite la data de 31 decembrie 2009.
ART. 5
(1) Personalul existent în cadrul Sucursalei "Electrocentrale Paroşeni" şi Sucursalei "Termoserv Paroşeni" la data constituirii noii societăţi se preia de către Societatea Comercială "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi îşi păstrează toate drepturile existente la data preluării.
(2) Contractul colectiv de muncă în vigoare la Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. va fi aplicat şi la noua societate comercială până la încheierea unui nou contract colectiv de muncă, potrivit prevederilor legale.
ART. 6
Societatea Comercială "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. preia toate drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile aferente Sucursalei "Electrocentrale Paroşeni" şi Sucursalei "Termoserv Paroşeni", preluate de la Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. Bucureşti, şi se subrogă în drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile în curs, precum şi în toate raporturile juridice fiscale cu Ministerul Finanţelor Publice prin Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
ART. 7
Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri mandatează reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. să aprobe reorganizarea ca urmare a divizării prin desprindere şi înfiinţarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., ca filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., şi ducerea la îndeplinire a măsurilor necesare în acest scop.
ART. 8
(1) Societatea Comercială "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este condusă de adunarea generală a acţionarilor constituită din reprezentanţii acţionarului şi este administrată de consiliul de administraţie.
(2) Atribuţiile adunării generale a acţionarilor şi ale consiliului de administraţie sunt prevăzute în statutul prevăzut în anexă.
(3) Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este formată din 3 membri, care sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri.
(4) Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este format din 5 membri, care sunt numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. adoptate potrivit mandatului emis de ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri.
ART. 9
(1) La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, prevederile art. 18 din Hotărârea Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000, cu modificările ulterioare, se modifică în mod corespunzător.
(2) La data intrării în vigoare a prezentei hotărâri, prevederile alin. (1^1)-(1^3) ale art. 3 din Hotărârea Guvernului nr. 56/2010 privind stabilirea unor măsuri pentru reorganizarea producătorilor de energie electrică şi termică de sub autoritatea Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin înfiinţarea Companiei Naţionale Electra - S.A. şi Companiei Naţionale Hidroenergetica - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 80 din 5 februarie 2010, cu modificările şi completările ulterioare, se abrogă.
ART. 10
Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
EMIL BOC
Contrasemnează:
Ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri,
Adriean Videanu
Ministrul muncii, familiei şi protecţiei sociale,
Mihai Constantin Şeitan
Ministrul finanţelor publice,
Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu
Bucureşti, 21 iulie 2010.
Nr. 761.
ANEXA
STATUTUL
Societăţii Comerciale de Producere a Energiei
Electrice şi Termice "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.,
filială a Societăţii Comerciale de Producere a
Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. Bucureşti
CAP. I
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica"- S.A. (S.C. "Termoelectrica" - S.A.), denumită în continuare S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de iniţialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situaţii financiare aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. are sediul în oraşul Paroşeni, str. Paroşeni nr. 20, judeţul Hunedoara.
ART. 4
Durata
Durata S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. are ca scop producerea, vânzarea, cumpărarea pentru servicii interne şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări de servicii, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. are ca obiect principal de activitate producţia de energie electrică - 3511
Activităţi secundare:
1723 - Fabricarea articolelor de papetărie;
1812 - Alte activităţi de tipărire n.c.a.;
1813 - Servicii pregătitoare pentru pretipărire;
1814 - Legătorie şi servicii diverse;
2562 - Operaţiuni de mecanică generală;
2573 - Fabricarea uneltelor;
2899 - Fabricarea altor maşini şi utilaje specifice n.c.a.;
3312 - Repararea maşinilor;
3513 - Distribuţia energiei electrice;
3514 - Comercializarea energiei electrice;
3521 - Producţia gazelor;
3522 - Distribuţia combustibililor gazoşi prin conducte;
3523 - Comercializarea combustibililor gazoşi prin conducte;
3530 - Furnizarea de abur şi aer condiţionat;
3600 - Captarea, tratarea şi distribuţia apei;
3811 - Colectarea deşeurilor nepericuloase;
3812 - Colectarea deşeurilor periculoase;
3821 - Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase;
3822 - Tratarea şi eliminarea deşeurilor periculoase;
4120 - Lucrări de construcţii ale clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale;
4212 - Lucrări de construcţii ale căilor ferate de suprafaţă şi subterane;
4213 - Construcţia de poduri şi tuneluri;
4221 - Lucrări de construcţii ale proiectelor utilitare pentru fluide;
4222 - Lucrări de construcţii ale proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii;
4229 - Lucrări de construcţii ale altor proiecte inginereşti n.c.a.;
4321 - Lucrări de instalaţii electrice;
4322 - Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat;
4329 - Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii;
4399 - Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.;
4511 - Comerţ cu autoturisme şi autovehicule;
4519 - Comerţ cu alte autovehicule;
4520 - Întreţinerea şi repararea autovehiculelor;
4531 - Comerţ cu ridicata de piese şi accesorii pentru autovehicule;
4532 - Comerţ cu amănuntul de piese şi accesorii pentru autovehicule;
4618 - Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.;
4651 - Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului;
4652 - Comerţ cu ridicata de componente şi echipamente electronice şi de telecomunicaţii;
4662 - Comerţ cu ridicata al maşinilor-unelte;
4665 - Comerţ cu ridicata al mobilei de birou;
4666 - Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente de birou;
4669 - Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente;
4671 - Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate;
4674 - Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare de încălzire;
4677 - Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi al resturilor;
4711 - Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun;
4721 - Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete în magazine specializate;
4722 - Comerţ cu amănuntul al cărnii şi produselor din carne, în magazine specializate;
4724 - Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie şi produselor zaharoase, în magazine specializate;
4729 - Comerţ cu amănuntul al altor produse alimentare în magazine specializate;
4910 - Transporturi interurbane de călători pe cale ferată;
4920 - Transporturi de marfă pe cale ferată;
4931 - Transporturi urbane, suburbane şi metropolitane de călători;
4939 - Alte transporturi terestre de călători n.c.a.;
4941 - Transporturi rutiere de mărfuri;
4942 - Servicii de mutare;
5030 - Transporturi de pasageri pe căi navigabile interioare;
5040 - Transportul de marfă pe căi navigabile interioare;
5221 - Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre;
5222 - Activităţi de servicii anexe transportului de apă;
5224 - Manipulări;
5229 - Alte activităţi anexe transporturilor;
5510 - Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare;
5520 - Facilităţi de cazare pentru vacanţe şi perioade de scurtă durată;
5530 - Parcuri pentru rulote, campinguri şi tabere;
5590 - Alte servicii de cazare;
5610 - Restaurante;
5621 - Activităţi de alimentaţie (catering) pentru evenimente;
5629 - Alte servicii de alimentaţie n.c.a.;
5811 - Activităţi de editare a cărţilor;
5812 - Activităţi de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese şi similare;
5814 - Activităţi de editare a revistelor şi periodicelor;
5819 - Alte activităţi de editare;
5821 - Activităţi de editare a jocurilor de calculator;
5829 - Activităţi de editare a altor produse software;
5920 - Activităţi de realizare a înregistrărilor audio şi activităţi de editare muzicală;
6010 - Activităţi de difuzare a programelor de radio;
6020 - Activităţi de difuzare a programelor de televiziune;
6201 - Activităţi de realizare a softului la comandă (software orientat client);
6202 - Activităţi de consultanţă în tehnologia informaţiei;
6203 - Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul;
6209 - Alte activităţi de servicii privind tehnologia informaţiei;
6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe;
6312 - Activităţi ale portalurilor web;
6399 - Alte activităţi de servicii informaţionale n.c.a.;
6420 - Activităţi ale holdingurilor;
6430 - Fonduri mutuale şi alte entităţi financiare similare;
6491 - Leasing financiar;
6492 - Alte activităţi de creditare;
6499 - Alte intermedieri financiare n.c.a.;
6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii;
6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate;
6920 - Activităţi de contabilitate şi audit financiar;
7021 - Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării;
7022 - Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management;
7111 - Activităţi de arhitectură;
7112 - Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea;
7120 - Activităţi de testări şi analize tehnice;
7410 - Activităţi de design specializat;
7490 - Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.;
7711 - Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare;
7990 - Alte servicii de rezervare şi asistenţă turistică;
8020 - Activităţi de servicii prin sistemele de securizare;
8220 - Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center);
8230 - Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor;
8291 - Activităţi ale agenţiilor de colectare şi ale birourilor (oficiilor) de raportare a creditului;
8299 - Alte activităţi de servicii-suport pentru întreprinderi n.c.a.;
8532 - Învăţământ secundar, tehnic sau profesional;
8551 - Învăţământ în domeniul sportiv şi recreaţional;
8552 - Învăţământ în domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans, arte plastice etc.);
8559 - Alte forme de învăţământ n.c.a.;
8560 - Activităţi de servicii-suport pentru învăţământ;
8621 - Activităţi de asistenţă medicală generală;
8622 - Activităţi de asistenţă medicală specializată;
9312 - Activităţi ale cluburilor sportive;
9319 - Alte activităţi sportive;
9329 - Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a.;
9411 - Activităţi ale organizaţiilor economice şi patronale;
9511 - Repararea calculatoarelor şi a echipamentelor periferice.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este filială a S.C. "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. la data înfiinţării este de 86.040.320 lei şi se constituie prin preluarea activului şi pasivului pe baza situaţiei financiare întocmite la data de 31 decembrie 2009, aferent Sucursalei Electrocentrale Paroşeni şi Sucursalei Termoserv Paroşeni ale S. C. "Termoelectrica" - S.A., fiind împărţit în 8.604.032 acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 10,00 lei.
(3) Capitalul social este subscris şi vărsat în întregime de S. C. "Termoelectrica" - S.A., în calitate de acţionar unic, din capitalul său social, care este deţinut de statul român, reprezentat de Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (4) din Constituţie.
(5) Capitalul social prevăzut la alin. (2) va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., reflectate în situaţia financiară a acesteia, şi ale reevaluării imobilizărilor corporale şi necorporale ale acesteia, potrivit legii. La finalizarea acestei operaţiuni, adunarea generală extraordinară a acţionarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., a prezentului statut şi asupra efectuării menţiunilor necesare în registrul comerţului.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natură;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. în acţiuni ale acesteia;
d) emisiunea de noi acţiuni;
e) alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
(5) Capitalul social poate fi redus pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constată pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi să convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni de la ziua în care a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin reprezentanţi în adunarea generală a acţionarilor S. C. "Termoelectrica" - S.A.
(2) Acţiunile nominative vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., potrivit reglementărilor legale în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni, în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui să anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presă, în cel puţin două ziare de largă circulaţie din localitatea în care se află sediul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 14
Reprezentarea
Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor a S.C. "Termoelectrica" - S.A., mandataţi prin ordin al ministrului economiei, comerţului şi mediului de afaceri.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a) punerea în aplicare a bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat potrivit legislaţiei în vigoare;
b) aprobarea drepturilor directorului general, prevăzute în contractul de mandat/management încheiat cu managerul sau cu echipa managerială desemnată de consiliul de administraţie;
c) aprobarea contractării de împrumuturi bancare pe termen lung, ale căror garanţii depăşesc 30% din valoarea capitalurilor;
d) constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;
e) gajarea activelor societăţii, în cazul în care se depăşeşte 30% din valoarea capitalurilor;
f) reglementarea dreptului de preempţiune al acţionarilor cu privire la cesiunea acţiunilor şi aprobarea limitelor şi condiţiilor pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
g) stabilirea bugetului de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programului de activitate pe exerciţiul financiar următor;
h) aprobarea propunerilor privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a S. C. "Termoelectrica" - S.A.;
i) alegerea şi revocarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor;
j) pronunţarea asupra gestiunii administratorilor;
k) stabilirea nivelului remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
l) aprobarea sau modificarea situaţiilor financiare, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
m) aprobarea repartizării profitului conform legii;
n) analizarea rapoartelor consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului şi relaţiile cu clienţii;
o) pronunţarea asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Termoelectrica" - S.A. de către aceştia;
p) aprobarea regulamentului de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
q) aprobarea delegărilor de competenţă pentru consiliul de administraţie;
r) fixarea duratei minime a contractului de audit financiar, precum şi numirea şi revocarea auditorului financiar, în condiţiile contractului de audit;
s) îndeplinirea oricăror altor atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile prevăzute la lit. a)-f), reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor nu vor putea lua hotărâri decât în urma obţinerii unui mandat special prealabil de la Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri.
(5) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice şi structurii acţionariatului;
b) mutarea sediului social al societăţii;
c) schimbarea obiectului principal de activitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social ori reîntregirea capitalului social, cu excepţia cazurilor prevăzute expres de alte acte normative;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea societăţii;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni nominative;
i) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
k) vânzarea, închirierea, ipotecarea activelor, asocierea în participaţiune, aportul la capitalul social al unei societăţi comerciale, leasingul imobiliar şi constituirea uzufructului, având ca obiect activele societăţii comerciale, inclusiv cele de interes strategic, active definite în sensul art. 3 lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare;
l) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
m) orice altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
(6) Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor, reprezentanţii statului în adunarea generală a acţionarilor trebuie să obţină un mandat special prealabil de la Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, cu excepţia atribuţiilor de la alin. (5) lit. l).
ART. 16
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut. Convocarea adunării se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă circulaţie din localitatea unde îşi are sediul societatea, iar termenul de întrunire nu va fi mai mic de 30 de zile de la data publicării lui.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Dreptul la vot nu poate fi cedat. Acţionarii votează, de regula, prin ridicarea mâinii.
(2) Votul este nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.
(3) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se consemnează într-un proces-verbal care va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(4) Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor este înscris într-un registru sigilat şi parafat.
(5) La fiecare proces-verbal se anexează actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor acţionarilor în adunarea generală.
(6) La şedinţele adunării generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sunt invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu au drept de vot.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate la alin. (6).
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.
(9) Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului, schimbarea formei juridice sau fuziunea/dizolvarea societăţii au dreptul de a se retrage din S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, conform prevederilor legale.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.
(2) Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor. Ei sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară.
(3) Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.
(4) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.
(5) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori a unei treimi din numărul membrilor săi.
(6) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(7) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(8) Preşedintele consiliului de administraţie este numit şi poate fi revocat de adunarea generală a acţionarilor a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
(9) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.
(10) Conducerea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se asigură de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie.
(11) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(12) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(13) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(14) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte şi de secretar.
(15) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(16) În relaţiile cu terţii, S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fată de aceştia.
(17) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
(18) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut ori pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii aceştia vor putea fi revocaţi.
(19) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute la art. 73^1 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(20) Nu pot fi directori ai S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 73^1 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. (1) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.
(2) Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii de bază, care nu pot fi delegate directorului general:
a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;
c) numirea şi revocarea directorului general şi stabilirea remuneraţiei acestuia;
d) supravegherea activităţii directorului general;
e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările şi completările ulterioare.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorului general atribuţiile primite de către consiliul de administraţie din partea adunării generale a acţionarilor.
(4) Consiliul de administraţie mai are şi următoarele atribuţii:
a) aprobă structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.;
b) aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;
d) aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e) aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.;
f) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., situaţia financiară pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
h) aprobă încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
i) stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;
j) aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;
k) aprobă liniile directoare şi strategia de dezvoltare a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.;
l) stabileşte şi aprobă politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;
o) negociază contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aprobă statutul personalului;
p) aprobă programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
q) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. Directorul general reprezintă S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. în raporturile cu terţii.
(1) Directorul general este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, în limitele competenţelor delegate de către consiliul de administraţie şi de adunarea generală a acţionarilor, conform contractului de mandat încheiat cu societatea şi legislaţiei în vigoare.
Orice administrator poate solicita directorului general informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii.
Directorul general va informa consiliul de administraţie în mod regulat şi cuprinzător asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
Directorul general poate fi revocat oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, directorul general este îndreptăţit la plata unor daune interese.
Directorul general va înştiinţa consiliul de administraţie asupra tuturor neregulilor constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lui.
Modul de organizare a activităţii directorului general va fi stabilit prin regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii, aprobat de consiliul de administraţie.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aplică strategia şi politicile de dezvoltare ale S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspendă sau revocă directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţă;
e) participă la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociază, în condiţiile legii, contractele individuale de muncă;
g) încheie acte juridice în numele şi pentru S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A, conform structurii organizatorice aprobate;
i) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
j) asigură activitatea financiar-contabilă a societăţii:
k) aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;
l) rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se află în subordinea acestuia, sunt salariaţi ai S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., execută operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil şi un cenzor trebuie să fie recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifică gestionarea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., situaţia financiară, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune ori depozit;
b) să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le consideră necesare;
c) să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi supleanţii sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 161 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(11) În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.
(12) Dacă, în situaţia prevăzută la alin. (11), numărul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu supleanţi ori nu mai rămâne în funcţie niciun cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenţă adunarea generală în vederea desemnării unui nou cenzor.
(13) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(14) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
CAP. VII
Activitatea
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general, cu acordul consiliului de administraţie.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
(5) Contractul colectiv de muncă încheiat nu va putea conţine clauze care să stabilească drepturi la un nivel inferior contractului încheiat la nivelul S.C. "Termoelectrica" -S.A.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se va calcula potrivit metodei de amortizare stabilite de consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabilă şi situaţia financiară
(1) S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual situaţiile financiare şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. îşi constituie un fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare aprobate de către adunarea generală a acţionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
CAP. VIII
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. poate constitui, singură ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, alte persoane juridice noi în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(2) S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
(3) Condiţiile de participare a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de statut.
(2) În perioada în care S.C. "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar, schimbarea formei juridice a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea S.C. "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi să reprezinte interesele statului.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;
b) declararea nulităţii;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) deschiderea procedurii privind falimentul;
e) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. se înscrie la oficiul registrului comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre S.C. "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 33
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
