Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTĂRÂRE nr. 696 din 8 octombrie 1998 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" - S.A. şi a Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A.
EMITENT: Guvernul PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 391 din 15 octombrie 1998
În temeiul prevederilor art. 1 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, astfel cum a fost aprobată prin Legea nr. 207/1997, cu modificările ulterioare,
Guvernul României hotărăşte:
ART. 1
Se înfiinţează Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" - S.A., persoana juridică română cu capital social integral de stat, cu sediul în municipiul Cluj-Napoca, Str. Fabricii nr. 126, judeţul Cluj, şi Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A., persoana juridică română cu capital social integral de stat, cu sediul în municipiul Iaşi, str. Valea Lupului nr. 1, judeţul Iaşi, prin reorganizarea celor două filiale fără personalitate juridică din cadrul Institutului Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica - ICCF Bucureşti, care se desfiinţează.
ART. 2
Societăţile comerciale prevăzute la art. 1 se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 1 şi 2, care fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
ART. 3
Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" - S.A. este de 468.551 mii lei, iar capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" -S.A. este de 207.313 mii lei.
Capitalul social al celor două societăţi comerciale, actualizat potrivit reglementărilor legale, este format prin preluarea activului şi pasivului filialelor Institutului Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica - ICCF Bucureşti, conform bilanţului contabil încheiat la data de 30 iunie 1998.
Drepturile şi obligaţiile acţionarului la societăţile comerciale prevăzute la art. 1 sunt exercitate de Fondul Proprietăţii de Stat.
ART. 4
Activul şi pasivul filialelor care se reorganizează şi se desfiinţează se preiau cu titlu gratuit, prin protocol de predare-preluare, de la Institutul Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica -ICCF Bucureşti, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
Patrimoniul Institutului Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica - ICCF Bucureşti se va diminua corespunzător cu valorile predate societăţilor comerciale nou-înfiinţate.
ART. 5
Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" - S.A. are următorul obiect de activitate: efectuarea de cercetări fundamentale şi aplicative, dezvoltare tehnologică, producţie de mic tonaj de medicamente de uz uman şi veterinar, comercializare de tehnologii rezultate din cercetare, medicamente, substanţe active medicamentoase, substanţe de uz cosmetic, substanţe fitofarmaceutice şi produse agrochimice, articole medicale şi ortopedice.
ART. 6
Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A. are următorul obiect de activitate: efectuarea de cercetări fundamentale şi aplicative, cercetări şi studii privind izolarea din diverse biotipuri, caracterizarea şi ameliorarea în scop bioproductiv a unor microorganisme producătoare de antibiotice, enzime şi alte substanţe biologic active, dezvoltare tehnologică, producţie de mic tonaj de medicamente de uz uman şi veterinar, comercializare de tehnologii realizate prin cercetare, medicamente.
ART. 7
Personalul filialelor care se reorganizează va fi preluat prin transfer de către societăţile comerciale prevăzute la art. 1 şi îşi va păstra salariile avute la data transferului până la negocierea noului contract colectiv de muncă.
ART. 8
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifica în mod corespunzător anexa nr. 1 şi art. 2 alin. (2) din anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 1.314/1996 privind înfiinţarea Institutului Naţional de Cercetare-Dezvoltare Chimico-Farmaceutica -ICCF Bucureşti, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 336 din 11 decembrie 1996.
PRIM-MINISTRU
RADU VASILE
Contrasemnează:
Ministrul cercetării şi tehnologiei,
Horia Ene
Ministrul muncii şi protecţiei sociale,
Alexandru Athanasiu
p. Ministrul finanţelor,
Dan Radu Rusanu,
secretar de stat
ANEXA 1
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Medicamente de Sinteza" -S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii comerciale
ART. 1
Denumirea
Denumirea societăţii comerciale este "Centrul de Cercetare pentru Medicamente de Sinteza -S.A., denumita în continuare societatea comercială.
În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la societatea comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.
ART. 2
Forma juridică
Societatea comercială este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul societăţii comerciale este în municipiul Cluj-Napoca, Str. Fabricii nr. 126, judeţul Cluj. Sediul poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
ART. 4
Durata
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
a) activităţi de cercetare ştiinţifică şi/sau de dezvoltare tehnologică:
- cercetare fundamentală în scopul creşterii nivelului cunoştinţelor în chimie şi medicina;
– cercetare aplicativa pentru realizarea de noi tehnologii de obţinere a unor produse organice şi anorganice, substanţe active medicamentoase de uz uman şi veterinar, produse medicamentoase, cosmetice, odorante, igienico-sanitare, dezinfectante, fitosanitare şi agrochimice şi pentru optimizarea tehnologiilor existente de obţinere a produselor prin sinteza chimica, a extractelor din plante şi din organe animale;
– cercetări pentru elaborarea de tehnologii de condiţionare a medicamentelor în stare solida, lichidă şi a unguentelor;
– studii de analiza fizico-chimica şi elaborarea de tehnologii specifice privind protecţia mediului;
– cercetare analitica în vederea dezvoltării metodelor analitice pentru controlul calităţii;
– cercetări pentru obţinerea unor substanţe chimice;
– elaborarea de studii şi cercetări aplicative în vederea restructurării, retehnologizării şi modernizării industriei de medicamente şi a industriei organice fine;
– elaborarea de standarde referitoare la calitatea produselor care intră în sfera de activitate a societăţii comerciale;
b) activităţi conexe activităţii de cercetare-dezvoltare:
- asistenţa tehnica de profil, în vederea experimentarii şi aplicării tehnologiilor elaborate;
– consultanţa tehnico-economică pentru domeniul chimico-farmaceutic;
– servicii ştiinţifice şi tehnologice (inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida);
– testare şi certificare de produse;
c) formare şi specializare profesională în domeniul chimico-farmaceutic;
d) producţie de mic tonaj, în vederea sustinerii şi valorificării activităţii de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică, desfăşurată de societatea comercială;
e) comercializare de tehnologii realizate prin cercetare, medicamente de uz uman şi veterinar, substanţe active medicamentoase şi intermediari, substanţe de uz cosmetic, substanţe fitofarmaceutice şi produse agrochimice;
f) activităţi de transfer tehnologic pentru rezultatele cercetării din domeniul chimico-farmaceutic;
g) operaţiuni de import-export şi activităţi editoriale necesare realizării obiectului sau de activitate.
Poate desfăşura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii, în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.
Societatea comercială va realiza obiectul sau de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe sau indirecte a acestuia.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial este în valoare de 468.551 mii lei, împărţit în 18.742 acţiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
ART. 7
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.
CAP. 4
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
c) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie, în vederea desemnării managerului;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
f) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor;
g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenţii;
i) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;
k) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;
l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;
n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga difuzare din municipiul Cluj-Napoca.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 14
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi.
ART. 16
Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 5 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui.
Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 persoane din consiliul de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia;
b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
c) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul desemnat câştigător al concursului de selecţie;
d) aproba componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;
e) aproba operaţiunile de încasări şi plati;
f) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri;
g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;
j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;
k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 19
Cenzorii
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
CAP. 7
Activitatea
ART. 20
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
ART. 21
Personalul
Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.
ART. 22
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform prevederilor legale.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi de către acţionari.
ART. 25
Registrele
Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
ART. 27
Dizolvarea
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
- imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
– declararea nulităţii;
– hotărârea adunării generale a acţionarilor;
– falimentul;
– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;
– în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată;
– când capitalul social se micşorează sub minimul legal;
– când numărul acţionarilor scade sub numărul legal.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
Lichidarea
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial.
ANEXA 2
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii comerciale
ART. 1
Denumirea
Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Centrul de Cercetări pentru Antibiotice" - S.A., denumita în continuare societatea comercială.
În orice act, scrisoare sau publicaţie emanând de la Societatea Comercială se menţionează denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul fiscal, precum şi capitalul social.
ART. 2
Forma juridică
Societatea comercială este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul
Sediul societăţii comerciale este în municipiul Iaşi, str. Valea Lupului nr. 1, judeţul Iaşi. Sediul poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.
ART. 4
Durata
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
CAP. 2
Obiectul de activitate
ART. 5
Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
a) activităţi de cercetare ştiinţifică şi/sau dezvoltare tehnologică:
- cercetare fundamentală în scopul creşterii nivelului cunoştinţelor în chimie, biologie, genetica, biotehnologii şi medicina;
– cercetare aplicativa şi precompetitiva pentru elaborarea de noi tehnologii de obţinere a unor substanţe active medicamentoase de uz uman şi veterinar, produse cosmetice şi odorante, biostimulatori zootehnici şi pentru optimizarea tehnologiilor existente de obţinere a produselor prin sinteza chimica, biotehnologii, biosinteza, extractia şi purificarea antibioticelor;
– studii şi cercetări privind izolarea din diverse biotipuri, caracterizarea şi ameliorarea în scop bioproductiv a unor microorganisme producătoare de antibiotice, enzime, aminoacizi, alcool, vitamine, pesticide, fixatoare de azot, hormoni şi alte substanţe biologic active;
– cercetări pentru elaborarea de tehnologii de condiţionare a medicamentelor în stare solida, lichidă şi a unguentelor;
– cercetare farmacologica (teste toxicologice şi studii farmacologice preclinice);
– cercetare analitica în vederea dezvoltării metodelor analitice pentru controlul calităţii;
– cercetări pentru obţinerea de reactivi puri şi substanţe farmaceutice;
– elaborarea de studii şi cercetări aplicative în vederea restructurării, retehnologizării şi modernizării sectorului industriei de medicamente;
– elaborarea de strategii, studii de diagnoza şi prognoza privind dezvoltarea domeniilor ştiinţei şi tehnologiei;
– elaborarea de standarde referitoare la calitatea produselor care intră în sfera de activitate a societăţii comerciale;
b) activităţi conexe activităţii de cercetare-dezvoltare:
- asistenţa tehnica de profil, în vederea experimentarii şi aplicării tehnologiilor elaborate;
– consultanţa tehnico-economică, servicii ştiinţifice şi tehnologice pentru domeniul chimico-farmaceutic;
– testare şi certificare de produse;
c) formare şi specializare profesională în domeniul chimico-farmaceutic;
d) producţie de mic tonaj, în vederea sustinerii şi valorificării activităţii de cercetare ştiinţifică şi dezvoltare tehnologică, desfăşurată de societatea comercială;
e) comercializare de tehnologii realizate prin cercetare, medicamente de uz uman şi veterinar, substanţe active medicamentoase şi intermediari, reactivi puri, substanţe de uz cosmetic etc., executate de societatea comercială;
f) activităţi de transfer tehnologic pentru rezultatele cercetării din domeniul chimico-farmaceutic;
g) activităţi de import-export pentru realizarea obiectului sau de activitate.
Poate desfăşura orice alte operaţiuni productive, comerciale, financiare şi de investiţii, în legătură directa sau colaterală cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura funcţionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum şi iniţierea şi realizarea de acţiuni de colaborare şi cooperare internationala, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.
Societatea comercială va realiza obiectul sau de activitate în ţara şi în străinătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii, direct sau indirect, a acestuia.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial este în valoare de 207.313 mii lei, împărţit în 8.292 acţiuni nominative, în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
ART. 7
Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.
ART. 9
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de statut şi de reglementările legale.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni se transmit în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile sociale ale societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
ART. 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
ART. 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.
CAP. 4
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 12
Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii comerciale, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice şi comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de gestiune şi îi revoca;
c) hotărăşte asupra constituirii comisiei de selecţie, în vederea desemnării managerului;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
e) examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;
f) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor;
g) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
h) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de filiale, sucursale, reprezentante sau agenţii;
i) hotărăşte cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotărăşte cu privire la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;
k) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;
l) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societăţii comerciale;
n) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
ART. 13
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie.
Adunarea generală ordinară a acţionarilor are loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor ale căror acţiuni reprezintă contravaloarea a 10% din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga difuzare din municipiul Iaşi.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 14
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de către preşedintele consiliului de administraţie.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează un secretar care să verifice prezenta acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
ART. 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi.
ART. 16
Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 17
Organizare
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 5 persoane, care pot fi acţionari sau terţi, alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al societăţii comerciale.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată pe luna, la convocarea preşedintelui.
Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 persoane din consiliul de administraţie, deciziile luându-se cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie participanţi la şedinţa, inclusiv de secretarul acestuia.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile aduse societăţii comerciale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, ele ori soţul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat cu acelaşi profil sau cu care societatea comercială are relaţii comerciale directe.
ART. 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aproba angajarea şi concedierea personalului şi stabileşte drepturile, îndatoririle şi responsabilităţile acestuia;
b) aproba sistemul de salarizare a personalului angajat, în funcţie de studii şi de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
c) negociaza şi încheie contractul de management cu managerul desemnat câştigător al concursului de selecţie;
d) aproba componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;
e) aproba operaţiunile de încasări şi plati;
f) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vânzare de bunuri;
g) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
h) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
i) aproba încheierea sau rezilierea contractelor;
j) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;
k) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 19
Cenzorii
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale.
Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de câte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 17 ultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini ai administratorilor până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.
CAP. 7
Activitatea
ART. 20
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
ART. 21
Personalul
Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat cu aprobarea consiliului de administraţie de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.
ART. 22
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 23
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 24
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî asupra modului cum vor fi suportate aceste pierderi de către acţionari.
ART. 25
Registrele
Societatea comercială va tine registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 26
Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
ART. 27
Dizolvarea
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
- imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
– declararea nulităţii;
– hotărârea adunării generale a acţionarilor;
– falimentul;
– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;
– în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată;
– când capitalul social se micşorează sub minimul legal;
– când numărul acţionarilor scade sub numărul legal.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 28
Lichidarea
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 29
Litigii
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor izvorand din contractele comerciale încheiate de societatea comercială se poate apela la arbitraj, în condiţiile legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completează cu alte prevederi legale în domeniu, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, şi ale Codului comercial.
---------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
