Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
HOTĂRÂRE nr. 312 din 23 iunie 1997 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A., prin reorganizarea Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A.
EMITENT: Guvernul PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 132 din 26 iunie 1997
Guvernul României hotărăşte:
ART. 1
(1) Se înfiinţează Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A., persoana juridică cu capital integral de stat, cu sediul în municipiul Timişoara, Str. Ardealului nr. 11, judeţul Timiş, prin reorganizarea Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A.
(2) Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A. se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
ART. 2
Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A., reevaluat conform Hotărârii Guvernului nr. 500/1994, este de 9.179.574.597 lei şi se constituie prin preluarea elementelor de bilanţ, la data de 31 martie 1997, de la Antrepriza drumuri şi poduri Timişoara din cadrul Direcţiei regionale de drumuri şi poduri Timişoara, aflată în structura Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A.
ART. 3
Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A. are ca obiect de activitate:
- lucrări generale de construcţii;
– lucrări de proiectare în construcţii;
– toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere;
– închirierea şi vânzarea de echipamente şi unităţi de lucru;
– producerea şi comercializarea de materiale de construcţii;
– producerea şi comercializarea de produse din beton;
– producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase;
– proiectarea şi supervizarea de lucrări de construcţii, reparaţii şi întreţinere;
– consultanţa în construcţii;
– întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta;
– unităţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii;
– execuţia de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrările colaterale;
– întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor;
– execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura;
– realizarea de retehnologizari, modernizări, reabilitări, reparaţii şi consolidări de drumuri şi clădiri;
– execuţia de lucrări şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajări şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.;
– execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajare (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie);
– realizarea şi/sau coordonarea şi urmărirea execuţiei unor studii în domeniu;
– topogeodezie şi cadastru;
– hidrologie şi calcule hidraulice;
– încercări pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator;
– informatica, programe de baza şi aplicaţii;
– organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesională în domeniile de competenţa;
– servicii de transport pentru persoane şi mărfuri;
– efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;
– execuţia de lucrări specifice de construcţii şi reparaţii.
ART. 4
Predarea-preluarea activului şi pasivului între Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. şi Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A. se va face pe bază de protocol încheiat între părţi, în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
ART. 5
Patrimoniul Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A. se va diminua în mod corespunzător cu valorile predate societăţii comerciale nou-create.
ART. 6
Personalul existent la data încheierii protocolului de predare-preluare la Antrepriza drumuri şi poduri Timişoara din cadrul Direcţiei regionale de drumuri şi poduri Timişoara, aflată în structura Administraţiei Naţionale a Drumurilor din România - R.A., va fi preluat de Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A. şi se considera transferat.
ART. 7
(1) Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. va acorda în anul 1997, prin încredinţare directa Societăţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A., întregul volum de lucrări de întreţinere periodică drumuri şi poduri care îi reveneau Direcţiei regionale de drumuri şi poduri Timişoara.
(2) Din anul 1998, întregul volum de lucrări al Direcţiei regionale de drumuri şi poduri Timişoara va fi acordat numai prin licitaţie publică, potrivit prevederilor legale.
(3) Preţurile practicate de Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A., pentru lucrările care beneficiază de încredinţare directa, faţă de Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A., nu pot depăşi preţurile negociate de aceasta cu unităţile de profil similar.
ART. 8
Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. va pune la dispoziţia Societăţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A., pe bază de contract, maşinile, utilajele şi instalaţiile specifice procurate, conform legii, prin contribuţia părţii române, din creditele externe acordate de Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare în baza acordului ratificat prin Ordonanţa Guvernului nr. 3/1997.
ART. 9
Veniturile realizate din aplicarea prevederilor art. 8 vor fi utilizate de către Administraţia Naţionala a Drumurilor din România - R.A. în completarea surselor pentru rambursarea ratelor scadente, dobânzilor, comisioanelor şi a altor cheltuieli aferente creditului extern acordat în baza acordului ratificat prin Ordonanţa Guvernului nr. 3/1997.
ART. 10
Prezenta hotărâre intră în vigoare la data de 1 iulie 1997.
p. PRIM-MINISTRU
ULM SPINEANU
Contrasemnează:
Ministrul transporturilor,
Traian Basescu
Ministru de stat,
ministrul reformei,
Ulm Spineanu
Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Mircea Ciumara
Bucureşti, 23 iunie 1997.
Nr. 312.
ANEXA 1
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societăţii comerciale
Denumirea societăţii comerciale este: Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia este precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare în Registrul comerţului.
ART. 2
Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Antrepriza Drumuri şi Poduri - A.D.P. Timişoara" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societăţii comerciale
Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Timişoara, Str. Ardealului nr. 11, judeţul Timiş. Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, depozite, puncte de lucru şi alte asemenea în ţara şi în străinătate.
ART. 4
Durata societăţii comerciale
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale
ART. 5
Scopul societăţii comerciale este: producerea şi comercializarea de bunuri, prestarea de servicii, realizarea de construcţii, astfel cum sunt prevăzute în obiectul de activitate, pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate.
ART. 6
Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
- lucrări generale de construcţii;
– lucrări de proiectare în construcţii;
– toate formele de construcţii de drumuri şi poduri, reparaţii şi întreţinere;
– închirierea şi vânzarea de echipamente şi unităţi de lucru;
– producerea şi comercializarea de materiale de construcţii;
– producerea şi comercializarea de produse din beton;
– producerea şi comercializarea de produse din asfalt şi produse bituminoase;
– proiectarea şi supervizarea de lucrări de construcţii, reparaţii şi întreţinere;
– consultanţa în construcţii;
– întreţinere pe timp de iarna şi pentru operaţiuni de urgenta;
– unităţi de asamblare a echipamentelor şi punctelor de lucru, întreţinere şi reparaţii;
– execuţie de drumuri, poduri, tunele rutiere şi de metrou, inclusiv lucrările colaterale;
– întreţinerea şi repararea drumurilor şi podurilor;
– execuţia de construcţii civile şi industriale, inclusiv instalaţiile interioare şi exterioare aferente, studii de sistematizare, urbanism şi arhitectura;
– realizarea de retehnologizari, modernizări, reabilitări, reparaţii şi consolidări de drumuri şi clădiri;
– execuţia de lucrări şi instalaţii tehnologice în construcţii, ca: amenajări şi deschideri de cariere, balastiere, staţii de concasare-sortare, fabrici de beton, fabrici de asfalt etc.;
– execuţia de construcţii pentru depozitarea deşeurilor industriale şi menajere (cenusa, zgura, steril, substanţe toxice, gunoaie);
– realizarea şi/sau coordonarea şi urmărirea execuţiei unor studii în domeniu;
– topogeodezie şi cadastru;
– hidrologie şi calcule hidraulice;
– încercări pe materiale de construcţii şi structuri de beton în situ şi în laborator;
– informatica, programe de baza şi aplicaţii;
– organizarea de programe, cursuri, seminarii de perfecţionare profesională în domeniile de competenţa;
– servicii de transport privind persoane şi mărfuri;
– efectuarea oricăror alte operaţiuni productive, comerciale şi de service, legate direct sau indirect de obiectul de activitate, inclusiv de reprezentanta, intermediere, consignaţie, contrapartida;
– execuţia de lucrări specifice de construcţii şi reparaţii.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
Capitalul social iniţial este fixat la suma de 9.179.574.597 lei, împărţit în 367.183 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor, proprietate a statului, către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
ART. 8
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnatura a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale.
ART. 9
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 10
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.
ART. 11
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
ART. 12
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale.
După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
CAP. 4
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 13
Atribuţii
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
Adunarea generală ordinară are următoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) alege pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabileşte remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) alege pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d) stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e) stabileşte nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
g) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
h) hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multora dintre unităţile societăţii comerciale;
i) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
j) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor.
Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuţii:
a) hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
b) hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social ori la reîntregirea sa;
c) hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, la transformarea formei juridice a societăţii comerciale, precum şi la mutarea sediului;
d) hotărăşte cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale sau schimbarea obiectului acesteia;
e) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
f) hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale;
g) hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi orice alta modificare a statutului;
h) hotărăşte în orice alte probleme privind societatea comercială.
ART. 14
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale, precum şi ordinea de zi, cu indicarea exactă a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
ART. 15
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
ART. 16
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis.
Actionarii votează de regula prin ridicarea mainii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
ART. 17
Până la apariţia unor noi reglementări privind situaţia societăţilor comerciale ce au ca acţionar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi de un împuternicit mandatat de Ministerul Transporturilor.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administraţie, compus din 7-15 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţi, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
ART. 19
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor aprobate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget ale societăţii comerciale pe anul în curs;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
CAP. 6
Gestiunea societăţii comerciale
ART. 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori formată din 3 membri, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere în legătură cu propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 alineatul penultim din prezentul statut, precum şi cele care sunt afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cele care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercială.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 21
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
ART. 22
Personalul societăţii comerciale
Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cat statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.
ART. 23
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 24
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, conform legii.
ART. 25
Calculul şi repartizarea profitului
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului subscris.
ART. 26
Registrele societăţii comerciale
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
ART. 27
Modificarea formei juridice
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
ART. 28
Dizolvarea societăţii comerciale
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
– falimentul;
– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;
– în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
ART. 29
Lichidarea societăţii comerciale
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 30
Litigii
Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 31
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi ale Codului comercial.
--------------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
