Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
────────── Conţinut de NORMA nr. 9 din 21 mai 2021, publicat în Monitorul Oficial, Partea I, nr. 578 din 8 iunie 2021.────────── Cuprins I. DOMENIU DE APLICARE II. REFERINŢE LEGISLATIVE, ABREVIERI ŞI DEFINIŢII III. SCOP IV. OBLIGAŢII DE CONFORMARE ŞI RAPORTARE V. GHID PRIVIND COMUNICAREA PROSPECTELOR V.1. INTRODUCERE V.2. EXAMINAREA REZULTATELOR ACTIVITĂŢII ŞI A SITUAŢIEI FINANCIARE (OFR) V.3. RESURSELE DE CAPITAL V.4. PREVIZIUNI ŞI ESTIMĂRI PRIVIND PROFITUL V.5. INFORMAŢII FINANCIARE ISTORICE V.6. INFORMAŢII FINANCIARE PRO FORMA V.7. INFORMAŢII FINANCIARE INTERIMARE V.8. DECLARAŢII PRIVIND CAPITALUL CIRCULANT V.9. CAPITALIZAREA ŞI NIVELUL DE ÎNDATORARE V.10. REMUNERAREA V.11. TRANZACŢII CU PĂRŢI AFILIATE V.12. DREPTURI DE ACHIZIŢIE ŞI ANGAJAMENTE DE MAJORARE A CAPITALULUI SOCIAL V.13. ACORDURI DE OPŢIUNE V.14. EVOLUŢIA CAPITALULUI SOCIAL V.15. DESCRIEREA DREPTURILOR ASOCIATE ACŢIUNILOR EMITENTULUI V.16. DECLARAŢIILE EXPERŢILOR V.17. INFORMAŢII PRIVIND PARTICIPAŢIILE V.18. INTERESELE PERSOANELOR FIZICE ŞI JURIDICE IMPLICATE ÎN EMISIUNE/OFERTĂ V.19. ORGANISME DE PLASAMENT COLECTIV I. Domeniu de aplicare Cui i se aplică? 1. Ghidul se aplică autorităţilor competente, astfel cum sunt definite în Regulamentul privind prospectul, precum şi participanţilor la piaţă, inclusiv persoanelor responsabile de prospect în temeiul art. 11 alin. (1) din Regulamentul privind prospectul. Ce se aplică? 2. Scopul ghidului este de a ajuta participanţii la piaţă să respecte cerinţele privind comunicarea informaţiilor prevăzute în Regulamentul delegat al Comisiei şi de a spori coerenţa în întreaga Uniune în ceea ce priveşte modul în care sunt înţelese anexele la Regulamentul delegat al Comisiei. Ghidul a fost elaborat în temeiul art. 16 alin. (3) din Regulamentul ESMA. Când se aplică? 3. Ghidul se aplică după două luni de la data publicării sale pe site-ul ESMA în toate limbile oficiale ale UE. II. Referinţe legislative, abrevieri şi definiţii Referinţe legislative
┌─────────────┬────────────────────────┐
│ │Regulamentul delegat │
│ │(UE) 2019/980 al │
│ │Comisiei din 14 martie │
│ │2019 de completare a │
│ │Regulamentului (UE) 2017│
│ │/1129 al Parlamentului │
│ │European şi al │
│ │Consiliului în ceea ce │
│Regulamentul │priveşte formatul, │
│delegat al │conţinutul, verificarea │
│Comisiei/ │şi aprobarea │
│Regulamentul │prospectului care │
│delegat (UE) │trebuie publicat în │
│2019/980 al │cazul unei oferte │
│Comisiei │publice de valori │
│ │mobiliare sau al │
│ │admiterii de valori │
│ │mobiliare la │
│ │tranzacţionare pe o │
│ │piaţă reglementată şi de│
│ │abrogare a │
│ │Regulamentului (CE) nr. │
│ │809/2004 al Comisiei │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Regulamentul (UE) 2017/ │
│ │1129 al Parlamentului │
│ │European şi al │
│ │Consiliului din 14 iunie│
│ │2017 privind prospectul │
│ │care trebuie publicat în│
│Regulamentul │cazul unei oferte │
│privind │publice de valori │
│prospectul │mobiliare sau al │
│ │admiterii de valori │
│ │mobiliare la │
│ │tranzacţionare pe o │
│ │piaţă reglementată, şi │
│ │de abrogare a Directivei│
│ │2003/71/CE2 │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Regulamentul (UE) nr. │
│ │1095/2010 al │
│ │Parlamentului European │
│ │şi al Consiliului din 24│
│ │noiembrie 2010 de │
│ │instituire a Autorităţii│
│ │europene de supraveghere│
│Regulamentul │(Autoritatea europeană │
│ESMA │pentru valori mobiliare │
│ │şi pieţe), de modificare│
│ │a Deciziei nr. 716/2009/│
│ │CE şi de abrogare a │
│ │Deciziei 2009/77/CE a │
│ │Comisiei, astfel cum a │
│ │fost modificat prin │
│ │Regulamentul (UE) 2019/ │
│ │21754 │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Directiva 2013/34/UE a │
│ │Parlamentului European │
│ │şi a Consiliului din 26 │
│ │iunie 2013 privind │
│ │situaţiile financiare │
│ │anuale, situaţiile │
│ │financiare consolidate │
│Directiva │şi rapoartele conexe ale│
│contabilă │anumitor tipuri de │
│ │întreprinderi, de │
│ │modificare a Directivei │
│ │2006/43/CE a │
│ │Parlamentului European │
│ │şi a Consiliului şi de │
│ │abrogare a Directivelor │
│ │78/660/CEE şi 83/349/CEE│
│ │ale Consiliului │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Regulamentul (CE) nr. │
│ │1606/2002 al │
│Regulamentul │Parlamentului European │
│(UE) 1606/ │şi al Consiliului din 19│
│2002 │iulie 2002 privind │
│ │aplicarea standardelor │
│ │internaţionale de │
│ │contabilitate │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Directiva 2014/56/UE a │
│ │Parlamentului European │
│ │şi a Consiliului din 16 │
│Directiva │aprilie 2014 de │
│privind │modificare a Directivei │
│auditul │2006/43/CE privind │
│ │auditul legal al │
│ │situaţiilor financiare │
│ │anuale şi al situaţiilor│
│ │financiare consolidate │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Regulamentul (UE) nr. │
│ │537/2014 al │
│ │Parlamentului European │
│ │şi al Consiliului din 16│
│Regulamentul │aprilie 2014 privind │
│privind │cerinţe specifice │
│auditul │referitoare la auditul │
│ │statutar al entităţilor │
│ │de interes public şi de │
│ │abrogare a Deciziei 2005│
│ │/909/CE a Comisiei │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Directiva 2004/109/CE a │
│ │Parlamentului European │
│ │şi a Consiliului din 15 │
│ │decembrie 2004 privind │
│ │armonizarea obligaţiilor│
│Directiva │de transparenţă în ceea │
│privind │ce priveşte informaţia │
│transparenţa │referitoare la emitenţii│
│ │ale căror valori │
│ │mobiliare sunt admise la│
│ │tranzacţionare pe o │
│ │piaţă reglementată şi de│
│ │modificare a Directivei │
│ │2001/34/CE │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Regulamentul nr. 575/ │
│ │2013 al Parlamentului │
│ │European şi al │
│ │Consiliului din 26 iunie│
│Regulamentul │2013 privind cerinţele │
│privind │prudenţiale pentru │
│cerinţele de │instituţiile de credit │
│capital │şi societăţile de │
│ │investiţii şi de │
│ │modificare a │
│ │Regulamentului (UE) nr. │
│ │648/2012 ’ │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Regulamentul delegat │
│ │(UE) 2015/61 al Comisiei│
│ │din 10 octombrie 2014 de│
│ │completare a │
│Regulamentul │Regulamentului (UE) nr. │
│delegat (UE) │575/2013 al │
│2015/61 al │Parlamentului European │
│Comisiei │şi al Consiliului în │
│ │ceea ce priveşte cerinţa│
│ │de acoperire a │
│ │necesarului de │
│ │lichiditate pentru │
│ │instituţiile de credit │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Directiva 2009/138/CE a │
│ │Parlamentului European │
│ │şi a Consiliului din 25 │
│Directiva │noiembrie 2009 privind │
│Solvabilitate│accesul la activitate şi│
│II │desfăşurarea activităţii│
│ │de asigurare şi de │
│ │reasigurare │
│ │(Solvabilitate II) │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Regulamentul de punere │
│ │în aplicare (UE) nr. 680│
│ │/2014 al Comisiei din 16│
│ │aprilie 2014 de │
│ │stabilire a unor │
│Regulamentul │standarde tehnice de │
│de punere în │punere în aplicare cu │
│aplicare (UE)│privire la raportarea în│
│680/2014 al │scopuri de supraveghere │
│Comisiei │a instituţiilor în │
│ │conformitate cu │
│ │Regulamentul (UE) nr. │
│ │575/2013 al │
│ │Parlamentului European │
│ │şi al Consiliului │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Directiva 2007/36/CE a │
│ │Parlamentului European │
│Directiva │şi a Consiliului din 11 │
│privind │iulie 2007 privind │
│drepturile │exercitarea anumitor │
│acţionarilor/│drepturi ale │
│SRD │acţionarilor în cadrul │
│ │societăţilor comerciale │
│ │cotate la bursă │
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Decizia Comisiei 2008/ │
│ │961/CE din 12 decembrie │
│ │2008 privind utilizarea │
│ │de către emitenţii de │
│ │valori mobiliare din │
│ │ţările terţe a │
│Decizia 2008/│standardelor de │
│961/CE a │contabilitate naţionale │
│Comisiei │ale anumitor ţări terţe │
│ │şi a standardelor │
│ │internaţionale de │
│ │raportare financiară │
│ │pentru întocmirea │
│ │situaţiilor financiare │
│ │consolidate [notificată │
│ │cu numărul C(2008) 8218]│
├─────────────┼────────────────────────┤
│ │Regulamentul (UE) 2015/ │
│ │2365 al Parlamentului │
│ │European şi al │
│ │Consiliului din 25 │
│ │noiembrie 2015 privind │
│ │transparenţa │
│Regulamentul │operaţiunilor de │
│SFT │finanţare prin │
│ │instrumente financiare │
│ │şi transparenţa │
│ │reutilizării şi de │
│ │modificare a │
│ │Regulamentului (UE) nr. │
│ │648/2012 │
└─────────────┴────────────────────────┘
Acronime
┌───────┬──────────────────────────────┐
│ESMA │Autoritatea Europeană pentru │
│ │Valori Mobiliare şi Pieţe │
├───────┼──────────────────────────────┤
│UE/ │Uniunea Europeană │
│Uniunea│ │
├───────┼──────────────────────────────┤
│ │Standarde internaţionale de │
│IAS/ │contabilitate/standarde │
│IFRS │internaţionale de raportare │
│ │financiară │
├───────┼──────────────────────────────┤
│ │Examinarea rezultatelor │
│OFR │activităţii şi a situaţiei │
│ │financiare │
├───────┼──────────────────────────────┤
│MSG │De mediu, social şi de │
│ │guvernanţă │
├───────┼──────────────────────────────┤
│GAAP │Principii contabile general │
│ │acceptate │
├───────┼──────────────────────────────┤
│IPO │Ofertă publică iniţială │
├───────┼──────────────────────────────┤
│CET 1 │Fonduri proprii de nivel 1 de │
│ │bază │
├───────┼──────────────────────────────┤
│SFT │Operaţiune de finanţare prin │
│ │instrumente financiare │
└───────┴──────────────────────────────┘
Definiţii
┌─────────────┬───────────────────────┬┐
│ │O autoritate competentă││
│ │responsabilă cu ││
│Autoritate │aprobarea prospectelor ││
│competentă │în temeiul ├┤
│ │Regulamentului privind ││
│ │prospectul ││
│ │ ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Anexe (scheme de ││
│Anexă (anexe)│informare) la ││
│/punct din │Regulamentul delegat ││
│anexă │(UE) 2019/980 al ││
│ │Comisiei ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Persoanele cărora le ││
│ │revine răspunderea ││
│ │pentru informaţiile ││
│ │furnizate într-un ││
│ │prospect, respectiv, ││
│ │după caz, emitentul sau││
│ │organele sale de ││
│ │administraţie, de ││
│Persoane │conducere sau de ││
│responsabile │supraveghere, ││
│de prospect │ofertantul, persoana ││
│ │care solicită admiterea││
│ │la tranzacţionare pe o ││
│ │piaţă reglementată sau ││
│ │garantul şi orice alte ││
│ │persoane responsabile ││
│ │pentru informaţiile ││
│ │furnizate în prospect ││
│ │şi identificate ca ││
│ │atare în prospect ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│Previziune │Astfel cum este ││
│privind │definită la art. 1 lit.││
│profitul │(d) din Regulamentul ││
│ │delegat al Comisiei ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Documentul de ││
│Document de │înregistrare sau ││
│înregistrare/│documentul de ││
│document de │înregistrare universal,││
│înregistrare │astfel cum este ││
│universal │menţionat în ││
│ │Regulamentul privind ││
│ │prospectul ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │în sensul ghidului, se ││
│ │aplică oricare dintre ││
│ │următoarele: ││
│ │(i) Standardele ││
│ │internaţionale de ││
│ │raportare financiară ││
│ │(IFRS), astfel cum au ││
│ │fost adoptate la ││
│ │nivelul UE în temeiul ││
│ │Regulamentului (CE) nr.││
│ │1606/2002 privind ││
│ │aplicarea standardelor ││
│ │internaţionale de ││
│ │contabilitate 17 sau ││
│ │(ii) principiile ││
│ │contabile general ││
│ │acceptate (GAAP) la ││
│ │nivel naţional, şi ││
│ │anume cerinţele ││
│ │contabile care decurg ││
│ │din transpunerea ││
│ │directivelor europene ││
│Cadru │privind contabilitatea ││
│contabil │în sistemul juridic al ││
│aplicabil/ │statelor membre ale ││
│cadru │Uniunii Europene sau ││
│contabil │(iii) GAAP în care sunt││
│ │stabilite cerinţe ││
│ │echivalente, în ││
│ │conformitate cu ││
│ │Regulamentul (CE) nr. ││
│ │1569/2007 al Comisiei18││
│ │de instituire a unui ││
│ │mecanism pentru ││
│ │determinarea ││
│ │echivalenţei ││
│ │standardelor de ││
│ │contabilitate aplicate ││
│ │de emitenţi de valori ││
│ │mobiliare din ţări ││
│ │terţe, în conformitate ││
│ │cu Directivele 2003/71/││
│ │CE şi 2004/109/CE ale ││
│ │Parlamentului European ││
│ │şi ale Consiliului, ││
│ │pentru emitenţii care ││
│ │sunt scutiţi de ││
│ │obligaţia de a întocmi ││
│ │IFRS astfel cum a fost ││
│ │aprobată în UE ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Directivele contabile ││
│ │fac trimitere la ││
│ │Directiva 2013/34/UE a ││
│ │Parlamentului European ││
│ │şi a Consiliului din 26││
│ │iunie 2013 privind ││
│ │situaţiile financiare ││
│ │anuale, Directiva 91/ ││
│ │674/CEE a Consiliului ││
│Directive │privind situaţiile ││
│contabile │financiare anuale şi ││
│europene │situaţiile financiare ││
│ │consolidate ale ││
│ │întreprinderilor de ││
│ │asigurare şi Directiva ││
│ │86/635/CEE a ││
│ │Consiliului privind ││
│ │conturile anuale şi ││
│ │conturile consolidate ││
│ │ale băncilor şi ale ││
│ │altor instituţii ││
│ │financiare ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Un supliment sau o ││
│Supliment sau│modificare, astfel cum ││
│modificare │se menţionează în ││
│ │Regulamentul privind ││
│ │prospectul ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│Estimare │Astfel cum este ││
│privind │definită la art. 1 lit.││
│profitul │(c) din Regulamentul ││
│ │delegat al Comisiei ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Astfel cum sunt ││
│Titluri de │definite la art. 2 lit.││
│capital │(b) din Regulamentul ││
│ │privind prospectul ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Astfel cum este ││
│Angajament │menţionat la art. 18 ││
│financiar │alin. (4) din ││
│semnificativ │Regulamentul delegat ││
│ │(UE) 2019/980 al ││
│ │Comisiei ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│Modificare │Astfel cum este ││
│semnificativă│definită la art. 1 lit.││
│a valorilor │(e) din Regulamentul ││
│brute │delegat (UE) 2019/980 ││
│ │al Comisiei ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Astfel cum este ││
│Istoric │menţionat la art. 18 ││
│financiar │alin. (3) din ││
│complex │Regulamentul delegat ││
│ │(UE) 2019/980 al ││
│ │Comisiei ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│Valori │Astfel cum sunt ││
│mobiliare, │definite la art. 2 lit.││
│altele decât │(c) din Regulamentul ││
│titlurile de │privind prospectul ││
│capital │ ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Astfel cum este definit││
│ │la art. 4 alin. (1) din││
│ │Regulamentul delegat ││
│ │(UE) 2015/61 al ││
│ │Comisiei din 10 ││
│Indicator de │octombrie 2014 de ││
│acoperire a │completare a ││
│necesarului │Regulamentului (UE) nr.││
│de │575/2013 al ││
│lichiditate │Parlamentului European ││
│ │şi al Consiliului în ││
│ │ceea ce priveşte ││
│ │cerinţa de acoperire a ││
│ │necesarului de ││
│ │lichiditate pentru ││
│ │instituţiile de credit ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Astfel cum este ││
│ │definită la art. 248 ││
│ │din Regulamentul ││
│Cerinţă de │delegat (UE) 2015/35 al││
│capital minim│Comisiei din 10 ││
│ │octombrie 2014 de ││
│ │completare a Directivei││
│ │Solvabilitate II ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │Astfel cum este definit││
│ │la art. 428b din ││
│ │Regulamentul (UE) nr. ││
│ │575/2013 al ││
│ │Parlamentului European ││
│Indicator de │şi al Consiliului din ││
│finanţare │26 iunie 2013 privind ││
│stabilă netă │cerinţele prudenţiale ││
│ │pentru instituţiile de ││
│ │credit şi societăţile ││
│ │de investiţii şi de ││
│ │modificare a ││
│ │Regulamentului (UE) nr.││
│ │648/2012 ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│Rată a │Astfel cum este ││
│fondurilor │definită la art. 92 ││
│proprii │alin. (2) lit. (c) din ││
│totale/TCR │Regulamentul privind ││
│ │cerinţele de credit. ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│Cadru │ ││
│contabil │ ││
│echivalent/ │ ││
│cadru │Vezi Decizia 2008/961/ ││
│contabil │CE a Comisiei ││
│echivalent al│ ││
│unei ţări │ ││
│terţe │ ││
├─────────────┼───────────────────────┼┤
│ │În sensul ghidului, ││
│ │retratarea ││
│ │informaţiilor ││
│ │financiare istorice se ││
│ │referă la situaţiile în││
│ │care, din cauza ││
│ │modificării cadrului ││
│Retratarea │contabil care va fi ││
│informaţiilor│aplicat de emitent în ││
│financiare │situaţiile financiare ││
│ │pe anul viitor, ││
│ │situaţiile financiare ││
│ │istorice vor fi ││
│ │revizuite şi prezentate││
│ │în conformitate cu ││
│ │acest nou cadru ││
│ │contabil. ││
└─────────────┴───────────────────────┴┘
III. Scop 4. Ghidul are la bază art. 20 alin. (12) din Regulamentul privind prospectul şi art. 16 alin. (1) din Regulamentul ESMA. Ghidul urmăreşte să stabilească practici de supraveghere coerente, eficiente şi eficace între autorităţile competente atunci când evaluează exhaustivitatea, inteligibilitatea şi coerenţa informaţiilor din prospecte, precum şi să asigure aplicarea comună, uniformă şi coerentă a cerinţelor privind comunicarea informaţiilor prevăzute în Regulamentul delegat al Comisiei. IV. Obligaţii de conformare şi raportare Statutul ghidului 5. În conformitate cu art. 16 alin. (3) din Regulamentul ESMA, autorităţile competente şi participanţii la pieţele financiare trebuie să depună toate eforturile pentru a respecta ghidul. 6. Autorităţile competente cărora li se aplică ghidul trebuie să se conformeze prin includerea lui în cadrele lor juridice şi/sau de supraveghere naţionale, după caz, inclusiv în cazul în care ghiduri specifice vizează, în principal, participanţii la pieţele financiare. În acest caz, autorităţile competente trebuie să asigure, prin activităţile lor de supraveghere, respectarea ghidurilor de către participanţii la pieţele financiare. Cerinţe de raportare 7. În termen de două luni de la data publicării ghidului pe site-ul Autorităţii europene pentru valori mobiliare şi pieţe (ESMA) în toate limbile oficiale ale UE, autorităţile competente cărora li se aplică acest ghid trebuie să informeze ESMA dacă (i) respectă, dacă (ii) nu respectă, dar intenţionează să respecte sau dacă (iii) nu respectă şi nu intenţionează să respecte ghidul. 8. În caz de neconformitate, autorităţile competente trebuie, de asemenea, să informeze ESMA, în termen de două luni de la data publicării ghidului pe site-ul ESMA în toate limbile oficiale ale UE, cu privire la motivele de neconformare cu ghidul. 9. Pe site-ul ESMA este disponibil un model de notificare. Modelul se completează şi se transmite la ESMA. 10. Participanţii la piaţa financiară nu sunt obligaţi să raporteze dacă respectă ghidul sau nu. V. Ghid privind comunicarea prospectelor V.1. Introducere 11. Scopul ghidului este de a oferi orientări participanţilor la piaţă în ceea ce priveşte evaluarea informaţiilor care urmează să fie furnizate la anumite puncte dintr-o anexă la Regulamentul delegat al Comisiei şi de a promova coerenţa în întreaga Uniune în ceea ce priveşte modul în care sunt aplicate anexele la Regulamentul delegat al Comisiei. 12. Ghidul privind comunicarea de informaţii financiare este strâns legat de raportarea financiară. ESMA recomandă ca emitenţii să implice experţi în raportarea financiară pentru a se asigura că informaţiile financiare din prospecte îndeplinesc cerinţele prevăzute în ghid, precum şi obligaţia generală prevăzută la art. 6 alin. (1) din Regulamentul privind prospectul, pentru a se asigura că prospectul lor conţine informaţiile necesare pentru ca investitorii să evalueze în cunoştinţă de cauză activele şi pasivele, profiturile şi pierderile, situaţia financiară şi perspectivele emitentului şi ale eventualilor garanţi. De asemenea, autorităţile competente trebuie să se asigure că autorităţile lor de supraveghere sunt familiarizate cu conţinutul ghidului şi că este pusă la dispoziţie expertiză în materie de raportare financiară pentru soluţionarea problemelor care apar la aplicarea ghidului. 13. Atunci când stabileşte ce informaţii urmează să fie furnizate la un anumit punct dintr-o anexă la Regulamentul delegat al Comisiei, ESMA se aşteaptă ca persoanele responsabile de prospect să nu divulge informaţii care nu sunt semnificative în contextul emitentului sau al valorilor mobiliare. Astfel cum se menţionează la considerentul 27 din Regulamentul privind prospectul, prospectul nu ar trebui să conţină informaţii care nu sunt semnificative sau specifice emitentului şi valorilor mobiliare în cauză, deoarece acest lucru ar putea pune în umbră informaţiile relevante pentru decizia de investiţii şi ar submina protecţia investitorilor. Acest lucru se reflectă şi la art. 6 alin. (1) din Regulamentul privind prospectul, care prevede că un prospect conţine informaţiile necesare şi importante pentru efectuarea de către un investitor a unei evaluări în cunoştinţă de cauză a informaţiilor menţionate la alineatul respectiv. 14. ESMA ia act, de asemenea, de faptul că trebuie evitată duplicarea informaţiilor în prospecte. Prin urmare, emitenţii pot face trimitere la locul în care se pot găsi informaţii în loc să le repete, cu condiţia ca acest lucru să nu afecteze inteligibilitatea prospectului. De exemplu, persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la informaţiile relevante furnizate în situaţiile financiare, de exemplu în conformitate cu IAS 7 şi IAS 12, pentru a furniza informaţii despre politicile de trezorerie şi de finanţare necesare în temeiul ghidului. V.2. Examinarea rezultatelor activităţii şi a situaţiei financiare (OFR) Scopul OFR-ului Art. 2 (anexa 1 pct. 7.1) şi art. 28 (pct. 2.5 din anexa 24) din Regulamentul delegat al Comisiei. 15. Orientarea 1: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR permite investitorilor să evalueze activitatea, situaţia financiară şi performanţa emitentului şi că informează investitorii cu privire la orice modificare semnificativă a rezultatelor emitentului. 16. Împreună cu o descriere a principalelor riscuri şi incertitudini cu care se confruntă emitentul, OFR trebuie să furnizeze o analiză a evoluţiei activităţii, a situaţiei financiare şi a performanţei emitentului. Pentru a le oferi investitorilor o analiză istorică a activităţii, a situaţiei financiare şi a performanţei emitentului din prisma gestionării sale, această analiză trebuie să fie echilibrată, cuprinzătoare şi coerentă cu dimensiunea şi complexitatea activităţii emitentului. Atunci când întocmesc OFR, persoanele responsabile de prospect trebuie să se concentreze asupra aspectelor pe care le consideră semnificative pentru activitatea emitentului, în ansamblu. Dacă o anumită linie sau un anumit segment de activitate are o relevanţă deosebită, acesta trebuie considerat semnificativ. Principiile generale ale OFR Art. 2 (anexa 1 pct. 7.1) şi art. 28 (pct. 2.5 din anexa 24) din Regulamentul delegat al Comisiei. 17. Orientarea 2: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR este adaptată la publicul vizat, prevede un calendar relevant şi este atât fiabilă, cât şi comparabilă. 18. Public: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR se concentrează asupra aspectelor care sunt relevante pentru investitori. Nu trebuie să se presupună că investitorii vor avea cunoştinţe detaliate despre activitatea emitentului sau despre caracteristicile semnificative ale mediului de operare al emitentului. 19. Calendar: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR oferă informaţii cu privire la performanţa emitentului în perioadele pentru care sunt incluse în prospect informaţii financiare istorice sau interimare. În acest sens, trebuie să identifice tendinţele şi factorii relevanţi pentru evaluarea de către investitor a trecutului şi care ar putea afecta activitatea emitentului în perioadele următoare şi atingerea obiectivelor sale. 20. Fiabilitate: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR este neutră şi imparţială şi că tratează aspectele pozitive şi negative în mod echilibrat. 21. Comparabilitate: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că investitorii pot compara informaţiile din OFR cu informaţii similare furnizate în altă parte a prospectului, cum ar fi în informaţiile financiare istorice ale emitentului pentru perioada examinată. Conţinutul OFR Art. 2 (anexa 1 pct. 7.1) şi art. 28 (pct. 2.5 din anexa 24) din Regulamentul delegat al Comisiei. 22. Orientarea 3: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR oferă acţionarilor informaţii cu privire la venituri, inclusiv informaţii cu privire la distribuiri şi răscumpărări de acţiuni, şi că facilitează evaluarea de către investitor a sustenabilităţii viitoare a câştigurilor şi a fluxurilor de numerar. Trebuie incluse informaţii cu privire la: (i) componentele semnificative ale câştigurilor şi fluxurilor de numerar ale emitentului; (ii) activele şi pasivele comerciale semnificative ale emitentului; (iii) măsura în care punctele (i) şi (ii) sunt elemente recurente şi (iv) măsura în care punctele (i) şi (ii) pot fi afectate de obiectivele şi strategia financiară şi nefinanciară a emitentului (de exemplu, prin comunicarea de informaţii despre aspecte MSG). 23. Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că OFR abordează performanţa în contextul obiectivelor emitentului. Informaţiile trebuie să acopere factorii speciali care au afectat performanţa în perioada examinată. Aceasta include factori al căror efect nu poate fi cuantificat şi orice elemente nerecurente specifice, identificate în aceeaşi perioadă financiară. 24. Persoanele responsabile de prospect trebuie, de asemenea, să se asigure că OFR abordează activele şi pasivele semnificative ale emitentului, precum şi modificările de la an la an, în măsura în care contribuie la furnizarea unei imagini de ansamblu asupra afacerilor şi activităţilor emitentului. 25. Dacă în OFR sunt incluse informaţii cu privire la evoluţiile sau activităţile viitoare în domeniul cercetării şi dezvoltării, acestea trebuie să fie echilibrate şi coerente cu informaţiile furnizate în altă parte a prospectului. În cazul în care oricare dintre aceste informaţii îndeplineşte condiţiile unei previziuni privind profitul, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare orientările 10-13. Utilizarea raportului administratorilor Art. 2 (pct. 7.1 din anexa 1) şi art. 28 (pct. 2.5 din anexa 24) din Regulamentul delegat al Comisiei. 26. Orientarea 4: Dacă cerinţa OFR este îndeplinită prin includerea întregului raport al administratorilor întocmit în conformitate cu actele cu putere de lege şi actele administrative naţionale care transpun art. 19 sau art. 29 şi, după caz, art. 19a şi 29a din Directiva contabilă, pe lângă orientările 1, 2 şi 3, persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că raportul administratorilor este inteligibil şi coerent cu prospectul. 27. Persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze dacă raportul administratorilor mai este la zi şi în concordanţă cu informaţiile din prospect. De exemplu, trebuie să verifice dacă informaţiile privind rezultatele din exploatare, resursele de capital şi informaţiile prospective, cum ar fi tendinţele şi previziunile privind profitul, sunt actualizate. În caz contrar, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze clarificările necesare, în măsura în care acestea sunt semnificative, de exemplu, trebuie să furnizeze informaţii suplimentare în cazul în care a avut loc o schimbare la nivelul structurii grupului şi trebuie să aducă clarificări în cazul în care există îndoieli cu privire la anumite explicaţii din raportul administratorilor. Informaţiile actualizate trebuie să fie clar etichetate pentru a fi distinse de textul original al raportului administratorilor. 28. Dacă OFR acoperă ultimii trei ani şi perioadele intermediare ulterioare, rapoartele administratorilor aferente trebuie să acopere aceeaşi perioadă. După caz, dacă informaţiile nefinanciare sunt incluse într-un raport separat, în conformitate cu transpunerea la nivel naţional a art. 19a alin. (4) sau a art. 29a alin. (4) din Directiva contabilă, şi dacă informaţiile nefinanciare sunt necesare în sensul art. 6 din Regulamentul privind prospectul, atunci aceste informaţii trebuie, de asemenea, incluse în prospect. V.3. Resursele de capital Fluxul de numerar Art. 2 (anexa 1 pct. 8.2) din Regulamentul delegat al Comisiei. 29. Orientarea 5: Persoanele responsabile de prospect trebuie să comunice următoarele informaţii în prospect: (i) intrările şi ieşirile de numerar din cea mai recentă perioadă financiară şi din orice perioadă intermediară ulterioară; (ii) modificările semnificative ulterioare ale fluxurilor de numerar ale emitentului şi (iii) sursele de lichidităţi semnificative neutilizate. 30. Descrierea narativă trebuie să acopere perioada financiară cea mai recentă şi perioadele financiare intermediare ulterioare. Informaţiile din descriere trebuie să fie în concordanţă cu informaţiile financiare istorice. 31. În scopul acestei comunicări, persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la informaţiile relevante furnizate în situaţiile financiare incluse în prospect, întocmite în conformitate cu cadrul contabil aplicabil. Politicile de finanţare şi de trezorerie Art. 2 (anexa 1 pct. 8.3) din Regulamentul delegat al Comisiei. 32. Orientarea 6: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că informaţiile privind politicile de finanţare şi de trezorerie ale emitentului sunt incluse în prospect. 33. Aceste informaţii trebuie să acopere obiectivele emitentului în ceea ce priveşte controlul activităţilor de trezorerie, monedele în care sunt deţinute numerarul şi echivalentele de numerar, măsura în care împrumuturile sunt la rate fixe şi utilizarea instrumentelor financiare în scopul acoperirii riscurilor. 34. Instituţiile de credit, întreprinderile de asigurare şi de (re) asigurare şi alte entităţi care fac obiectul supravegherii prudenţiale trebuie să discute despre politicile lor de finanţare şi de trezorerie în contextul cerinţelor lor în materie de capital şi lichiditate. De asemenea, aceste instituţii şi întreprinderi pot considera utilă publicarea unor indicatori prudenţiali relevanţi, cum ar fi informaţii din rapoartele aferente pilonului 3, în cazul instituţiilor de credit. Totuşi, acest lucru nu înseamnă, în sine, că emitenţii respectivi au obligaţia de a comunica aceşti indicatori în prospect. 35. În scopul acestei comunicări, persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la informaţiile relevante furnizate în situaţiile financiare incluse în prospect, întocmite în conformitate cu cadrul contabil aplicabil. Examinarea restricţiilor semnificative privind utilizarea resurselor de capital Art. 2 (anexa 1 pct. 8.4) din Regulamentul delegat al Comisiei. 36. Orientarea 7: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că în prospect sunt furnizate informaţii despre: (i) natura şi amploarea tuturor restricţiilor juridice sau economice semnificative privind capacitatea filialelor de a transfera fonduri către emitent sub formă de dividende, împrumuturi sau avansuri în numerar şi (ii) impactul pe care astfel de restricţii l-au avut sau trebuie să-l aibă asupra capacităţii emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile în materie de numerar. 37. Printre exemplele de restricţii se numără controlul schimburilor valutare şi consecinţele fiscale ale transferurilor. Deşi scurgerile de dividende nu reprezintă o restricţie în sine, ele pot afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile. În consecinţă, scurgerile de dividende trebuie incluse în orice examinare a restricţiilor materiale sau economice privind capacitatea filialelor de a transfera fonduri către emitent. 38. În cazul în care informaţiile privind restricţiile semnificative de utilizare a resurselor de capital (sau alte informaţii privind resursele de capital) se suprapun cu informaţiile furnizate într-o declaraţie cu rezerve privind capitalul circulant (pct. 3.1 din anexa II şi pct. 1.1 din anexa 13 la Regulamentul delegat al Comisiei), persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la o declaraţie cu rezerve privind capitalul circulant. Acorduri Art. 2 (anexa 1 pct. 8.4) din Regulamentul delegat al Comisiei. 39. Orientarea 8: Persoanele responsabile de prospect trebuie să asigure comunicarea de informaţii despre: (i) eventualele acorduri încheiate de emitent cu creditorii care ar putea restricţiona în mod semnificativ utilizarea facilităţilor de credit; (ii) conţinutul respectivelor acorduri şi (iii) desfăşurarea de negocieri semnificative cu creditorii cu privire la funcţionarea acestor acorduri. 40. În cazul în care a avut loc o încălcare a unui acord sau în cazul în care există un risc substanţial ca aceasta să aibă loc, în prospect trebuie comunicate informaţii despre impactul încălcării şi modul în care emitentul va remedia situaţia. 41. Orientarea se aplică, de asemenea, restricţiilor privind utilizarea resurselor de capital care sunt similare acordurilor. Printre exemplele de astfel de restricţii se numără, fără a se limita la acestea, condiţiile aplicate finanţării din partea unei entităţi guvernamentale şi condiţiile legate de finanţarea prin capitaluri proprii. 42. În cazul în care informaţiile privind încălcarea acordurilor (sau alte informaţii privind resursele de capital) se suprapun cu informaţiile furnizate într-o declaraţie cu rezerve privind capitalul circulant, persoanele responsabile de prospect pot asigura coerenţa acestor informaţii făcând trimitere la declaraţia cu rezerve privind capitalul circulant. Lichiditate Art. 2 (anexa 1 pct. 8.4) din Regulamentul delegat al Comisiei. 43. Orientarea 9: Persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze în prospect informaţii cu privire la lichiditatea emitentului şi la sursele anticipate ale fondurilor de care emitentul va avea nevoie pentru a-şi îndeplini angajamentele. 44. Aceste informaţii trebuie să includă nivelul împrumuturilor, caracterul sezonier al cerinţelor de creditare (indicate de nivelul maxim al împrumuturilor din perioada financiară în cauză) şi profilul de scadenţă atât al împrumuturilor, cât şi al facilităţilor de credit angajate neutilizate. 45. Prospectul trebuie să examineze creanţele şi datoriile comerciale ale emitentului dacă acestea sunt semnificative, pentru a înţelege resursele de capital ale emitentului. În special, prospectul trebuie să indice dacă emitentul are un număr semnificativ de creanţe şi/sau datorii comerciale, inclusiv eventuale riscuri legate de finanţarea unor astfel de creanţe. În plus, emitentul trebuie să indice dacă există un număr semnificativ din creanţele şi/sau datoriile sale comerciale cu o scadenţă de peste 12 luni. 46. În scopul acestei comunicări, persoanele responsabile de prospect pot face trimitere la informaţiile relevante furnizate în situaţiile financiare incluse în prospect, întocmite în conformitate cu cadrul contabil aplicabil. V.4. Previziuni şi estimări privind profitul Atenţia şi diligenţa cuvenite Art. 2 (anexa 1 pct. 11.2), art. 4 (anexa 3 pct. 7.2), art. 7 (anexa 6 pct. 8.2), art. 8 (anexa 7 pct. 8.1), art. 9 (anexa 8 pct. 7.2), art. 28 (anexa 24 pct. 2.7.2) şi art. 29 (anexa 25 pct. 2.5.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 47. Orientarea 10: Persoanele responsabile de prospect trebuie să acţioneze cu atenţia şi diligenţa cuvenite atunci când elaborează previziuni şi estimări privind profitul şi trebuie să se asigure că previziunile şi estimările privind profitul nu induc în eroare investitorii. 48. Următoarea listă neexhaustivă conţine elemente pe care persoanele responsabile de prospect trebuie să le ia în considerare la întocmirea previziunilor privind profitul: (i) rezultatele anterioare, analiza pieţei, evoluţiile strategice, cota de piaţă şi poziţia pe piaţă a emitentului; (ii) situaţia financiară şi posibilele modificări ale acesteia; (iii) impactul unei achiziţii sau cesiuni, al unei modificări a strategiei sau al oricărei schimbări majore în ceea ce priveşte tehnologia şi aspectele de mediu; (iv) modificările mediului juridic şi fiscal şi (v) angajamentele faţă de terţi. 49. Persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze întotdeauna exactitatea informaţiilor pe care le includ în prospect. Dată fiind sensibilitatea previziunilor şi estimărilor privind profitul la schimbările de situaţie, în cazul în care un document de înregistrare sau un document de înregistrare universal conţine previziuni sau estimări privind profitul şi este utilizat ca element constitutiv al unui prospect, persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze în mod specific dacă previziunile sau estimările privind profitul rămân valabile şi corecte. Dacă acestea nu mai sunt valabile şi corecte, persoanele responsabile de prospect trebuie să modifice previziunile sau estimările privind profitul începând cu data aprobării prospectului, prin depunerea unei completări sau a unei modificări. Pentru a evita orice îndoială, principiile de întocmire a previziunilor şi estimărilor privind profitul trebuie să se aplice, de asemenea, previziunilor şi estimărilor privind profitul, din completări sau modificări. Principiile de întocmire a previziunilor şi estimărilor privind profitul Art. 2 (anexa 1 pct. 11.3), art. 4 (anexa 3 pct. 7.3), art. 7 (anexa 6 pct. 8.3), art. 8 (anexa 7 pct. 8.2), art. 9 (anexa 8 pct. 7.3), art. 28 (anexa 24 pct. 2.7.3) şi art. 29 (anexa 25 pct. 2.5.2 ) din Regulamentul delegat al Comisiei. 50. Orientarea 11: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că previziunile şi estimările privind profitul sunt: (i) inteligibile; (ii) credibile; (iii) comparabile şi (iv) pertinente. 51. Inteligibile: Previziunile şi estimările privind profitul trebuie să conţină informaţii care să nu fie prea complexe, pentru a fi înţelese de către investitori. De exemplu, atunci când vine vorba de comunicarea profiturilor după impozitare afectate semnificativ de impozite. 52. Credibile: Previziunile privind profitul trebuie să se bazeze pe o analiză detaliată a activităţii emitentului şi trebuie să prezinte strategii, planuri şi analize de risc concrete, şi nu ipotetice. 53. Comparabile: Previziunile şi estimările privind profitul trebuie întocmite astfel încât investitorii să le poată compara uşor cu informaţiile financiare istorice şi interimare care sunt incluse în prospect. De exemplu, trebuie să se utilizeze acelaşi cadru contabil aplicabil, iar formatul şi prezentarea trebuie să fie similare. 54. Dacă previziunea sau estimarea privind profitul se bazează pe informaţii financiare pro forma sau pe informaţii financiare suplimentare, trebuie să se specifice clar acest lucru. În acest caz, previziunea sau estimarea privind profitul trebuie comparată cu informaţiile financiare pro forma sau cu informaţiile financiare suplimentare. Într-o astfel de situaţie, previziunea sau estimarea pro forma privind profitul trebuie întocmită într-un mod similar cu informaţiile pro forma sau cu informaţiile suplimentare, adică la întocmirea previziunii sau estimării pro forma privind profitul trebuie să se utilizeze aceleaşi principii ca la întocmirea informaţiilor pro forma. 55. Informaţiile comparative suplimentare pot fi relevante pentru a compara previziunile sau estimările privind profitul cu informaţiile financiare istorice şi interimare. De exemplu, dacă a apărut un litigiu juridic semnificativ după data la care au fost întocmite informaţiile financiare istorice, trebuie să se explice impactul acestei incertitudini asupra previziunilor sau estimărilor privind profitul şi trebuie să se precizeze, de asemenea, că litigiul nu exista la sfârşitul perioadei anterioare. 56. Dacă au intervenit modificări în politica contabilă a emitentului şi se întocmeşte o previziune sau o estimare privind profitul, persoanele responsabile de prospect trebuie să aplice principiile IAS 8 sau orice alte principii tranzitorii de comunicare a informaţiilor, în conformitate cu IFRS sau cu o cerinţă similară a cadrului contabil aplicabil. Acest lucru trebuie să garanteze că previziunile sau estimările privind profitul sunt comparabile cu informaţiile financiare istorice şi interimare ale emitentului. Persoanele responsabile de prospect trebuie să specifice, de asemenea, dacă previziunea sau estimarea privind profitul a fost auditată sau supusă unei reexaminări. 57. Pertinente: Previziunile şi estimările privind profitul trebuie să aibă capacitatea de a influenţa deciziile economice ale investitorilor şi de a contribui la confirmarea sau corectarea evaluărilor anterioare sau la evaluarea informaţiilor financiare istorice. 58. Persoanele responsabile de prospect trebuie să ia act de faptul că, spre deosebire de previziunile privind profitul, estimările privind profitul nu trebuie să fie foarte sensibile la ipoteze, deoarece estimările se referă la tranzacţii economice care au avut deja loc. Declaraţia fără rezerve privind comparabilitatea şi coerenţa previziunilor sau estimărilor privind profitul Art. 2 (anexa 1 pct. 11.3), art. 4 (anexa 3 pct. 7.3), art. 7 (anexa 6 pct. 8.3), art. 8 (anexa 7 pct. 8.2), art. 9 (anexa 8 pct. 7.3), art. 28 (anexa 24 pct. 2.7.3) şi art. 29 (anexa 25 pct. 2.5.2) din Regulamentul delegat al Comisiei. 59. Orientarea 12: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că declaraţia necesară este fără rezerve. 60. Persoanele responsabile de prospect trebuie să evite includerea oricăror menţiuni în această declaraţie. Previziuni sau estimări privind profitul în legătură cu o întreprindere semnificativă Art. 2 (anexa 1 pct. 11.1), art. 4 (anexa 3 pct. 7.1), art. 7 (anexa 6 pct. 8.1), art. 9 (anexa 8, pct. 7.1) şi art. 28 (anexa 24 pct. 2.7.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 61. Orientarea 13: În cazul în care există previziuni sau estimări în vigoare privind profitul asociate unei întreprinderi semnificative pe care emitentul a achiziţionat-o, persoanele responsabile de prospect trebuie să analizeze dacă previziunea sau estimarea privind profitul realizată de întreprinderea semnificativă este încă valabilă şi corectă şi dacă este necesar să se comunice informaţii cu privire la această chestiune în prospect. 62. După caz, persoanele responsabile de prospect trebuie să raporteze efectele achiziţiei şi ale previziunii sau estimării privind profitul realizate de întreprinderea semnificativă asupra situaţiei financiare şi/sau asupra profiturilor emitentului, ca şi când previziunea sau estimarea profitului ar fi fost făcută de către emitent. Înainte de a comunica astfel de informaţii, persoanele responsabile de prospect trebuie să verifice dacă previziunea sau estimarea privind profitul realizată de întreprinderea semnificativă este întocmită pe baza aceloraşi principii contabile ca cele utilizate de emitent/entitatea combinată - a se vedea şi orientarea 11 şi punctul "Comparabile". V.5. Informaţii financiare istorice Exemple referitoare la orientările 14-16 privind informaţiile financiare istorice 63. Orientările 14-16 se aplică emitenţilor care vor adopta un nou cadru contabil în următoarele lor situaţii financiare publicate. Pct. (i), (ii) şi (iii) de mai jos sunt utilizate ca exemple pentru a ilustra modul în care trebuie aplicate orientările. (i) În 2020, emitentul este un solicitant nou al admiterii la tranzacţionare pe o piaţă reglementată din UE a titlurilor de capital. Acesta a utilizat GAAP naţionale ca bază pentru situaţiile sale financiare consolidate din 2017, 2018 şi 2019. În temeiul Regulamentului UE nr. 1606/2002, emitentul va trebui să aplice IFRS începând cu 1 ianuarie 2020, şi anume pentru perioadele de raportare care expiră după data admiterii la tranzacţionare (şi să prezinte cifrele comparative pentru 2019). Dacă prospectul pentru IPO este aprobat după luna aprilie 2020, următoarele situaţii financiare anuale publicate vor fi situaţiile financiare pentru 2020, adică situaţiile financiare IFRS la 31 decembrie 2020. Aceste situaţii financiare vor fi publicate cel târziu în aprilie 2021. 1. (ii) O situaţie similară este cea a unui emitent care a prezentat întotdeauna informaţii financiare istorice conform GAAP naţionale. Cu toate acestea, la momentul ofertei publice, emitentul decide să adopte IFRS în mod voluntar în scopul întocmirii situaţiilor financiare pentru perioadele de raportare care încep la 1 ianuarie 2020 sau ulterior acestei date. 2. (iii) Un al treilea exemplu este cel al unui emitent care şi-a întocmit situaţiile financiare statutare în 2017, 2018 şi 2019 conform GAAP naţionale din statul membru A. Cu toate acestea, începând cu 1 ianuarie 2020, emitentul şi-a mutat sediul social în statul membru B. În urma acestei modificări, emitentul va adopta cadrul contabil al statului membru respectiv. 64. Exemplele se referă la adoptarea obligatorie şi/sau voluntară a unui nou cadru contabil. În scopul retratării, nu este relevant dacă adoptarea unui nou cadru contabil este obligatorie sau voluntară. Retratarea informaţiilor financiare istorice Art. 2 (anexa 1 pct. 18.1.4), art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.4), art. 10 (anexa 9 pct. 8.2.3), art. 28 (anexa 24 pct. 5.1.4) şi art. 29 (anexa 25 pct. 5.1.4) din Regulamentul delegat al Comisiei. 65. Orientarea 14: Persoanele responsabile de prospect trebuie să aplice informaţiilor financiare istorice retratate cadrul contabil care va fi adoptat în următoarele situaţii financiare publicate. 66. În acest scop, persoanele responsabile de prospect trebuie să aplice noul cadru contabil perioadei care este retratată (de exemplu, IFRS, astfel cum a fost aprobat în Uniune). Retratarea trebuie să se aplice tuturor părţilor şi aspectelor legate de informaţiile financiare. Cu toate acestea, obligaţia de a retrata informaţiile financiare într-o formă corespunzătoare cu cea care va fi adoptată în următoarele situaţii financiare anuale publicate ale emitentului nu înseamnă că un emitent trebuie să adopte standarde modificate sau noi înainte de data intrării lor în vigoare. 67. De exemplu, un emitent care urmează să adopte IFRS începând cu 1 ianuarie 2020 trebuie să aplice cerinţele relevante în conformitate cu IFRS. În special, emitentul trebuie să aplice IFRS 1 care stabileşte principiile de adoptare a IFRS pentru prima dată şi care oferă îndrumări cu privire la tranziţia de la cadrul contabil aplicat anterior de emitent (de exemplu, GAAP naţionale). 68. Persoanele responsabile de prospect nu au obligaţia să retrateze primul an de situaţii financiare în cazul prospectelor care acoperă trei ani de informaţii financiare, pentru a se conforma cerinţelor prevăzute în Regulamentul delegat al Comisiei. Făcând trimitere la exemplele de mai sus, persoanele responsabile de prospect nu au obligaţia să retrateze situaţiile financiare pe 2017. Cu toate acestea, informaţiile financiare istorice din primul an trebuie incluse în prospect în conformitate cu Regulamentul delegat al Comisiei. 69. În cazul în care prospectul conţine informaţii financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect trebuie să elaboreze informaţiile financiare pro forma în conformitate cu noul cadru contabil aplicat informaţiilor financiare retratate. Acest lucru va permite investitorilor să compare informaţiile financiare retratate cu informaţiile financiare pro forma. 70. În cazul în care toate informaţiile financiare istorice anuale care urmează să fie incluse în prospect au fost retratate pentru a se conforma Regulamentului delegat al Comisiei, persoanele responsabile de prospect pot prezenta în prospect situaţiile financiare retratate auditate şi cifrele lor comparative ca substitut pentru situaţiile financiare statutare. Astfel, situaţiile financiare statutare pot fi înlocuite cu informaţiile financiare retratate auditate care acoperă perioada de timp necesară, în temeiul Regulamentului delegat al Comisiei. Aplicarea abordării de tip "punte" Art. 2 (anexa 1 pct. 18.1.4), art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.4), art. 10 (anexa 9 pct. 8.2.3), art. 28 (anexa 24 pct. 5.1.4) şi art. 29 (anexa 25 pct. 5.1.4) din Regulamentul delegat al Comisiei. 71. Orientarea 15: În cazul în care prospectul trebuie să includă informaţii financiare istorice pentru trei exerciţii financiare şi nu toţi aceşti ani de informaţii financiare sunt retrataţi, persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte şi să întocmească perioada de mijloc atât conform actualului cadru contabil, cât şi celui nou şi să prezinte şi să întocmească ultima perioadă numai conform noului cadru contabil. 72. În conformitate cu Regulamentul delegat al Comisiei, persoanele responsabile de prospect au obligaţia să retrateze integral situaţiile financiare aferente ultimelor două exerciţii financiare. În acest caz, perioada de mijloc este utilizată ca punte între primul şi al treilea exerciţiu financiar, în timp ce primul exerciţiu financiar poate fi prezentat şi întocmit în conformitate cu cadrul contabil anterior. Figura 1 stabileşte o abordare pe care persoanele responsabile de prospect o pot utiliza atunci când informaţiile financiare istorice din prospect sunt necesare pentru a acoperi trei exerciţii financiare în situaţiile menţionate la pct. 63 subpct. (i), (ii) şi (iii). 73. Abordarea de tip "punte" ilustrată în figura 1 nu indică o formă specifică de prezentare a informaţiilor financiare istorice incluse în prospect. Abordarea de tip "punte" trebuie aplicată în mod consecvent în toate părţile şi secţiunile prospectului, cum ar fi, de exemplu, în cazul informaţiilor financiare cheie incluse în rezumatul prospectului sau în secţiunea OFR. Figura 1: Aplicarea abordării de tip "punte" pentru prospecte care includ trei ani de informaţii financiare (a se vedea imaginea asociată) 74. Făcând trimitere la figura 1, emitenţii de titluri de capital trebuie să aplice IFRS 1 în situaţiile financiare pentru 2019 (retratate conform IFRS), luând în considerare faptul că emitenţii respectivi au obligaţia să prezinte în prospect situaţiile financiare auditate retratate conform IFRS pentru ultimul an, care conţin informaţii comparative pentru anul precedent, în temeiul Regulamentului delegat al Comisiei. Aceasta înseamnă că informaţiile financiare referitoare la 2018 vor fi retratate conform IFRS ca cifre comparative în situaţiile financiare pentru 2019 întocmite conform IFRS. 75. În ceea ce priveşte prospectele care trebuie să includă doi ani de informaţii financiare istorice, persoanele responsabile de prospect trebuie să retrateze, în temeiul Regulamentului delegat al Comisiei, informaţiile financiare pentru ultimul an care conţin informaţii financiare istorice comparative pentru anul precedent şi să includă atât informaţiile financiare pentru ultimul an, cât şi informaţiile financiare comparative pentru anul precedent în prospect, conform noului cadru contabil. În acest caz, informaţiile financiare pentru primul an (întocmite conform "vechiului" cadru) trebuie incluse, de asemenea, în prospect, cu excepţia cazului în care informaţiile financiare retratate acoperă toate perioadele care trebuie incluse în prospect (a se vedea pct. 70 de mai sus). 76. În cazul în care cerinţa de a retrata informaţiile financiare istorice se aplică prospectelor care trebuie să includă doar un an de informaţii financiare istorice, persoanele responsabile de prospect trebuie să retrateze informaţiile financiare istorice pentru anul respectiv şi să le prezinte în conformitate cu noul cadru contabil. Atunci când cadrul contabil aplicabil prevede ca situaţiile financiare din ultimul an să includă informaţii comparative, iar emitentul întocmeşte astfel de situaţii financiare care conţin informaţii comparative, acestea trebuie incluse în prospect. Cu toate acestea, în cazul în care cadrul contabil aplicabil nu prevede acest lucru, informaţiile comparative nu trebuie prezentate în noul cadru contabil numai în scopul prospectului. 77. Persoanele responsabile de prospect trebuie să respecte noul cadru contabil aplicabil în ceea ce priveşte prezentarea situaţiilor financiare istorice retratate. De exemplu, în cazul retratării conform IFRS, standardul contabil aplicabil ar fi IFRS 1. 78. În ceea ce priveşte prezentarea în prospect a informaţiilor financiare istorice retratate, de exemplu în rezumat sau în secţiunea OFR, persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze dacă formatul de prezentare al situaţiilor financiare statutare este suficient de compatibil cu formatul de prezentare al informaţiilor financiare retratate, pentru a permite investitorilor să înţeleagă în mod clar performanţa şi evoluţia financiară în timp a emitentului. În cazul în care persoanele responsabile de prospect consideră că formatul de prezentare al informaţiilor financiare retratate este suficient de compatibil cu formatul de prezentare al informaţiilor financiare întocmite conform actualului cadru contabil, acestea pot opta să le prezinte împreună. În cazul în care consideră că nu sunt suficient de compatibile, persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte separat informaţiile financiare istorice întocmite conform celor două cadre contabile. Acest lucru s-ar putea întâmpla, de exemplu, din cauza unor diferenţe semnificative în ceea ce priveşte formatul de prezentare al actualului şi noului cadru contabil sau în cazul în care o astfel de prezentare nu este în concordanţă cu principiile generale ale noului cadru contabil. Auditarea informaţiilor financiare istorice retratate Art. 2 (anexa 1 pct. 18.1.4), art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.4), art. 10 (anexa 9 pct. 8.2.3), art. 28 (anexa 24 pct. 5.1.4) şi art. 29 (anexa 25 pct. 5.1.4) din Regulamentul delegat al Comisiei. 79. Orientarea 16: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că raportul de audit elaborat în scopul prospectului acoperă informaţiile financiare istorice retratate, inclusiv informaţiile comparative în conformitate cu noul cadru contabil, prezentate în prospect. 80. Dacă este cazul, raportul de audit va fi prezentat în conformitate cu Directiva privind auditul şi cu Regulamentul privind auditul. În cazul în care acestea nu sunt aplicabile, se aplică următoarele: (i) auditorul trebuie să auditeze informaţiile financiare retratate în conformitate cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru sau cu standarde echivalente. Auditorul trebuie să includă o opinie de audit cu privire la furnizarea, în scopul prospectului, prin informaţiile financiare istorice retratate, a unei imagini reale şi corecte în conformitate cu cadrul contabil relevant şi 3. (ii) dacă auditorul a refuzat să furnizeze un raport de audit cu privire la informaţiile financiare istorice retratate sau dacă auditorul a inclus rezerve, modificări ale opiniei, declaraţii de declinare a responsabilităţii sau un paragraf de evidenţiere a unor aspecte în raportul de audit, persoanele responsabile de prospect trebuie să reproducă integral în prospect rezervele, modificările, declinările de responsabilitate sau evidenţierile unor aspecte şi să le motiveze. 81. Dacă persoanele responsabile de prospect utilizează abordarea de tip "punte" prevăzută la orientarea 15 şi prezintă anul de mijloc (2018) conform celor două cadre contabile, raportul de audit referitor la retratare elaborat în scopul prospectului este necesar numai pentru a acoperi informaţiile financiare istorice retratate. Acest raport de audit trebuie să includă o opinie care să indice dacă informaţiile retratate oferă o imagine reală şi corectă asupra performanţei şi situaţiei financiare a emitentului şi, după caz, asupra situaţiilor fluxului de numerar ale emitentului. În exemplul oferit la orientarea 15, raportul de audit din ultimul an (2019) va acoperi informaţiile financiare istorice retratate pentru anul 2019, care conţin informaţii comparative pentru 2018, ce vor fi incluse în acelaşi raport de audit ca informaţii comparative. 82. În plus, pentru a se conforma cerinţelor privind comunicarea informaţiilor din Regulamentul delegat al Comisiei, informaţiile financiare istorice întocmite conform actualului cadru contabil - în exemplul oferit la orientarea 15, informaţiile financiare istorice din 2018 şi 2017 - vor fi incluse în rapoartele de audit statutar pentru fiecare an care vor fi incluse în prospect. Pentru a evita orice îndoială, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze cerinţele privind comunicarea informaţiilor care fac trimitere la modificarea cadrului contabil din anexele relevante la Regulamentul delegat al Comisiei, împreună cu informaţiile necesare pentru auditarea informaţiilor financiare istorice în temeiul regulamentului respectiv. 83. Situaţia în care autoritatea competentă a solicitat comunicarea de informaţii suplimentare sau chiar o retratare a conturilor în urma unei examinări a informaţiilor financiare statutare trebuie diferenţiată de situaţia în care retratarea este efectuată, de exemplu, în conformitate cu anexa 1 pct. 18.1.4. Prezenta orientare se aplică dacă retratarea este efectuată în conformitate cu anexa 1 pct. 18.1.4 sau cu alte puncte din anexă referitoare la modificarea cadrului contabil. Cu toate acestea, atunci când retratarea este efectuată de emitent ca urmare a unei proceduri de executare, informaţiile retratate trebuie incluse în prospect, împreună cu conturile iniţiale, cu excepţia cazului în care conturile iniţiale sunt corectate în mod oficial (reemise). În acest caz, informaţiile retratate nu trebuie să fie în mod necesar auditate, întrucât aceasta se va stabili în funcţie de circumstanţele cazului. Conţinutul informaţiilor financiare anuale istorice Art. 2 (anexa 1 pct. 18.1.5) şi art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.5) din Regulamentul delegat al Comisiei. 84. Orientarea 17: Dacă standardele contabile aplicabile nu prevăd includerea în informaţiile financiare anuale a unor componente ale situaţiilor financiare impuse de anexele aplicabile la Regulamentul delegat al Comisiei, persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că situaţiile suplimentare impuse de regulamentul respectiv sunt întocmite în conformitate cu cadrul contabil aplicabil. 85. În unele cazuri, cadrul contabil aplicabil nu va impune emitenţilor să elaboreze toate componentele informaţiilor financiare istorice necesare în temeiul anexelor relevante la Regulamentul delegat al Comisiei, de exemplu situaţia fluxurilor de numerar sau situaţia modificărilor capitalurilor proprii. În astfel de cazuri, persoanele responsabile de prospect trebuie să elaboreze informaţiile lipsă în scopul prospectului. În cazul în care cadrul contabil aplicabil conţine principii de elaborare a unor astfel de informaţii, persoanele responsabile de prospect trebuie să respecte aceste principii. În cazul în care cadrul contabil aplicabil nu conţine astfel de principii, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare, în măsura posibilului, respectarea principiilor prevăzute în IFRS. V.6. Informaţii financiare pro forma Evaluarea tranzacţiei drept o modificare semnificativă a valorilor brute sau un angajament financiar semnificativ Art. 1 lit. (e) şi art. 18 alin. (4) din Regulamentul delegat al Comisiei. 86. Orientarea 18: Pentru a evalua dacă o tranzacţie constituie o modificare semnificativă a valorilor brute în sensul art. 1 lit. (e) din Regulamentul delegat al Comisiei sau un angajament financiar semnificativ în sensul art. 18 alin. (4) din regulamentul menţionat, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare dimensiunea tranzacţiei în raport cu dimensiunea activităţii emitentului. Acest lucru trebuie să se realizeze pe baza cifrelor care reflectă activitatea emitentului înainte de efectuarea tranzacţiei, cu utilizarea unor indicatori ai dimensiunii adecvaţi, care vor fi reprezentaţi, în general, de unul dintre următoarele elemente-rânduri: (i) active totale; (ii) venituri sau (iii) profit sau pierdere. 87. În cazul în care aceşti indicatori ai dimensiunii generează un rezultat anormal sau nu sunt adecvaţi pentru industria specifică a emitentului sau pentru tranzacţia în sine, persoanele responsabile de prospect pot utiliza indicatori alternativi. De exemplu, un rezultat anormal poate apărea în cazul în care o întreprindere mare, cu un profit aproape de zero sau cu o pierdere, achiziţionează o întreprindere cu active şi venituri mult mai mici, dar cu un mic profit pozitiv. Aceasta pot determina o creştere a profitului întreprinderii absorbante cu peste 25%. Cu toate acestea, aprecierea achiziţie întreprinderii mici ca o modificare semnificativă a valorilor brute poate induce în eroare. În astfel de cazuri, persoanele responsabile de prospect trebuie să discute propunerile lor de indicatori alternativi cu autoritatea competentă în cursul procesului de aprobare a prospectului. 88. Evaluarea măsurii în care pragul de 25% este atins trebuie să se bazeze pe dimensiunea tranzacţiei în raport cu informaţiile financiare istorice înainte ca tranzacţia să aibă loc. De exemplu, în cazul unei achiziţii, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze cifre care nu includ întreprinderea achiziţionată. În mod normal, trebuie să utilizeze cifrele din informaţiile financiare istorice auditate ale emitentului pentru ultimul exerciţiu financiar. 89. Calculul indicatorilor prevăzuţi la pct. 86 trebuie realizat anual, indiferent de cifrele utilizate. Acest lucru trebuie să se realizeze cu utilizarea unor cifre din situaţiile financiare, care să acopere o perioadă de 12 luni, pentru a elimina orice efect al caracterului sezonier în cursul anului. 90. În unele cazuri, emitentul va publica un prospect - inclusiv informaţii financiare pro forma pentru a include o modificare semnificativă a valorilor brute, un istoric financiar complex sau un angajament financiar semnificativ ("prima tranzacţie") - şi, ulterior, efectuează sau se angajează să efectueze o a doua tranzacţie şi să întocmească un al doilea prospect, fără a publica informaţii financiare între cele două prospecte. În astfel de cazuri, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze informaţiile istorice, şi anume informaţiile financiare ale emitentului înainte de prima tranzacţie, pentru a stabili dacă cea de a doua tranzacţie constituie o modificare semnificativă a valorilor brute sau un angajament financiar semnificativ. În cazul în care cea de a doua tranzacţie constituie o modificare semnificativă a valorilor brute sau un angajament financiar semnificativ şi, prin urmare, sunt necesare informaţii financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă atât prima, cât şi cea de a doua tranzacţie în informaţiile financiare pro forma. 91. Dacă un emitent efectuează sau se angajează să efectueze mai multe tranzacţii, care, luate individual, nu constituie o variaţie de peste 25% a unuia sau a mai multor indicatori ai dimensiunii activităţii emitentului, dar care constituie împreună o variaţie de peste 25%, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă informaţii financiare pro forma, cu excepţia cazului în care prezentarea unor astfel de informaţii financiare pro forma este disproporţionat de dificilă. Dacă un emitent efectuează sau se angajează să efectueze mai multe tranzacţii, iar numai una dintre ele constituie o variaţie de peste 25% a unuia sau a mai multor indicatori ai dimensiunii activităţii emitentului, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă informaţii financiare pro forma care să acopere toate tranzacţiile, cu excepţia cazului în care prezentarea de informaţii financiare pro forma pentru tranzacţiile care nu constituie o variaţie de peste 25% este disproporţionat de dificilă. Atunci când stabilesc dacă prezentarea informaţiilor este disproporţionat de dificilă, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare costurile de prezentare a informaţiilor financiare pro forma în raport cu valoarea informaţiilor pentru investitori. Dacă se constată că prezentarea este disproporţionat de dificilă, persoanele responsabile de prospect trebuie să explice autorităţii competente motivele pentru care o consideră disproporţionat de dificilă. 92. Un exemplu de situaţie care poate fi considerată disproporţionat de dificilă este acela în care un emitent a efectuat o tranzacţie care reprezintă o creştere de 27% faţă de totalul activelor sale şi o altă tranzacţie care reprezintă o creştere de 1%. În acest caz, persoanele responsabile de prospect pot susţine că prezentarea de informaţii financiare pro forma pentru creşterea de 1% este disproporţionat de dificilă. Un alt exemplu poate fi cazul în care un emitent a efectuat tranzacţii care constituie o modificare de 30%, de 20% şi de 5%. Aplicând principiile din orientarea 18, s-ar putea trage următoarele concluzii, în funcţie de situaţia specifică şi de caz: (i) impactul tranzacţiei de 30% este descris utilizând pro forma, deoarece depăşeşte pragul de 25%. S-a demonstrat autorităţii competente că ambele tranzacţii, atât cea de 20%, cât şi cea de 5%, sunt disproporţionat de dificil de descris. Prin urmare, este descrisă numai tranzacţia de 30%; (ii) impactul tranzacţiilor de 30%, 20% şi 5% este descris utilizând pro forma. Impactul tranzacţiei de 30% este descris, deoarece depăşeşte pragul de 25%, iar impactul tranzacţiilor de 20% şi de 5% este descris ca urmare a aplicării principiului cumulării. În acest caz, nu s-a susţinut cu succes că descrierea tranzacţiilor de 20% şi de 5% este disproporţionat de dificilă sau (iii) impactul tranzacţiilor de 30% şi de 20% este descris utilizând pro forma, dar nu şi cel al tranzacţiei de 5%. Tranzacţia de 30% este descrisă utilizând pro forma, deoarece depăşeşte pragul de 25%, iar tranzacţia de 20% este descrisă ca urmare a aplicării principiului cumulării. În acest caz, nu s-a susţinut cu succes că descrierea tranzacţiei de 20% este disproporţionat de dificilă, dar s-a susţinut cu succes că descrierea tranzacţiei de 5% este disproporţionat de dificilă. Data ipotetică a tranzacţiei (contul de profit şi pierdere pro forma) Art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5) şi art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 93. Orientarea 19: În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute: (i) în cazul în care persoanele responsabile de prospect elaborează informaţii financiare pro forma în legătură cu ultima perioadă financiară încheiată, acestea trebuie să întocmească contul de profit şi pierdere pro forma, ca şi când tranzacţia ar fi fost efectuată în prima zi a perioadei respective şi/sau (ii) în cazul în care persoanele responsabile de prospect elaborează informaţii financiare pro forma în legătură cu cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în documentul de înregistrare/prospect informaţii relevante neajustate, acestea trebuie să întocmească contul de profit şi pierdere pro forma, ca şi când tranzacţia ar fi fost efectuată în prima zi a perioadei respective. 94. Atunci când activitatea emitentului a făcut obiectul unei modificări semnificative a valorilor brute şi se elaborează informaţii financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect efectuează o simulare a modului în care tranzacţia ar fi afectat emitentul dacă ar fi avut loc la o dată anterioară. Această dată nu depinde de data aprobării prospectului. 95. De exemplu, un prospect privind titlurile de capital este întocmit în mai 2020 şi include informaţii financiare istorice auditate pentru anii 2017, 2018 şi 2019. Data bilanţului care este inclus în informaţiile financiare istorice pentru 2019 este 31 decembrie 2019. Emitentul a publicat informaţii financiare neauditate pentru primul trimestru al anului 2020, inclusiv un bilanţ din 31 martie 2020, care este inclus, de asemenea, în prospect. Activele totale ale emitentului au crescut cu 27% în aprilie 2020 în urma achiziţiei societăţii XYZ. În conformitate cu anexa 20 pct. 2.2 lit. (a) şi (b) din Regulamentul delegat al Comisiei, se pot publica informaţii pro forma exclusiv cu privire la: A. ultima perioadă financiară încheiată şi/sau B. cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în documentul de înregistrare/prospect informaţii relevante neajustate. Pe această bază, persoanele responsabile de prospect pot întocmi contul de profit şi pierdere pro forma, ca şi când achiziţia societăţii XYZ de către emitent ar fi avut loc la 1 ianuarie 2019 "şi/sau" ca şi când achiziţia societăţii XYZ de către emitent ar fi avut loc la 1 ianuarie 2020. Deşi anexa 20 prevede opţiunea "şi/sau", în acest exemplu, ar fi preferabil să se prezinte informaţiile pro forma privind contul de profit şi pierdere pentru întreaga perioadă financiară 2019 - vezi şi orientarea 21 pct. 103 şi punctul referitor la caracterul sezonier. Prin urmare, persoanele responsabile de prospect trebuie să elaboreze informaţiile pro forma începând cu 1 ianuarie 2019. Cu toate acestea, poate exista o situaţie în care, în temeiul art. 6 din Regulamentul privind prospectul, să fie necesar să se solicite informaţiile atât pentru întreaga perioadă financiară, cât şi pentru perioada interimară, lucru permis conform anexei 20. În acest caz, contul de profit şi pierdere pro forma pentru ambele perioade trebuie întocmit ca şi când tranzacţia ar fi fost efectuată la prima dată a primei perioade. 96. Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că toate informaţiile financiare interimare care au stat la baza contului de profit şi pierdere pro forma au fost elaborate cu atenţia cuvenită. Data ipotetică a tranzacţiei (bilanţ pro forma) Art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5) şi art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 97. Orientarea 20: În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute: (i) atunci când persoanele responsabile de prospect elaborează informaţii financiare pro forma în legătură cu ultima perioadă financiară încheiată, acestea trebuie să întocmească bilanţul pro forma ca şi când tranzacţia ar fi fost efectuată în ultima zi a perioadei respective şi/sau (ii) atunci când persoanele responsabile de prospect elaborează informaţii financiare pro forma în legătură cu cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în documentul de înregistrare/prospect informaţiile relevante neajustate, acestea trebuie să întocmească bilanţul pro forma ca şi când tranzacţia ar fi fost efectuată în ultima zi a perioadei respective. 98. A se vedea exemplul de la pct. 95: În conformitate cu anexa 20 pct. 2.2 lit. (a) şi (b) din Regulamentul delegat al Comisiei, se pot publica informaţii pro forma exclusiv cu privire la: A. ultima perioadă financiară încheiată şi/sau 4. B. cea mai recentă perioadă interimară pentru care au fost publicate sau sunt incluse în documentul de înregistrare/prospect informaţiile relevante neajustate. Pe această bază, persoanele responsabile de prospect pot întocmi bilanţul pro forma ca şi când achiziţia societăţii XYZ de către emitent ar fi avut loc la 31 decembrie 2019 "şi/sau" ca şi când achiziţia societăţii XYZ de către emitent ar fi avut loc la 31 martie 2020. Deşi anexa 20 prevede opţiunea "şi/sau", în cazul informaţiilor din bilanţ, poate fi relevant ca informaţiile financiare pro forma să fie prezentate numai pentru o singură perioadă. În acest exemplu, informaţiile financiare pro forma trebuie întocmite ca şi când achiziţia ar fi avut loc la 31 martie 2020. 99. Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că toate informaţiile financiare interimare care au stat la baza bilanţului pro forma au fost elaborate cu atenţia cuvenită. Perioada vizată de informaţiile pro forma Art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 (anexa 20 pct. 2.2) şi art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei din perspectiva principiului coerenţei prevăzut la art. 2 lit. (r) din Regulamentul privind prospectul. 100. Orientarea 21: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că perioada vizată de contul de profit şi pierdere/bilanţul pro forma este coerentă cu informaţiile financiare incluse în prospect. 101. Perioada pentru informaţiile financiare pro forma trebuie să fie coerentă cu perioada vizată de informaţiile financiare din documentul de înregistrare sau din prospect. Ca atare, persoanele responsabile de prospect pot întocmi informaţii financiare pro forma în legătură cu: (i) ultimul exerciţiu financiar care s-a încheiat şi/sau (ii) perioada financiară interimară (de exemplu, în legătură cu ultimul semestru sau trimestru) pentru care emitentul a publicat informaţii financiare şi/sau (iii) perioada mai scurtă de când funcţionează emitentul. 102. În ceea ce priveşte informaţiile financiare interimare, deşi persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze în mod normal informaţii financiare semestriale atunci când întocmesc declaraţii pro forma, acestea pot utiliza informaţii financiare trimestriale în cazul în care aceste informaţii au fost elaborate cu aceeaşi atenţie ca informaţiile semestriale, de exemplu prin aplicarea principiilor IAS 34. Informaţiile financiare semestriale şi trimestriale vor fi informaţii pe care emitentul le-a publicat deja, de exemplu, pentru a se conforma cerinţelor Directivei privind transparenţa, sau pe care persoanele responsabile de prospect le includ în prospect. 103. În cazul în care prospectul conţine numai situaţii financiare anuale, contul de profit şi pierdere/bilanţul pro forma trebuie să acopere anul complet. În cazul în care prospectul conţine situaţii financiare anuale, precum şi informaţii financiare interimare, persoanele responsabile de prospect pot decide să acopere doar perioada interimară, doar anul complet sau atât perioada interimară, cât şi anul complet în contul de profit şi pierdere/bilanţul pro forma. Cu toate acestea, dacă persoanele responsabile de prospect acoperă doar perioada interimară în contul de profit şi pierdere pro forma, acestea trebuie să se asigure că astfel se va descrie suficient modul în care tranzacţia ar fi putut afecta câştigurile emitentului. De exemplu, în cazul în care activitatea emitentului este afectată de caracterul sezonier, este posibil să nu fie suficient să se acopere doar perioada interimară şi poate fi necesar ca contul de profit şi pierdere pro forma să acopere anul complet. 104. Pentru a respecta cerinţa de a include informaţii istorice neajustate în contul de profit şi pierdere/bilanţul pro forma, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze în mod normal (i) informaţiile financiare istorice auditate pentru ultima perioadă financiară încheiată (ii) sau cele mai recente informaţii financiare interimare (de exemplu, în legătură cu ultimul semestru sau trimestru) publicate de emitent sau incluse în prospect înainte de efectuarea tranzacţiei. În anumite circumstanţe, această regulă nu se aplică, de exemplu, atunci când emitentul a întocmit informaţii financiare special în scopul prospectului (de exemplu, o entitate nou înregistrată, fără informaţii financiare istorice anterioare). Tranzacţii care au fost deja incluse în informaţiile financiare istorice sau interimare Art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 [anexa 20 pct. 1.1 lit. (b)] şi art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 105. Orientarea 22: Persoanele responsabile de prospect nu au obligaţia să includă în prospect un cont de profit şi pierdere/bilanţ pro forma dacă tranzacţia este deja reflectată pe deplin în contul de profit şi pierdere/bilanţul cuprins în informaţiile financiare istorice sau interimare din prospect. 106. Dacă tranzacţia este deja reflectată pe deplin în contul de profit şi pierdere/bilanţul din informaţiile financiare istorice sau interimare cuprinse în prospect, nu este necesar să se furnizeze un cont de profit şi pierdere/bilanţ pro forma, întrucât investitorilor le-au fost deja furnizate informaţiile necesare. De exemplu, în cazul în care un emitent a făcut obiectul unei modificări semnificative a valorilor brute în noiembrie 2018, iar în martie 2019 este întocmit un prospect care conţine situaţiile financiare anuale auditate pentru 2018, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă un cont de profit şi pierdere pro forma. Acest lucru se datorează faptului că contul de profit şi pierdere din situaţia financiară anuală pe 2018 nu reflectă pe deplin impactul tranzacţiei pentru întregul an. Cu toate acestea, persoanele responsabile de prospect nu trebuie să includă, în acest caz, un bilanţ pro forma, deoarece bilanţul din situaţia financiară anuală pe 2018 reflectă pe deplin tranzacţia. Utilizarea altor informaţii decât informaţiile financiare pro forma Art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5) şi art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 107. Orientarea 23: În cazul unei modificări semnificative a valorilor brute, persoanele responsabile de prospect pot, în mod excepţional, în acord cu autoritatea competentă, să descrie efectul tranzacţiei, altfel decât prin intermediul informaţiilor financiare pro forma. 108. Ca regulă generală, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze informaţii financiare pro forma în conformitate cu anexa 20 la Regulamentul delegat al Comisiei, pentru a reflecta o schimbare semnificativă a valorilor brute. Cu toate acestea, în situaţii excepţionale, ele pot fi în măsură să descrie efectul tranzacţiei: (i) furnizând doar un cont de profit şi pierdere pro forma şi nu un bilanţ pro forma sau furnizând doar un bilanţ pro forma şi nu un cont de profit şi pierdere pro forma (chiar dacă tranzacţia nu este reflectată în contul de profit şi pierdere/bilanţul cuprins în informaţiile financiare istorice sau interimare din prospect, astfel cum sunt descrise în orientarea 22); (ii) furnizând unele elemente ale unui cont de profit şi pierdere pro forma care sunt relevante şi nu un cont de profit şi pierdere pro forma complet (de exemplu, un cont de profit şi pierdere pro forma care ar putea exclude un rezultat net), pentru a facilita înţelegerea de către investitor a anumitor efecte asupra unor elemente precum cifra de afaceri sau profitul din exploatare. În acest caz, aceste elemente trebuie să facă obiectul unui raport de audit şi trebuie să fie obiective, adică să prezinte atât pierderi, cât şi câştiguri pro forma sau (iii) furnizând doar informaţii explicative şi nu un cont de profit şi pierdere pro forma, nici un bilanţ pro forma. 109. Aceste situaţii excepţionale pot apărea, dar nu se limitează la cazul în care: (i) emitentul achiziţionează o altă entitate şi nu este în mod rezonabil posibil să obţină informaţiile financiare relevante referitoare la entitatea respectivă; (ii) emitentul a achiziţionat un activ şi nu sunt disponibile informaţii financiare suficiente; (iii) informaţiile financiare pro forma nu descriu cu exactitate efectul tranzacţiei. 110. Ori de câte ori apare o astfel de situaţie excepţională, este important să se reamintească faptul că art. 6 din Regulamentul privind prospectul este relevant în ceea ce priveşte efectul tranzacţiei descrise. 111. Persoanele responsabile de prospect trebuie să obţină acordul autorităţii competente înainte de a proceda la abordarea descrisă la pct. 108. Dacă persoanele responsabile de prospect urmează abordarea descrisă la pct. 108 subpct. (iii), acestea nu trebuie să includă un raport întocmit de contabili sau auditori independenţi. Evenimente pentru care trebuie furnizate informaţii financiare pro forma/prezentate ajustări Art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 [anexa 20 pct. 2.3 lit. (b) şi (c)] şi art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 112. Orientarea 24: Atunci când elaborează ajustări pro forma, persoanele responsabile de prospect trebuie să reflecte tranzacţia care generează informaţiile financiare pro forma, indiferent dacă tranzacţia a avut deja loc sau nu a avut loc încă. În acest sens, acestea trebuie să reflecte numai aspectele care: (i) constituie parte integrantă a tranzacţiei; şi (ii) pot fi determinate cu un grad rezonabil de obiectivitate. 113. Ajustările pro forma trebuie să acopere tranzacţia care generează informaţii financiare pro forma indiferent dacă tranzacţia a avut deja loc (în cazul unei modificări semnificative a valorilor brute sau al unui istoric financiar complex) sau nu a avut loc încă (în cazul unui angajament financiar semnificativ). 114. De exemplu, un emitent poate realiza o majorare de capital (care necesită un prospect) pentru a strânge fonduri în vederea achiziţionării unei alte entităţi. Achiziţia ar putea constitui un angajament financiar semnificativ. În acest caz, vor fi necesare informaţii financiare pro forma pentru a ilustra impactul achiziţiei, ca şi când ar fi avut loc la o dată anterioară. Pe lângă ilustrarea impactului achiziţiei, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă, de asemenea, impactul majorării de capital şi/sau al oricărei alte contraprestaţii financiare implicate, de exemplu orice emisiune de titluri de creanţe sau alte contracte financiare necesare pentru finalizarea achiziţiei. Dacă există o mare incertitudine în ceea ce priveşte subscrierile la ofertă, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare adăugarea unui factor de risc în acest sens. Prezentarea ajustărilor în informaţii pro forma 115. Ajustările pro forma trebuie să prezinte toate efectele semnificative care pot fi atribuite direct tranzacţiei. Cu toate acestea, persoanele responsabile de prospect nu trebuie să includă efectele viitoare, care sunt foarte incerte, deoarece aceasta ar putea oferi o imagine înşelătoare asupra tranzacţiei. În special, informaţiile financiare pro forma nu trebuie să conţină, în general, ajustări care să depindă de acţiunile care urmează să fie întreprinse după finalizarea tranzacţiei, chiar şi în cazul în care astfel de acţiuni sunt esenţiale pentru scopul emitentului în momentul încheierii tranzacţiei, de exemplu, sinergii. În plus, persoanele responsabile de prospect nu trebuie să includă, de regulă, altă contraprestaţie amânată sau contingentă decât cea recunoscută ca parte a contraprestaţiei transferate în schimbul entităţii dobândite, conform cadrului contabil aplicabil, dacă această contraprestaţie nu este atribuibilă direct tranzacţiei, ci unui eveniment viitor. Dacă o contraprestaţie amânată sau contingentă poate fi determinată cu un grad rezonabil de obiectivitate, aceasta poate fi inclusă de la caz la caz, în funcţie de utilizarea informaţiilor pro forma şi în urma discuţiei cu autoritatea competentă. 116. Persoanele responsabile de prospect trebuie să îşi întemeieze întotdeauna ajustările pro forma pe dovezi fiabile şi documentate. Aceste dovezi constau, de regulă, în conturi publicate, în conturi de gestiune, în alte informaţii şi evaluări financiare cuprinse în documentaţia referitoare la tranzacţie, în contracte de vânzare-cumpărare şi în alte acorduri privind tranzacţia inclusă în prospect. De exemplu, în ceea ce priveşte conturile de gestiune, cifrele interimare pentru o întreprindere achiziţionată pot fi derivate din graficele de consolidare care stau la baza situaţiilor interimare ale întreprinderii. Raportul contabil/de audit Art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 (anexa 20 secţiunea 3) şi art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 117. Orientarea 25: În cazul în care persoanele responsabile de prospect elaborează informaţii financiare pro forma în conformitate cu anexa 20 la Regulamentul delegat al Comisiei, acestea trebuie să se asigure că procedează într-un mod care să permită contabililor sau auditorilor independenţi să îşi întocmească raportul în conformitate cu formularea exactă prevăzută în secţiunea 3 din anexa respectivă. 118. Scopul raportului întocmit de contabilii sau auditorii independenţi este exprimarea opiniei conform căreia informaţiile financiare pro forma au fost întocmite corespunzător de către persoanele responsabile de prospect, şi anume au fost întocmite corespunzător, pe baza declarată şi baza este compatibilă cu politicile contabile ale emitentului. 119. Prin urmare, persoanele responsabile de prospect trebuie să întocmească informaţiile financiare pro forma într-un mod care să permită contabililor/auditorilor independenţi să declare că, în opinia lor, informaţiile financiare pro forma au fost întocmite corespunzător, pe baza declarată şi că baza este compatibilă cu politicile contabile ale emitentului. 120. Secţiunea 3 din anexa 20 sugerează că nu ar trebui să apară rezerve sau evidenţieri ale unor aspecte în legătură cu modul în care au fost întocmite informaţiile pro forma. Dacă, totuşi, contabilul sau auditorul independent doreşte să atragă atenţia unui investitor asupra faptului că au apărut rezerve sau evidenţieri ale unor aspecte în legătură cu informaţiile financiare istorice subiacente neajustate, utilizate la întocmirea informaţiilor financiare pro forma, nu îi este interzis să facă acest lucru. Dacă, în acest context, sunt incluse rezerve sau evidenţieri ale unor aspecte, acestea trebuie prezentate în raport separat de opinia referitoare la modul în care au fost întocmite informaţiile pro forma. Informaţii financiare pro forma incluse în mod voluntar Art. 6 din Regulamentul privind prospectul, interpretat în coroborare cu art. 2 (anexa 1 pct. 18.4.1), art. 4 (anexa 3 pct. 11.5), art. 18 (anexa 20) şi art. 28 (anexa 24 pct. 5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 121. Orientarea 26: Persoanele responsabile de prospect trebuie să respecte cerinţele din anexa 20 la Regulamentul delegat al Comisiei, dacă informaţiile financiare pro forma sunt incluse în prospect în mod voluntar. 122. Chiar şi în lipsa unei modificări semnificative a valorilor brute, a unui angajament financiar semnificativ sau a unui istoric financiar complex, persoanele responsabile de prospect pot decide să includă în mod voluntar în prospect informaţii financiare pro forma. Acelaşi lucru este valabil şi pentru emitenţii de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital. 123. Faptul că informaţiile financiare pro forma sunt incluse în prospect în mod voluntar nu înseamnă că aceste informaţii nu trebuie furnizate cu aceeaşi atenţie ca informaţiile furnizate în mod obligatoriu. Informaţiile financiare pro forma, dacă nu sunt elaborate cu atenţia cuvenită, pot crea confuzie în rândul investitorilor sau chiar îi pot induce în eroare. Prin urmare, persoanele responsabile de prospect trebuie să aplice cerinţele din anexa 20 dacă decid să includă în mod voluntar informaţii financiare pro forma. V.7. Informaţii financiare interimare Întocmirea informaţiilor financiare interimare Art. 2 (anexa 1 pct. 18.2), art. 7 (anexa 6 pct. 11.2.1), art. 28 (anexa 24 pct. 5.2.1) şi art. 29 (anexa 25 pct. 5.2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 124. Orientarea 27: În cazul în care cele mai recente informaţii financiare publicate de emitent includ raportul financiar semestrial întocmit în conformitate cu Directiva privind transparenţa, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă în documentul de înregistrare cel puţin setul condensat de situaţii financiare inclus în raportul financiar semestrial. 125. În cazul în care cele mai recente informaţii financiare publicate de un emitent conţin raportul financiar trimestrial, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă în documentul de înregistrare cel puţin setul condensat de declaraţii financiare inclus în respectivul raport financiar trimestrial. 126. Pot fi avute în vedere două situaţii diferite: (i) Un emitent transmite un prospect spre aprobare la 30 iulie. Emitentul a publicat informaţii financiare semestriale (30 iunie) şi informaţii financiare privind primul trimestru. În acest caz, ultimele informaţii financiare interimare sunt suficiente (semestrial). (ii) Un emitent transmite un prospect spre aprobare la 30 octombrie. Emitentul a publicat informaţii financiare privind al treilea trimestru şi informaţii financiare semestriale (30 iunie). În acest caz, ultimele informaţii financiare interimare nu sunt suficiente, iar emitentul trebuie să includă în prospectul său atât informaţii trimestriale (T3), cât şi informaţii semestriale, cu condiţia ca informaţiile să nu se repete. Atunci când informaţiile financiare interimare pentru al treilea trimestru acoperă şi primele nouă luni ale anului şi sunt întocmite în conformitate cu acelaşi standard interimar de contabilitate (de exemplu, IAS 34) ca informaţiile financiare semestriale, informaţiile financiare semestriale nu trebuie publicate. Politici şi principii contabile relevante Art. 2 (anexa 1 pct. 18.2), art. 7 (anexa 6 pct. 11.2.1), art. 28 (anexa 24 pct. 5.2.1) şi art. 29 (anexa 25 pct. 5.2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei trebuie interpretate în coroborare cu principiul coerenţei prevăzut la art. 2 lit. (r) din Regulamentul privind prospectul. 127. Orientarea 28: Atunci când emitentul a publicat informaţii financiare trimestriale sau semestriale, persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte informaţiile financiare interimare în conformitate cu cadrul contabil al emitentului. V.8. Declaraţii privind capitalul circulant Stabilirea statutului "fără rezerve" sau "cu rezerve" al declaraţiei privind capitalul circulant Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei, care prevăd că declaraţia privind capitalul circulant poate să reflecte fie faptul că emitentul dispune de capital circulant suficient pentru a-şi îndeplini obligaţiile actuale, fie faptul că nu dispune de capital circulant suficient pentru a face acest lucru, interpretate în lumina duratei de valabilitate a prospectului, stabilită la art. 12 din Regulamentul privind prospectul. 128. Orientarea 29: În cazul în care un emitent poate afirma fără rezerve că dispune de capital circulant suficient pentru a-şi îndeplini obligaţiile actuale, acesta trebuie să furnizeze o declaraţie "fără rezerve" privind capitalul circulant. În cazul în care emitentul nu poate afirma fără rezerve că dispune de capital circulant suficient pentru a-şi îndeplini obligaţiile actuale, acesta trebuie să furnizeze o declaraţie "cu rezerve" privind capitalul circulant. 129. Persoanele responsabile de prospect pot îndeplini obligaţia de a include în prospect o declaraţie privind capitalul circulant fie: (i) prin includerea unei declaraţii "fără rezerve" privind capitalul circulant, în care să indice faptul că, în opinia sa şi în conformitate cu durata de valabilitate a prospectului stabilită la art. 12 din Regulamentul privind prospectul, emitentul dispune de capital circulant suficient pentru o perioadă de cel puţin 12 luni, fie (ii) prin includerea unei declaraţii "cu rezerve" privind capitalul circulant, în care să indice că, în opinia sa, emitentul nu dispune de capital circulant suficient şi în care să explice cum propune să furnizeze capitalul circulant suplimentar necesar. 130. Atunci când analizează dacă declaraţia privind capitalul său circulant trebuie să fie "cu rezerve" sau "fără rezerve", emitentul trebuie să evalueze dacă poate avea acces la numerar şi la alte resurse lichide disponibile pentru a-şi acoperi datoriile la scadenţă. 131. Declaraţia privind capitalul circulant trebuie să fie în concordanţă cu celelalte părţi ale prospectului. În cazul în care alte părţi ale prospectului, de exemplu factorii de risc, descriu elemente care ar putea afecta negativ capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile actuale, emitentul nu trebuie să facă o declaraţie "fără rezerve" privind capitalul circulant. În cazul în care raportul de audit conţine o declaraţie cu privire la "continuitatea activităţii", iar declaraţia privind capitalul circulant este "fără rezerve", persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze explicaţii în acest sens în prospect. 132. Un emitent poate considera că dispune de capital circulant suficient şi că declaraţia sa privind capitalul circulant trebuie să fie deci "fără rezerve", dar, în acelaşi timp, poate dori să includă în declaraţie rezerve precum ipoteze, sensibilităţi, factori de risc sau eventuale menţiuni. Dacă un emitent consideră că este necesar să includă astfel de rezerve, aceasta înseamnă că nu poate afirma cu fermitate că dispune de capital circulant suficient pentru a-şi îndeplini obligaţiile actuale şi, prin urmare, trebuie să furnizeze o declaraţie "cu rezerve" privind capitalul circulant, în locul unei declaraţii "fără rezerve" privind capitalul circulant. 133. Atunci când furnizează o declaraţie "fără rezerve" privind capitalul circulant, un emitent trebuie să indice dacă veniturile obţinute din ofertă au fost incluse în calculul capitalului său circulant. Pentru a evita orice îndoială, informaţiile astfel comunicate nu sunt considerate rezerve sau menţiuni, ci informaţii întocmite pe baza declaraţiei privind capitalul circulant care sunt necesare pentru efectuarea de către un investitor a unei evaluări în cunoştinţă de cauză. 134. Este inacceptabil ca emitentul să declare că nu poate confirma dacă dispune sau nu de capital circulant suficient. În astfel de cazuri, emitentul trebuie să furnizeze o declaraţie "cu rezerve" privind capitalul circulant. Proceduri solide Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 secţiunea 2 şi pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 135. Orientarea 30: Emitentul trebuie să-şi întocmească declaraţia privind capitalul circulant pe baza unor proceduri solide, astfel încât să existe un risc foarte redus ca aceasta să fie contestată. 136. Emitentul trebuie să urmeze proceduri adecvate pentru asigurarea solidităţii declaraţiei. În mod normal, aceste proceduri vor include: (i) elaborarea de informaţii financiare justificative prospective nepublicate, sub formă de informaţii privind fluxurile de numerar, profitul şi pierderea şi bilanţul consecvente pe plan intern; (ii) efectuarea unei analize de business care să acopere atât fluxurile de numerar ale emitentului, cât şi termenii şi condiţiile şi consideraţiile de ordin comercial asociate relaţiilor bancare şi altor relaţii financiare; (iii) luarea în considerare a strategiei şi a planurilor emitentului, precum şi a riscurilor aferente de punere în aplicare, precum şi a verificărilor pe bază de probe şi analize şi (iv) evaluarea existenţei de resurse suficiente pentru a acoperi cel mai pesimist scenariu rezonabil (analiză de sensibilitate). În cazul în care nu există suficientă marjă de manevră între fondurile necesare şi cele disponibile pentru a acoperi scenarii alternative rezonabile, emitentul va trebui să-şi reanalizeze planurile de afaceri sau să obţină finanţare suplimentară dacă doreşte să furnizeze o declaraţie "fără rezerve" privind capitalul circulant. Nu permite mai multe interpretări Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 secţiunea 2 şi pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 137. Orientarea 31: Emitentul trebuie să se asigure că declaraţia privind capitalul circulant nu permite mai multe interpretări. 138. Indiferent dacă declaraţia privind capitalul circulant este cu sau fără rezerve, emitentul trebuie să se asigure că aceasta transmite un mesaj clar, astfel încât să fie evident pentru investitori dacă, în opinia emitentului, există capital circulant suficient. 139. Într-o declaraţie "fără rezerve" privind capitalul circulant, emitenţii trebuie să indice că capitalul lor circulant "este suficient". Aceştia trebuie să evite să spună că "vor dispune" sau "pot dispune" de capital circulant suficient sau "consideră" că dispun de capital circulant suficient, deoarece aceşti termeni pot crea confuzie în ceea ce priveşte momentul la care capitalul circulant va fi suficient şi ce evenimente ar trebui să aibă loc pentru ca acesta să fie suficient. O declaraţie "fără rezerve" privind capitalul circulant poate, de exemplu, să aibă următoarea formulare: "În opinia societăţii, capitalul său circulant este suficient pentru a-şi îndeplini obligaţiile actuale în următoarele douăsprezece luni cel puţin." Conţinutul unei declaraţii "cu rezerve" privind capitalul circulant Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 140. Orientarea 32: Într-o declaraţie "cu rezerve" privind capitalul circulant, emitentul trebuie să indice că nu dispune de capital circulant suficient pentru obligaţiile sale actuale. În plus, trebuie să descrie următorii factori: (i) calendarul; (ii) deficitul; (iii) planul de acţiune şi (iv) implicaţiile. 141. Emitentul trebuie să indice în mod explicit că nu dispune de capital circulant suficient pentru a-şi îndeplini cerinţele actuale. După această declaraţie, trebuie să furnizeze informaţii cu privire la factorii enumeraţi la pct. 140, pentru a se asigura că investitorii sunt pe deplin informaţi în ceea ce priveşte poziţia efectivă a emitentului cu privire la capitalul circulant. 142. Calendarul: Deficitul de capital circulant poate apărea imediat sau cândva în viitor, iar investitorii au nevoie de informaţii privind calendarul pentru a evalua caracterul urgent al problemei. În consecinţă, emitentul trebuie să indice momentul în care se aşteaptă să rămână fără capital circulant. 143. Deficitul: Pentru a permite investitorilor să înţeleagă amploarea problemei, emitentul trebuie să indice valoarea aproximativă a deficitului de capital circulant. 144. Planul de acţiune: Emitentul trebuie să descrie modul în care intenţionează să rectifice deficitul de capital circulant. Descrierea trebuie să includă detalii ale acţiunilor specifice propuse, de exemplu refinanţarea, renegocierea sau contractarea de noi condiţii/facilităţi de credit, reducerea cheltuielilor de capital discreţionare, strategia/programul de achiziţie revizuit sau vânzările de active. Emitentul trebuie să explice calendarul acţiunilor propuse şi cât de sigur este că vor avea succes. 145. Implicaţiile: Dacă este cazul, emitentul trebuie să indice consecinţele nereuşitei oricăreia dintre acţiunile propuse în planul de acţiune (de exemplu, dacă există probabilitatea ca emitentul să fie pus sub administrare judiciară sau sub sechestru şi, în caz afirmativ, când). Norme de calcul al capitalului circulant Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 secţiunea 2 şi pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 146. Orientarea 33: Atunci când emitentul îşi calculează capitalul circulant, acesta trebuie să ia în considerare veniturile obţinute dintr-o ofertă doar dacă oferta este subscrisă cu angajament ferm sau dacă au fost acordate angajamente irevocabile. Dacă doar o parte a unei oferte este subscrisă sau acoperită de angajamente irevocabile, numai acea parte a ofertei poate fi inclusă în calculul capitalului circulant. Emitentul nu trebuie să ia în calcul aceste venituri la calcularea capitalului său circulant dacă investitorii vor fi expuşi riscului ca emitentul să continue cu o ofertă după anularea acordului de subscriere sau ca angajamentele irevocabile să fie retrase. 147. Investitorii nu trebuie să se confrunte cu incertitudini legate de calitatea subscrierii atunci când subscriu la acţiunile lor. Acest lucru este valabil în special atunci când emitentul ia în considerare veniturile obţinute din ofertă la calcularea capitalului său circulant. Ca atare, emitentul trebuie să ia în considerare orice condiţionalitate din acordul de subscriere sau orice angajamente irevocabile care ar permite anularea acordului de subscriere sau a angajamentelor irevocabile. 148. Emitentul nu trebuie să includă veniturile obţinute dintr-o ofertă în calculul capitalului său circulant dacă este necesar să se formuleze ipoteze semnificative cu privire la subscrierea ofertei sau retragerea angajamentelor irevocabile. În plus, dacă un emitent include oricare dintre veniturile obţinute dintr-o ofertă în calculul capitalului său circulant, din informaţiile comunicate în conformitate cu pct. 5.1.4 din anexa 11 la Regulamentul delegat al Comisiei trebuie să reiasă clar că oferta nu va continua dacă aceasta nu mai este subscrisă sau dacă angajamentele irevocabile sunt retrase. 149. După cum s-a menţionat mai sus, de asemenea, investitorii nu trebuie să se confrunte cu nicio incertitudine legată de calitatea subscrierii şi angajamentelor irevocabile. O astfel de incertitudine include, de asemenea, orice risc de credit în raport cu orice parte care subscrie la ofertă sau oferă angajamente irevocabile. Pentru a limita această incertitudine, emitentul trebuie să evalueze riscul de credit asociat părţilor care subscriu la ofertă sau celor care oferă angajamente irevocabile. Dacă din această evaluare reiese că există un risc semnificativ ca una sau mai multe părţi care subscriu la ofertă sau care oferă angajamente irevocabile să nu-şi poată îndeplini obligaţiile, emitentul nu trebuie să includă veniturile obţinute din ofertă în calculul capitalului său circulant. 150. Numai ofertele subscrise cu angajament ferm şi angajamentele irevocabile trebuie incluse în calculul capitalului circulant al unui emitent. Acest lucru garantează că există certitudine în ceea ce priveşte veniturile obţinute dintr-o ofertă. Pentru a evita orice îndoială, intenţia sau acordul de a subscrie la o ofertă de valori mobiliare nu este un angajament ferm sau un angajament irevocabil. 151. Pentru a lua în considerare veniturile obţinute dintr-o ofertă la calcularea capitalului circulant al unui emitent, emitentul trebuie să cunoască valoarea minimă a veniturilor obţinute din ofertă care vor fi subscrise sau plasate prin intermediul unor angajamente irevocabile. Veniturile obţinute din ofertă nu trebuie incluse în calculul capitalului circulant al emitentului dacă emitentul nu poate calcula veniturile nete obţinute din ofertă (de exemplu, în condiţiile în care nu există un preţ minim sau acordul de subscriere nu garantează o valoare minimă a veniturilor). Norme de calcul al obligaţiilor actuale Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 secţiunea 2 şi pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 152. Orientarea 34: În sensul declaraţiei privind capitalul circulant şi în conformitate cu durata de valabilitate a prospectului stabilită la art. 12 din Regulamentul privind prospectul, emitentul trebuie să includă în capitalul său circulant toate sumele care se preconizează în mod rezonabil să fie primite sau să devină scadente care urmează să fie plătite pentru cel puţin următoarele 12 luni de la data aprobării prospectului la calcularea obligaţiilor sale actuale. Dacă şi-a asumat un angajament ferm de a achiziţiona o altă entitate în termen de 12 luni de la data aprobării prospectului, acesta trebuie să includă impactul achiziţiei la calcularea obligaţiilor sale actuale. 153. La calcularea obligaţiilor sale actuale, emitentul trebuie să ia în considerare măsurile prevăzute în strategia sa (de exemplu, strategia emitentului prevede cheltuieli pentru cercetare şi dezvoltare sau echipamente). 154. În cazul în care emitentul este conştient că pot apărea dificultăţi de capital circulant la peste 12 luni de la data aprobării prospectului, persoanele responsabile de prospect trebuie să aibă în vedere includerea în prospect a unor informaţii suplimentare. Întocmirea pe bază consolidată Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 secţiunea 2 şi pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei, interpretate în lumina principiului includerii informaţiilor consolidate în prospect de la art. 2 (anexa 1 pct. 18.1.6), art. 7 (anexa 6 pct. 11.1.6), art. 8 (anexa 7 pct. 11.1.5), art. 28 (anexa 24 pct. 5.1.6) şi art. 29 (anexa 25 pct. 5.1.6) din Regulamentul delegat al Comisiei. 155. Orientarea 35: În conformitate cu cerinţa de a include situaţiile financiare consolidate în prospect, în cazul în care sunt întocmite astfel de situaţii, atunci când un emitent îşi întocmeşte declaraţia privind capitalul circulant, acesta trebuie să stabilească pe bază consolidată capitalul circulant şi obligaţiile actuale. 156. În cazul unui emitent care este societatea-mamă a unui grup, investitorul investeşte, în esenţă, în activitatea întregului grup, aceasta constituind baza pe care sunt prezentate informaţiile din prospect. Ca atare, informaţiile financiare din prospect sunt prezentate pe bază consolidată, iar acest principiu trebuie să se aplice şi declaraţiei privind capitalul circulant. La determinarea capitalului său circulant şi a obligaţiilor sale actuale, emitentul trebuie să ia în considerare, printre altele, natura acordurilor de grup şi restricţiile privind transferul de fonduri între filiale (de exemplu, în cazul în care sunt implicate filiale din străinătate). Instituţii de credit Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 secţiunea 2 şi pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 157. Orientarea 36: La determinarea capitalului său circulant, un emitent care este o instituţie de credit trebuie să ia ca punct de plecare indicatorii săi de lichiditate şi cerinţele prudenţiale relevante aplicabile. Emitentul trebuie să ia în considerare toate informaţiile disponibile care pot avea un impact semnificativ asupra riscului său de lichiditate şi asupra ratelor sale proiectate de adecvare a capitalului. 158. Atunci când emit titluri de capital, emitenţii care sunt instituţii de credit trebuie să furnizeze o declaraţie privind capitalul circulant în conformitate cu normele generale prevăzute în orientările 29-35. Totuşi, această declaraţie trebuie întocmită pe o bază care să reflecte particularităţile modelului lor de afaceri, bazându-se pe cerinţele prudenţiale relevante aplicabile, cu excepţia cazului în care o astfel de cerinţă ar face ca declaraţia privind capitalul circulant să inducă în eroare. Instituţiile de credit din UE trebuie să utilizeze ratele aplicabile prevăzute de legislaţia UE pentru calcularea lichidităţii. În special, aceste instituţii trebuie să ia în considerare utilizarea indicatorului de acoperire a necesarului de lichiditate şi a indicatorului de finanţare stabilă netă (sau dispoziţiile naţionale aplicabile privind finanţarea stabilă înainte ca indicatorul de finanţare stabilă netă să fie impus de legislaţia UE) pentru calcularea lichidităţii. Acelaşi lucru este valabil şi pentru instituţiile de credit din ţări terţe care calculează indicatorii respectivi. Instituţiile de credit din ţări terţe care nu calculează indicatorii respectivi trebuie să utilizeze, în schimb, indicatorii compatibili cu cadrul juridic aplicabil calculării lichidităţii în jurisdicţiile lor. 159. În plus, instituţiile de credit din UE trebuie să ia în considerare ratele proiectate de adecvare a capitalului. În special, aceste instituţii trebuie să ia în considerare ratele lor proiectate atât la nivelul CET 1, cât şi la nivelul TCR şi indicatorii efectului de levier proiectaţi într-un scenariu de bază şi în cel mai pesimist scenariu rezonabil. Acelaşi lucru este valabil şi pentru instituţiile de credit din ţări terţe care calculează indicatorii respectivi. Instituţiile de credit din ţări terţe care nu calculează indicatorii respectivi trebuie să utilizeze, în schimb, indicatorii compatibili cu cadrul juridic aplicabil în jurisdicţiile lor. 160. Atunci când îşi ia indicatorii ca punct de plecare pentru determinarea capitalului său circulant, emitentul trebuie să utilizeze indicatorul (indicatorii) cel mai recent calculat (calculaţi). În cazul în care un indicator este calculat cu mai multe luni înainte de data aprobării prospectului, emitentul trebuie să ia în considerare toate evenimentele de la data calculului care i-ar fi putut afecta lichiditatea şi cerinţele de capital reglementat. 161. Cerinţa de a utiliza ratele prudenţiale aplicabile la întocmirea declaraţiei privind capitalul circulant nu înseamnă, în sine, că instituţiile de credit au obligaţia de a publica aceste rate în prospect. Întreprinderi de asigurare şi de reasigurare Art. 12 (anexa 11 pct. 3.1), art. 13 (anexa 12 pct. 3.3), art. 14 (anexa 13 pct. 1.1) şi art. 30 (anexa 26 secţiunea 2 şi pct. 2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 162. Orientarea 37: La determinarea capitalului său circulant, un emitent care este o întreprindere de asigurare sau de reasigurare trebuie să ia ca punct de plecare indicatorii săi de lichiditate conveniţi cu autoritatea de supraveghere şi cerinţele de capital reglementat. 163. Emitenţii care sunt întreprinderi de asigurare sau de reasigurare trebuie să furnizeze o declaraţie privind capitalul circulant în conformitate cu normele generale prevăzute în orientările 29-35 atunci când emit titluri de capital. Totuşi, această declaraţie trebuie întocmită pe o bază care să reflecte particularităţile modelului lor de afaceri, bazându-se pe cerinţele prudenţiale relevante aplicabile, cu excepţia cazului în care o astfel de cerinţă ar face ca declaraţia privind capitalul circulant să inducă în eroare. Întreprinderile de asigurare sau de reasigurare din UE trebuie să utilizeze indicatorii pe care i-au adoptat şi prezentat autorităţii de supraveghere pentru monitorizarea riscului lor de lichiditate în temeiul regimului Solvabilitate II, inclusiv cerinţa de capital minim, precum şi ratele de adecvare a capitalului. Întreprinderile de asigurare şi de reasigurare din ţări terţe trebuie să utilizeze indicatorii compatibili cu cadrul juridic aplicabil supravegherii prudenţiale în jurisdicţiile lor. 164. La determinarea capitalului său circulant, emitentul trebuie să utilizeze indicatorii cel mai recent calculaţi. În cazul în care un indicator este calculat cu mai multe luni înainte de data aprobării prospectului, emitentul trebuie să ia în considerare toate evenimentele de la data calculului care i-ar fi putut afecta riscul de lichiditate şi cerinţele de capital reglementat. 165. Cerinţa de a utiliza indicatorii prudenţiali aplicabili la întocmirea declaraţiei privind capitalul circulant nu înseamnă, în sine, că întreprinderile de asigurare şi de reasigurare au obligaţia de a publica aceşti indicatori în prospect. V.9. Capitalizarea şi nivelul de îndatorare Declaraţia privind capitalizarea Art. 12 (anexa 11 pct. 3.2), art. 13 (anexa 12 pct. 3.4), art. 14 (anexa 13 pct. 1.2) şi art. 30 (anexa 26 pct. 2.2) din Regulamentul delegat al Comisiei. 166. Orientarea 38: Persoanele responsabile de prospect trebuie să includă conţinutul prezentat mai jos la întocmirea declaraţiei de capitalizare:
┌───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│Total datorii pe termen scurt (inclusiv partea curentă din datoriile pe termen │
│lung) │
│...............................................................................................................................................│
│- Acoperite cu garanţii personale │
│......................................................................................... │
│- Acoperite cu garanţii reale │
│................................................................................................. │
│- Neacoperite cu garanţii personale/reale │
│............................................................................. │
├───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┤
│Total datorii pe termen lung (exclusiv partea curentă din datoriile pe termen │
│lung) │
│...............................................................................................................................................│
│- Acoperite cu garanţii personale │
│......................................................................................... │
│- Acoperite cu garanţii reale │
│................................................................................................. │
│- Neacoperite cu garanţii personale/reale │
│............................................................................. │
│Capital propriu │
│...................................................................................................................... │
│- Capital social │
│...................................................................................................................... │
│- Rezerva(e) legală(e) │
│........................................................................................................... │
│- Alte rezerve │
│........................................................................................................................ │
│Total │
│...................................................................................................................................... │
└───────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
167. Dacă un element-rând din tabelul de mai sus nu este aplicabil în statul membru în care emitentul şi-a întocmit informaţiile financiare, de exemplu, deoarece acesta nu este obligatoriu conform cadrului juridic al emitentului, persoanele responsabile de prospect trebuie să adapteze declaraţia privind capitalizarea în urma discuţiilor cu autoritatea competentă. 168. Atunci când emitentul are datorii pe termen scurt sau pe termen lung acoperite cu garanţii personale de altă entitate, adică obligaţia de rambursare a datoriilor este asumată de un terţ dacă emitentul nu îşi îndeplineşte obligaţiile de plată, persoanele responsabile de prospect trebuie să descrie tipurile de garanţii personale care se aplică. Atunci când emitentul are datorii pe termen scurt sau pe termen lung acoperite cu garanţii reale, adică datoriile sunt acoperite cu garanţii reale, persoanele responsabile de prospect trebuie să descrie tipurile de active utilizate pentru acoperirea datoriilor. 169. Rezerva(e) legală(e) şi Alte rezerve nu trebuie să includă profitul şi pierderea perioadei de raportare. Prin urmare, persoanele responsabile de prospect nu trebuie să calculeze profitul şi pierderea perioadei de raportare în scopul declaraţiei privind capitalizarea. 170. Instituţiile de credit şi întreprinderile de asigurare şi de reasigurare trebuie să adapteze tabelul de mai sus la modelul lor de afaceri, concentrându-se pe cerinţele prudenţiale aferente capitalului reglementat. Aceasta nu înseamnă că instituţiile de credit şi întreprinderile de asigurare şi de reasigurare au obligaţia de a publica informaţii prudenţiale pe care nu sunt deja obligate să le publice în conformitate cu cerinţele prevăzute în pilonul 3. 171. Atunci când în activitatea emitentului a survenit recent o modificare, persoanele responsabile de prospect pot dori să ilustreze această modificare prin prezentarea unei coloane suplimentare în declaraţia privind capitalizarea. Atunci când stabilesc dacă acest lucru este permis, statele membre trebuie să aplice următoarele norme: a) atunci când modificarea a declanşat obligativitatea de a include în prospect informaţii financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect pot prezenta o coloană suplimentară în declaraţia privind capitalizarea. Coloana suplimentară trebuie să fie în concordanţă cu informaţiile financiare pro forma prezentate în altă parte a prospectului, iar ajustările pot fi explicate prin trimitere la aceste informaţii; b) atunci când modificarea nu a declanşat obligativitatea de a include în prospect informaţii financiare pro forma: (1) atunci când modificarea a fost una complexă (de exemplu, o achiziţie care nu constituie o modificare semnificativă a valorilor brute): a) dacă persoanele responsabile de prospect includ în prospect informaţii financiare pro forma în mod voluntar, în conformitate cu orientarea 26, acestea pot prezenta o coloană suplimentară în consecinţă; b) dacă persoanele responsabile de prospect nu includ în prospect informaţii financiare pro forma, acestea pot prezenta o coloană suplimentară numai dacă informaţiile sunt uşor de înţeles şi de analizat; (2) atunci când modificarea a fost una simplă (de exemplu, conversia unor datorii în acţiuni), persoanele responsabile de prospect pot, în mod normal, să prezinte o coloană suplimentară. Dacă coloana suplimentară conţine cifre ilustrative, de exemplu, cifre care acoperă primele şase luni ale unui an, ajustate cu o conversie în capital efectuată în luna iulie, persoanele responsabile de prospect trebuie să acorde o atenţie deosebită inteligibilităţii cifrelor şi să explice în detaliu ajustările. 172. Modificările recente pot fi, de asemenea, prezentate prin includerea cifrelor efective în declaraţiile privind capitalizarea. 173. În mod similar, atunci când emitentul se găseşte în faţa unei modificări viitoare, persoanele responsabile de prospect pot dori să ilustreze această modificare prin prezentarea unei coloane suplimentare în declaraţia privind capitalizarea. Atunci când stabilesc dacă acest lucru este permis, statele membre trebuie să aplice următoarele norme: a) atunci când modificarea a declanşat obligativitatea de a include în prospect informaţii financiare pro forma, persoanele responsabile de prospect pot prezenta o coloană suplimentară în declaraţia privind capitalizarea. Coloana suplimentară trebuie să fie în concordanţă cu informaţiile financiare pro forma prezentate în altă parte a prospectului, iar ajustările pot fi explicate prin trimitere la aceste informaţii; b) atunci când modificarea nu a declanşat obligativitatea de a include în prospect informaţii financiare pro forma (de exemplu, un acord obligatoriu de a efectua o achiziţie care nu constituie un angajament financiar semnificativ, finanţat printr-o majorare de capital): (1) persoanele responsabile de prospect pot prezenta o coloană suplimentară pentru a ilustra rezultatul posibil al majorării de capital, cu condiţia ca acestea să se asigure că coloana nu lasă impresia că rezultatul este cert, cu excepţia cazului în care chiar este. Persoanele responsabile de prospect trebuie să descrie ajustările efectuate şi ipotezele aflate la baza lor. Dacă acţiunile sunt oferite la un preţ variat, persoanele responsabile de prospect trebuie să utilizeze preţul minim la calcularea posibilelor venituri obţinute dintr-o ofertă, cu excepţia cazului în care există motive speciale pentru utilizarea unui alt preţ. De asemenea, trebuie să ia în considerare costurile tranzacţiei; (2) persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte alte posibile modificări viitoare decât rezultatul creşterii capitalului numai dacă acestea pot fi justificate prin fapte. Dacă rezultatul viitor este incert, cum ar fi cazul în care un emitent doreşte să prezinte o modificare viitoare a structurii datoriilor sale, deşi negocierile cu instituţia (instituţiile) de credit nu s-au încheiat, prezentarea unei coloane suplimentare care să reflecte rezultatul potenţial poate pune în pericol inteligibilitatea şi analiza prospectului şi, prin urmare, nu este, de obicei, permisă. 174. Având în vedere efectele sale limitate, simpla includere a unei coloane suplimentare în declaraţia privind capitalizarea pentru a prezenta modificări recente sau viitoare nu declanşează, în mod normal, obligativitatea de a include în prospect informaţii financiare pro forma în conformitate cu anexa 20 la Regulamentul delegat al Comisiei. Declaraţia privind nivelul de îndatorare Art. 12 (anexa 11 pct. 3.2), art. 13 (anexa 12 pct. 3.4), art. 14 (anexa 13 pct. 1.2) şi art. 30 (anexa 26 pct. 2.2) din Regulamentul delegat al Comisiei. 175. Orientarea 39: Persoanele responsabile de prospect trebuie să includă conţinutul prezentat mai jos la întocmirea declaraţiei privind nivelul de îndatorare.
┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│A Numerar │
│............................................................................................................................ │
│B Echivalente de numerar │
│.................................................................................................... │
│C Alte active financiare curente │
│........................................................................................... │
│D Lichiditate (A + B + C) │
│..................................................................................................... │
│E Datorii financiare pe termen scurt (inclusiv instrumente de datorie, dar │
│exclusiv partea curentă din datoriile financiare pe termen lung) │
│................................................................... │
│F Partea curentă din datoriile financiare pe termen lung │
│...................................................... │
│G Îndatorare financiară pe termen scurt (E + F) │
│................................................................... │
│H Îndatorare financiară netă pe termen scurt (G - D) │
│........................................................... │
│I Datorii financiare pe termen lung (exclusiv partea curentă şi instrumentele │
│de datorie) │
│................................................................................................................................................│
│J Instrumente de datorie │
│........................................................................................................ │
│K Datorii comerciale şi alte datorii pe termen lung │
│.............................................................. │
│L Îndatorare financiară pe termen lung (I + J + K) │
│................................................................ │
│M Total îndatorare financiară (H +L) │
│................................................................................... │
└────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
176. Dacă un element-rând din tabelul de mai sus nu este aplicabil în statul membru în care emitentul şi-a întocmit informaţiile financiare, de exemplu, deoarece acesta nu este obligatoriu conform cadrului juridic al emitentului, persoanele responsabile de prospect trebuie să adapteze declaraţia privind îndatorarea în urma discuţiilor cu autoritatea competentă. 177. În cazul în care emitentul are obligaţia de a întocmi situaţii financiare consolidate, persoanele responsabile de prospect trebuie să calculeze nivelul de îndatorare pe bază consolidată. 178. În cazul în care emitentul dispune de echivalente de numerar, persoanele responsabile de prospect trebuie să indice în ce constau acestea. Persoanele responsabile de prospect trebuie să comunice restricţiile privind disponibilitatea numerarului şi a echivalentelor de numerar. 179. Alte active financiare curente trebuie să acopere activele financiare (de exemplu, valorile mobiliare deţinute în vederea tranzacţionării) care nu sunt (i) numerar, (ii) echivalente de numerar sau (iii) instrumentele derivate utilizate în scopul acoperirii riscurilor. 180. Datoriile financiare trebuie să acopere datoriile care sunt remunerate (şi anume, datoriile purtătoare de dobândă) care includ, printre altele, datoriile financiare aferente contractelor de leasing pe termen scurt şi/sau pe termen lung. Persoanele responsabile de prospect trebuie să clarifice într-un paragraf, după declaraţia privind nivelul de îndatorare, dacă datoriile financiare includ orice datorii aferente contractelor de leasing şi, atunci când este cazul, acestea trebuie să furnizeze valoarea datoriilor aferente contractelor de leasing pe termen scurt şi/sau pe termen lung. 181. Datoriile financiare pe termen scurt trebuie să includă instrumentele de datorie care pot fi răscumpărate în cursul următoarelor 12 luni. 182. Partea curentă din datoriile financiare pe termen lung reprezintă partea din datoriile financiare pe termen lung care trebuie rambursată în termen de 12 luni de la data aprobării prospectului. 183. Datoriile comerciale şi alte datorii pe termen lung trebuie să includă datoriile neremunerate pentru care există o componentă de finanţare semnificativă, fie în mod implicit, fie în mod explicit, de exemplu, datoriile către furnizori care depăşesc o perioadă de 12 luni. Orice credite nepurtătoare de dobândă trebuie, de asemenea, incluse în acest element-rând. 184. Atunci când evaluează dacă datoriile comerciale pe termen lung au o componentă de finanţare semnificativă, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare (prin analogie) orientările prevăzute la punctele 59-62 din IFRS 15 Venituri din contractele cu clienţii, astfel cum au fost aprobate de UE. 185. Îndatorarea indirectă şi contingentă este menită să ofere investitorilor o imagine de ansamblu asupra oricărui nivel semnificativ de îndatorare care nu este reflectat în declaraţia privind nivelul de îndatorare. Ca atare, cu excepţia cazului în care este deja inclusă în declaraţia privind nivelul de îndatorare (deoarece este recunoscută ca datorie financiară în situaţia financiară), îndatorarea indirectă şi contingentă nu trebuie inclusă în declaraţia propriu-zisă privind nivelul de îndatorare, ci într-un paragraf separat, după declaraţie. Această descriere trebuie să conţină informaţii privind valoarea îndatorării indirecte şi contingente şi să analizeze natura acestor elemente. 186. Persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare orice obligaţie semnificativă care nu a fost recunoscută direct de către emitent, examinată pe bază consolidată, dar pe care emitentul poate fi obligat să o îndeplinească în anumite circumstanţe, ca îndatorare indirectă sau contingentă. În plus, nivelul de îndatorare indirectă include, de asemenea, valoarea totală maximă de plată aferentă oricărei obligaţii contractate de emitent, dar a cărei valoare finală nu a fost încă estimată cu certitudine, indiferent de posibila valoare efectivă de plată în temeiul acestei obligaţii la un moment dat. Printre exemplele de îndatorare indirectă sau contingentă semnificativă se numără: (i) provizioane recunoscute în situaţiile financiare (cum ar fi provizioanele pentru angajamente cu titlu de pensii sau pentru contracte oneroase); (ii) o garanţie pentru onorarea unui împrumut bancar către o entitate care nu face parte din grupul emitentului, dacă această entitate nu îşi îndeplineşte obligaţiile de rambursare a împrumutului; (iii) un angajament ferm de a achiziţiona sau de a construi un activ în următoarele 12 luni. De exemplu, entitatea a semnat un contract prin care se angajează să achiziţioneze un activ corporal; (iv) comisioane de anulare sau orice compensaţii care trebuie plătite de emitent în următoarele 12 luni, dacă emitentul preconizează că nu-şi va îndeplini angajamentele contractuale; (v) angajamente de leasing care nu sunt recunoscute ca pasive în situaţiile financiare ale emitentului şi care sunt, prin urmare, incluse în declaraţia privind nivelul de îndatorare; (vi) sume aferente factoringului invers, în măsura în care aceste sume nu sunt deja incluse în declaraţia privind nivelul de îndatorare. 187. Exemplele de mai sus cu privire la ceea ce se califică drept îndatorare indirectă sau contingentă nu sunt exhaustive. Persoanele responsabile de prospect trebuie să evalueze dacă în prospect trebuie comunicate informaţii suplimentare cu privire la angajamentele ferme care vor conduce la ieşiri semnificative de la emitent. 188. Instituţiile de credit şi întreprinderile de asigurare şi de reasigurare trebuie să adapteze tabelul de mai sus la modelul lor de afaceri, concentrându-se pe cerinţele lor prudenţiale. Aceasta nu înseamnă că instituţiile de credit şi întreprinderile de asigurare şi de reasigurare au obligaţia de a comunica informaţii prudenţiale pe care nu sunt deja obligate să le comunice în conformitate cu cerinţele prevăzute în pilonul 3. 189. Recomandările prevăzute la pct. 171 -174 din orientarea 38 se aplică mutatis mutandis includerii unei coloane suplimentare în declaraţia privind nivelul de îndatorare. V.10. Remunerarea Tipuri de remunerări Art. 2 (anexa 1 pct. 13.1) şi art. 28 (anexa 24 pct. 4.2.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. De asemenea, este de reţinut că, atunci când se aplică anexa 2 (Document de înregistrare universal) sau anexa 5 (Certificate de depozit) din Regulamentul delegat al Comisiei, art. 2 (anexa 1 pct. 13.1) este, de asemenea, relevant. 190. Orientarea 40: Persoanele responsabile de prospect trebuie să indice în prospect dacă emitentul a plătit vreo remuneraţie în baza unui plan de prime sau de participare la profit, prin intermediul unor plăţi pe bază de acţiuni sau al altor prestaţii în natură. 191. În cazul în care remuneraţia a fost acordată în baza unui plan de prime sau de participare la profit, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze o descriere a planului şi elementele care au stat la baza participării oricărei persoane la plan. În sensul acestei orientări, un plan include orice tip de acord de remunerare, chiar dacă termenii planului nu sunt cuprinşi într-un document oficial. 192. În cazul în care remuneraţia a fost acordată sub formă de plăţi bazate pe acţiuni (de exemplu, opţiuni pe acţiuni, acţiuni fantomă, warrante pe acţiuni, drepturi privind aprecierea acţiunilor), persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze detalii cu privire la: (i) valoarea totală a valorilor mobiliare acoperite; (ii) preţul de exercitare; (iii) contraprestaţia în schimbul căreia au fost sau vor fi create plăţile pe bază de acţiuni (dacă este cazul); (iv) perioada în care acestea pot fi exercitate şi (v) data la care acestea expiră. 193. Dacă au fost acordate alte prestaţii în natură, cum ar fi asistenţă medicală sau transport, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze detalii în acest sens. În cazul prestaţiilor nemonetare, trebuie menţionată valoarea totală estimată. 194. În cazul în care este disponibil, persoanele responsabile de prospect pot include în prospect sau pot face trimiteri încrucişate la raportul de remunerare, astfel cum prevede Directiva privind drepturile acţionarilor. V.11. Tranzacţii cu părţi afiliate Emitenţi care nu aplică IAS 24 Art. 2 (anexa 1 pct. 17.1), art. 4 (anexa 3 pct. 10.1) şi art. 28 (anexa 24 pct. 6.4.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 195. Orientarea 41: Dacă emitentul nu aplică IAS 24 şi a efectuat tranzacţii cu părţi afiliate în (i) perioada vizată de informaţiile financiare istorice care sunt incluse în prospect şi în (ii) perioada până la data documentului de înregistrare, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze informaţii cu privire la natura şi cuantumul oricăror astfel de tranzacţii care sunt semnificative pentru emitent - luate separat sau în ansamblu. 196. În cazul în care este întocmit un document de înregistrare pentru o emisiune secundară de titluri de capital, trebuie să se furnizeze aceleaşi informaţii ca cele menţionate mai sus. Pentru emisiunile secundare de titluri de capital, perioada în cauză începe la data ultimelor situaţii financiare. 197. În ambele cazuri, comunicarea informaţiilor trebuie să includă, fără a se limita la acestea, cuantumul sau procentajul reprezentat de tranzacţiile încheiate cu părţi afiliate din cifra de afaceri a emitentului şi cuantumul sau procentajul reprezentat de tranzacţiile încheiate cu părţi afiliate din activele şi pasivele emitentului. 198. O tranzacţie cu părţile afiliate are acelaşi înţeles ca în IAS 24. Dacă emitentul nu aplică IAS 24, acesta trebuie să consulte IAS 24 pentru a înţelege semnificaţia unei tranzacţii cu părţi afiliate. 199. Pentru emitenţii care utilizează cadrul contabil al unei ţări terţe echivalent cu IAS/IFRS, dacă cadrul lor contabil oferă detalii cu privire la tranzacţiile cu părţi afiliate, aceştia trebuie să consulte definiţia tranzacţiilor cu părţi afiliate din acesta. Utilizarea acestui standard contabil echivalent cu IAS 24 trebuie să fie suficientă. 200. Dacă este cazul, un emitent trebuie să indice dacă a urmat procesul de aprobare pentru tranzacţiile cu părţi afiliate şi trebuie să furnizeze informaţii conform art. 9 lit. (c) din Directiva privind drepturile acţionarilor. V.12. Drepturi de achiziţie şi angajamente de majorare a capitalului social Drepturi de achiziţie şi angajamente de majorare a capitalului social Art. 2 (anexa 1 pct. 19.1.5), art. 4 (anexa 3 pct. 12.1.2) şi art. 28 (anexa 24 pct. 6.5.6) din Regulamentul delegat al Comisiei. 201. Orientarea 42: Dacă există un capital autorizat, dar neemis, sau un angajament de majorare a capitalului social al emitentului, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze următoarele informaţii în prospect: (i) cuantumul tuturor valorilor mobiliare în circulaţie care dau acces la capitalul social, precum şi cuantumul capitalului autorizat/majorării de capital şi, după caz, durata autorizaţiei; (ii) categoriile de beneficiari care au drepturi preferenţiale de subscriere pentru porţiunile suplimentare de capital şi (iii) termenii, modalităţile şi procedurile de emitere a acţiunilor aferente acestor porţiuni. 202. Următoarele constituie exemple de situaţii în care poate exista capital autorizat, dar neemis, sau angajamente de majorare a capitalului: warante, obligaţiuni convertibile sau alte valori mobiliare asociate acţiunilor ori drepturi de subscriere acordate. V.13. Acorduri de opţiune Întocmirea informaţiilor privind acordurile de opţiuni Art. 2 (anexa 1 pct. 19.1 şi 19.1.6) şi art. 28 (anexa 24 pct. 6.5.1 şi 6.5.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 203. Orientarea 43: În cazul în care orice entitate din grupul emitentului are un capital social care face obiectul unei opţiuni sau al unui acord condiţionat sau necondiţionat, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă următoarele informaţii: (i) titlul şi cuantumul valorilor mobiliare vizate de opţiuni; (ii) preţul de exercitare; (iii) contraprestaţia în schimbul căreia au fost/vor fi create opţiunile; (iv) perioada în care pot fi exercitate opţiunile şi data expirării şi (v) diluarea potenţială legată de exercitarea opţiunilor, cu excepţia cazului în care efectul este nesemnificativ. 204. În cazul în care s-au acordat sau s-a convenit să se acorde opţiuni tuturor deţinătorilor de acţiuni sau de valori mobiliare, altele decât titlurile de capital, sau din orice clasă a acestora ori angajaţilor, în cadrul unui sistem de alocare de acţiuni, persoanele responsabile de prospect pot: i. să prezinte acest fapt în prospect, fără a indica numele persoanelor la care se referă opţiunile şi ii. să ofere o serie de preţuri de exercitare, de perioade de exercitare şi de date de expirare. V.14. Evoluţia capitalului social Modificări legate de capitalul social Art. 2 (anexa 1 pct. 19.1 şi 19.1.7) din Regulamentul delegat al Comisiei. 205. Orientarea 44: Pentru perioada vizată de informaţiile financiare istorice incluse în prospect, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze următoarele informaţii: (i) modificări legate de capitalul social emis şi (ii) preţul acţiunilor şi alte detalii semnificative referitoare la acţiuni. 206. Modificări legate de capitalul social emis: Acestea trebuie să includă informaţii privind evenimentele care au modificat cuantumul capitalului social emis, precum şi numărul şi clasele de acţiuni din care se compune. În plus, trebuie să existe o descriere a modificărilor drepturilor de vot asociate diferitelor clase de acţiuni în perioada respectivă. 207. Preţul acţiunilor şi alte detalii semnificative referitoare la acţiuni: Preţul se referă la preţul acţiunilor care au fost emise, în timp ce detaliile semnificative se pot referi la informaţii privind contraprestaţia atunci când aceasta nu este în numerar (de exemplu, informaţii privind reducerile, condiţiile speciale sau plăţile eşalonate). 208. În cazul în care există o reducere a capitalului social, de exemplu ca urmare a răscumpărării sau a anulării acţiunilor, persoanele responsabile de prospect trebuie să prezinte motivele acestei reduceri şi rata de reducere a capitalului. V.15. Descrierea drepturilor asociate acţiunilor emitentului Drepturi asociate acţiunilor emitentului Art. 2 (anexa 1 pct. 19.2 şi 19.2.2) din Regulamentul delegat al Comisiei. 209. Orientarea 45: Persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze, dacă este cazul, o descriere a cel puţin următoarelor elemente: (i) drepturile la dividende, inclusiv termenul de prescriere şi persoana în favoarea căreia intervine prescrierea; (ii) drepturile de vot; (iii) drepturile de participare la profiturile emitentului; (iv) drepturile de participare la excedent în cazul lichidării; (v) clauzele de răscumpărare; (vi) rezerve sau provizioane pentru fonduri de amortizare; (vii) răspunderea faţă de alte cereri de capital ale emitentului şi (viii) orice dispoziţii discriminatorii sau care favorizează deţinătorii existenţi sau potenţiali ai acestor valori mobiliare, ca urmare a deţinerii de către acţionari a unui număr substanţial de acţiuni. V.16. Declaraţiile experţilor Interesul semnificativ Art. 2 [anexa 1 pct. 1.3 lit. (d)], art. 4 [anexa 3 pct. 1.3 lit. (d)], art. 7 (anexa 6 pct. 1.3 lit. (d)], art. 8 (anexa 7 pct. 1.3 lit. (d)], art. 9 (anexa 8 pct. 1.3 lit. (d)], art. 10 [anexa 9 pct. 1.3 lit. (d)], art. 11 [anexa 10, pct. 1.3 lit. (d)], art. 12 [anexa 11 pct. 1.3 lit. (d)], art. 13 [anexa 12 pct. 1.3 lit. (d)], art. 15 [anexa 14 pct. 1.3 lit. (d)], art. 16 [anexa 15 pct. 1.3 lit. (d)], art. 17 [anexa 16 pct. 1.3 lit. (d)], art. 28 [anexa 24 pct. 1.3 lit. (d)], art. 29 [anexa 25 pct. 1.3 lit. (d)], art. 30 [anexa 26 pct. 1.3 lit. (d)] şi art. 31 [anexa 27 pct. 1.3 lit. (d)] din Regulamentul delegat al Comisiei. 210. Orientarea 46: În cazul în care documentul de înregistrare sau nota privind valorile mobiliare conţine o declaraţie sau un raport atribuit unui expert, persoanele responsabile de prospect trebuie să stabilească dacă expertul are un interes semnificativ în emitent, luând în considerare următorii factori: (i) dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare; (ii) locul de muncă sau compensaţia anterioară; (iii) statutul de membru şi (iv) conexiunile cu intermediarii financiari implicaţi în oferirea sau listarea valorilor mobiliare. 211. Dacă sunt îndeplinite unul sau mai multe dintre aceste criterii, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare dacă acest lucru va conduce la un interes semnificativ, ţinând seama de tipul de valori mobiliare oferite. 212. Persoanele responsabile de prospect trebuie să indice în mod clar în prospect că, după cunoştinţele lor, aceste criterii (sau, dacă este cazul, alte criterii relevante) au fost luate în considerare la descrierea în detaliu a interesului semnificativ al expertului, dacă este cazul. 213. Dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare: Acest element trebuie să se refere la valorile mobiliare emise de emitent sau de orice societate care face parte din acelaşi grup sau la opţiunile de achiziţie sau de subscriere a valorilor mobiliare ale emitentului. 214. Locul de muncă sau compensaţia anterioară: Acest element trebuie să se refere la orice loc de muncă ocupat anterior în cadrul emitentului sau la orice altă formă de compensaţie primită anterior de la emitent. 215. Statutul de membru: Acest element trebuie să se refere la apartenenţa anterioară sau actuală la oricare dintre organismele emitentului. 216. Conexiunile cu intermediarii financiari implicaţi în oferirea sau listarea valorilor mobiliare: Acest element trebuie să se refere la conexiunile cu orice intermediari financiari implicaţi în oferirea sau listarea valorilor mobiliare ale emitentului. 217. Un "expert" poate fi o persoană fizică sau juridică. V.17. Informaţii privind participaţiile Întocmirea informaţiilor privind participaţiile Art. 2 (anexa 1 pct. 5.7.3) din Regulamentul delegat al Comisiei. 218. Orientarea 47: Persoanele responsabile de prospect trebuie să se asigure că informaţiile din prospect permit investitorilor să evalueze natura, amploarea şi efectele financiare ale participaţiilor. Pentru fiecare asociere în participaţie şi întreprindere la care emitentul deţine o proporţie a capitalului social susceptibilă de a avea un impact semnificativ asupra evaluării activelor, pasivelor, situaţiei financiare şi/sau profiturilor şi pierderilor emitentului, trebuie să se furnizeze următoarele informaţii: (i) denumirea, sediul social, domeniul de activitate şi, dacă este disponibil, un cod LEI; (ii) proporţia capitalului social - şi drepturile de vot, dacă diferă - deţinută de emitent; (iii) rezerve; (iv) capitalul social emis; (v) profitul sau pierderea netă pentru ultimul exerciţiu financiar; (vi) valoarea la care emitentul înregistrează în contabilitate acţiunile deţinute; (vii) valoarea încă neachitată pentru acţiunile deţinute; (viii) valoarea dividendelor ridicate în cursul ultimului exerciţiu financiar pentru acţiunile deţinute şi (ix) valoarea datoriilor emitentului faţă de asocierea în participaţie sau întreprindere şi valoarea datoriilor asocierii în participaţie sau întreprinderii faţă de emitent. 219. Dacă emitentul a furnizat informaţiile prevăzute de prezenta orientare în situaţiile sale financiare consolidate sau individuale (întocmite în conformitate cu IFRS, cu standardele contabile echivalente ale unei ţări terţe sau cu standardele contabile naţionale ale unui stat membru), cerinţele privind comunicarea informaţiilor prevăzute în prezenta orientare sunt respectate. 220. O întreprindere la care emitentul deţine o proporţie a capitalului social susceptibilă de a avea un impact semnificativ asupra evaluării activelor, pasivelor, situaţiei financiare şi/sau profiturilor şi pierderilor emitentului, poate fi, de exemplu, o entitate asociată (şi anume, o întreprindere în care emitentul are o influenţă semnificativă), o filială neconsolidată (adică, emitentul este o entitate de investiţii) sau un holding la care emitentul deţine mai puţin de 20% din capitalul contabilizat ca investiţie financiară. 221. Persoanele responsabile de prospect trebuie să aibă în vedere că o asociere în participaţie sau o întreprindere este susceptibilă de a avea un efect semnificativ asupra evaluării activelor, pasivelor, situaţiei financiare şi/sau profiturilor şi pierderilor emitentului, în următoarele cazuri: (i) emitentul deţine, direct sau indirect, o participaţie în asocierea în participaţie sau în întreprindere, iar valoarea contabilă (sau valoarea de achiziţie în cazul unei achiziţii recente a cărei valoare contabilă nu este încă reflectată în cele mai recente informaţii financiare istorice) a participaţiei reprezintă cel puţin 10% din activele nete ale emitentului sau dobânda generează cel puţin 10% din profitul sau pierderea netă a emitentului la finalul celei mai recente perioade de raportare sau (ii) în cazul în care emitentul este societatea-mamă a unui grup, iar emitentul deţine, direct sau indirect, o participaţie în asocierea în participaţie sau în întreprindere, iar valoarea contabilă a participaţiei reprezintă cel puţin 10% din activele nete consolidate ale grupului sau participaţia generează cel puţin 10% din profitul sau pierderea netă consolidată a grupului. 222. În ceea ce priveşte holdingurile la care emitentul deţine cel puţin 10% din capital, subpct. (i) şi (ii) de la pct. 218 trebuie comunicate. Cu excepţia cazului în care omiterea acestor informaţii nu poate induce în eroare investitorii atunci când efectuează o evaluare în cunoştinţă de cauză a activelor, a pasivelor, a situaţiei financiare, a profiturilor şi pierderilor şi a perspectivelor emitentului sau ale grupului acestuia ori ale drepturilor asociate valorilor mobiliare. 223. Persoanele responsabile de prospect pot omite subpct. (iii) şi (v) de la pct. 218 dacă asocierea în participaţie sau întreprinderea nu îşi publică conturile anuale. V.18. Interesele persoanelor fizice şi juridice implicate în emisiune/ofertă Interese Art. 12 (anexa 11 pct. 3.3), art. 13 (anexa 12 pct. 3.1), art. 14 (anexa 13 pct. 5.2), art. 15 (anexa 14 pct. 3.1), art. 16 (anexa 15 pct. 3.1), art. 17 (anexa 16 pct. 3.1), art. 30 (anexa 26 pct. 1.6) şi art. 31 (anexa 27 pct. 1.6) din Regulamentul delegat al Comisiei. 224. Orientarea 48: În vederea comunicării intereselor în prospect, persoanele responsabile de prospect trebuie să ţină seama de părţile implicate în emisiune sau ofertă şi de natura intereselor lor, în special de conflictele de interese. 225. De exemplu, atunci când comunică informaţii privind interesele, persoanele responsabile de prospect trebuie să ţină seama de părţi precum consultanţi, intermediari financiari şi experţi [chiar dacă prospectul nu conţine nicio declaraţie a unui (unor) expert (experţi)]. 226. Atunci când analizează natura intereselor, persoanele responsabile de prospect trebuie să examineze dacă părţile implicate în emisiune sau în ofertă deţin titluri de capital ale emitentului sau titluri de capital ale oricăror filiale ale emitentului sau dacă au un interes economic direct sau indirect care depinde de succesul emisiunii sau au o înţelegere ori un acord cu acţionarii principali ai emitentului. V.19. Organisme de plasament colectiv Strategia de investiţii Art. 5 [anexa (4) pct. 1.1 lit. (a)] din Regulamentul delegat al Comisiei. 227. Orientarea 49: În cazul în care persoanele responsabile de prospect includ o descriere a strategiei de investiţii în prospect, acestea trebuie să furnizeze informaţii cu privire la metodologia care urmează să fie utilizată pentru realizarea strategiei respective şi să indice dacă administratorul de investiţii intenţionează să aplice o strategie activă sau pasivă. 228. Informaţiile trebuie să precizeze, de exemplu, dacă strategia de investiţii se va axa pe oportunităţile de creştere sau dacă intenţia este de a viza întreprinderi mature care plătesc dividende obişnuite. Descrierea activelor Art. 5 [anexa (4) pct. 1.1 lit. (c)] din Regulamentul delegat al Comisiei. 229. Orientarea 50: Atunci când persoanele responsabile de prospect includ o descriere a tipurilor de active în care poate investi organismul de plasament colectiv, acestea trebuie să furnizeze cel puţin următoarele informaţii privind portofoliul de investiţii: (i) zonele geografice de investiţii; (ii) sectoarele industriale; (iii) capitalizarea bursieră; (iv) ratingurile de credit/categoriile de investiţii şi (v) dacă activele sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată. Operaţiuni de finanţare prin instrumente financiare (SFT) Art. 5 (anexa 4 pct. 2.8) din Regulamentul delegat al Comisiei. 230. Orientarea 51: Atunci când un organism de plasament colectiv utilizează SFT-uri şi instrumente de tip total return swap, în alte scopuri decât buna gestionare a portofoliului său, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze următoarele informaţii în prospect: (i) o descriere generală; (ii) criteriile utilizate pentru selectarea contrapărţilor; (iii) garanţiile reale acceptabile; (iv) riscurile şi (v) păstrarea în custodie. 231. Informaţiile de mai sus sunt aliniate la cerinţele privind informaţiile din anexa (secţiunea B) la Regulamentul SFT. În consecinţă, termenii "operaţiuni de finanţare prin instrumente financiare" şi "instrument de tip total return swap" trebuie interpretaţi în sensul conferit la art. 3 alin. (11) şi la art. 3 alin. (18) din regulamentul respectiv. 232. Descriere generală: Aceasta trebuie să ofere o descriere generală a SFT şi a instrumentelor de tip total return swap, inclusiv justificarea pentru utilizarea lor. Pentru fiecare tip de SFT şi de instrument de tip total return swap, aceste informaţii trebuie să acopere: (i) tipuri de active care pot face obiectul lor şi (ii) proporţia maximă de active administrate care pot face obiectul lor şi proporţia preconizată de active administrate care vor face obiectul fiecăreia dintre acestea. 233. Criteriile utilizate pentru selectarea contrapărţilor: Acestea trebuie să includă informaţii privind criteriile aplicate de emitent pentru selectarea contrapărţilor, inclusiv statutul juridic, ţara de origine şi ratingul de credit minim. 234. Garanţiile reale acceptabile: Acestea trebuie să acopere tipurile de active, emitentul, scadenţa, lichiditatea, precum şi politicile de diversificare şi corelare a garanţiilor reale. 235. Riscurile: Aceasta trebuie să includă o descriere a riscurilor legate de SFT şi de instrumentele de tip total return swap, precum şi a riscurilor legate de administrarea garanţiilor reale şi, după caz, care decurg din reutilizarea lor. Comunicarea informaţiilor se poate referi la riscuri operaţionale, de lichiditate, de contraparte, de custodie şi/sau juridice. 236. Păstrarea în custodie: Aceasta trebuie să includă specificarea modului în care activele care fac obiectul SFT şi al instrumentelor de tip total return swap şi garanţiile reale primite sunt păstrate în custodie (de exemplu, cu un custode de fonduri). Indicele bazat pe o gamă largă de valori mobiliare Art. 5 (anexa 4 pct. 2.10) din Regulamentul delegat al Comisiei. 237. Orientarea 52: Persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare un indice publicat, bazat pe o gamă largă de valori mobiliare şi beneficiind de o largă recunoaştere, care prezintă următoarele caracteristici: (i) este diversificat în mod corespunzător şi reprezentativ pentru piaţa la care se referă; (ii) este calculat cu o frecvenţă suficientă pentru a asigura o tarifare şi informaţii corespunzătoare şi oportune cu privire la componentele indicelui; (iii) este publicat pe scară largă pentru a asigura diseminarea sa către utilizatorii/investitorii relevanţi şi (iv) este compilat şi calculat de o parte independentă de organismul de plasament colectiv şi este disponibil în alte scopuri decât calcularea ratei de rentabilitate a organismului de plasament colectiv. Comisioane Art. 5 (anexa 4 pct. 3.2) din Regulamentul delegat al Comisiei. 238. Orientarea 53: Atunci când se referă la comisioane, pe lângă comisioanele plătite prestatorilor de servicii, persoanele responsabile de prospect trebuie să ia în considerare următoarele elemente neexhaustive: (i) comisioanele de subscriere; (ii) comisioanele de răscumpărare; (iii) comisioanele de distribuire; (iv) comisioanele de plasament; (v) comisioanele de administrare variabile; (vi) comisioanele asociate schimbărilor în structura portofoliului: 1. comisioanele de tranzacţie; 2. comisioanele pentru servicii de brokeraj; 3. comisioanele pentru publicitate şi 4. comisioanele pentru conformitate şi raportare. 239. Comisioanele de subscriere şi comisioanele de răscumpărare: Aceste elemente se referă atât la comisioane care sunt garantate de organismele de plasament colectiv, cât şi la cele negociabile. 240. Comisioanele de administrare variabile: Aceste elemente pot, de exemplu, să se refere la comisioane de performanţă. 241. Comisioanele asociate schimbărilor în structura portofoliului: Acestea sunt comisioane care pot părea nesemnificative atunci când sunt luate separat, dar care pot fi semnificative atunci când sunt luate împreună. Statutul juridic al administratorului de investiţii Art. 5 (anexa 4 pct. 4.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 242. Orientarea 54: Atunci când furnizează o descriere a statutului juridic al administratorului de investiţii, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze numele autorităţii de reglementare prin intermediul căreia administratorul de investiţii este reglementat sau, dacă administratorul de investiţii nu este reglementat, o declaraţie negativă. 243. Trimiterea la autoritatea de reglementare nu trebuie să creeze impresia că investiţia este în vreun fel validată, aprobată sau garantată de o astfel de autoritate. Experienţa administratorului de investiţii Articolul 5 (anexa 4 punctul 4.1) din Regulamentul delegat al Comisiei. 244. Orientarea 55: Atunci când furnizează o descriere a experienţei administratorului de investiţii, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze următoarele informaţii în prospect: (i) numărul de fonduri (inclusiv de subfonduri) pe care administratorul de investiţii le administrează prin delegare; (ii) relevanţa experienţei administratorului de investiţii în raport cu obiectivul de investiţii al organismului de plasament colectiv şi (iii) în măsura în care aceasta este semnificativă pentru evaluarea de către investitori a administratorului de investiţii, experienţa personalului specific care va fi implicat în administrarea investiţiilor organismului de plasament colectiv. Descrierea entităţii responsabile pentru consultanţă Art. 5 (anexa 4 pct. 4.2) din Regulamentul delegat al Comisiei. 245. Orientarea 56: Atunci când furnizează o scurtă descriere a entităţii care oferă consultanţă de investiţii, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă următoarele informaţii în prospect: (i) adresa; (ii) ţara de înregistrare; (iii) forma juridică; (iv) statutul juridic; (v) natura activităţii entităţii şi (vi) informaţii privind experienţa entităţii. 246. Informaţii privind experienţa entităţii: În ceea ce priveşte acest element, persoanele responsabile de prospect trebuie să furnizeze informaţii cu privire la numărul de fonduri în legătură cu care se oferă sau s-a oferit consultanţă. Acestea trebuie să explice, de asemenea, relevanţa experienţei în raport cu obiectivul de investiţii al organismului de plasament colectiv. Analiza portofoliului Art. 5 (anexa 4 pct. 8.2) din Regulamentul delegat al Comisiei. 247. Orientarea 57: Atunci când furnizează o analiză completă şi pertinentă, în conformitate cu pct. 8.2 din Regulamentul delegat al Comisiei, persoanele responsabile de prospect trebuie să includă următoarele informaţii în prospect, în măsura în care acestea sunt semnificative pentru evaluarea portofoliului de investiţii: (i) detalii cu privire la principalele instrumente pe care organismul de plasament colectiv le tranzacţionează, inclusiv o defalcare a instrumentelor financiare şi aria sa geografică şi sectorială; (ii) o analiză între acţiuni, valori mobiliare convertibile, titluri cu venit fix, tipuri sau categorii de produse derivate, monede şi alte investiţii, făcând deosebire între valorile mobiliare cotate şi necotate şi tranzacţionate pe o piaţă reglementată sau în afara pieţei, în cazul instrumentelor financiare derivate, şi (iii) o analiză pe tip de monedă care să indice valoarea de piaţă a fiecărei secţiuni din portofoliu. ------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
