Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu sediul în Splaiul Independenţei nr. 15, sectorul 5, Bucureşti, cod de înregistrare fiscală 31588130, reprezentată legal prin preşedinte, în temeiul art. 13 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare, având în vedere prevederile art. 2 alin. (1) lit. b), art. 3 lit. a) şi d), art. 5 lit. b), art. 6 alin. (1) şi (3), art. 7 alin. (2) şi ale art. 21^2 alin. (1) şi (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare, în temeiul art. 6 alin. (1) şi (2) raportat la art. 1 alin. (2) pct. 43 coroborat cu art. 8 alin. (3), precum şi art. 37 alin. (1) lit. a) pct. ii din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, în urma hotărârii Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară, adoptată, în şedinţa din data de 2.06.2021 în cadrul căreia a fost analizată nota de aprobare a rezultatelor controlului permanent la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., cu sediul în str. Emanoil Porumbaru nr. 93-95, parter, et. 1, 2, 4 şi 5, sectorul 1, Bucureşti, autorizată prin Decizia nr. 9/23.10.2001, reprezentată de domnul Renato Szilagyi - preşedinte al directoratului, a constatat următoarele: În urma activităţii de supraveghere permanentă desfăşurată în cadrul Direcţiei Generale - Sector Asigurări-Reasigurări (D.G.-S.A.R.), prin trei rapoarte de control permanent cu nr. SA-DG 3.764/04.05.2021, SA-DG 3.852/06.05.2021 şi SA-DG 4.182/20.05.2021, în temeiul art. 32 şi următoarele din Regulamentul nr. 4/2021 privind activitatea de control desfăşurată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, D.G.-S.A.R. a notificat Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. (City Insurance), membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere asupra nerespectării prevederilor legale şi a solicitat ca, în termenul legal de 7 zile de la primirea adresei, să explice motivul nerespectării prevederilor legale sau să formuleze obiecţiuni. Domnul Renato Szilagyi deţine din data de 13.03.2020 calitatea de preşedinte directorat al asigurătorului, iar anterior, de la data de 29.01.2018, a exercitat funcţia de vicepreşedinte directorat. Potrivit informaţiilor obţinute de A.S.F. în cadrul procesului de supraveghere şi monitorizare continuă, printre atribuţiile acestuia se regăsesc următoarele: - coordonează departamentele actuariat, managementul riscului, reclamaţii, planificare, analiză şi control bugete, economic financiar, antifraudă, reasigurare, juridic, marketing, asigurări, resurse umane, prevenirea spălării banilor şi finanţarea actelor de terorism, operare date, administrativ şi activităţi externalizate; – prezintă consiliului de supraveghere cel puţin o dată la 3 luni un raport scris cu privire la conducerea societăţii, la activitatea acesteia şi la posibila sa evoluţie şi comunică în timp util orice informaţie cu privire la evenimente ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii; – încheie, cu acordul consiliului de supraveghere, contracte de orice natură, având ca obiect instrumente financiare eligibile pentru acoperirea necesarului de capital de solvabilitate, inclusiv cele care conţin clauze de conversie în acţiuni; – înaintează consiliului de supraveghere situaţiile financiare anuale ale societăţii şi raportul anual; – convoacă adunările generale ale acţionarilor. Date fiind prevederile legale referitoare la răspunderea organelor de conducere ale societăţii, funcţia deţinută în cadrul societăţii şi atribuţiile mai sus menţionate, rapoartele de control permanent au fost transmise în atenţia domnului Renato Szilagyi. Raportat la prevederile art. 32 alin. (7) din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021, constatările rezultate din exercitarea controlului permanent cu privire la încălcarea obligaţiilor prevăzute în legislaţia aplicabilă de către persoanele din conducerea entităţii controlate se consemnează în raportul de control permanent şi se aduc la cunoştinţa persoanelor responsabile. Potrivit art. 32 alin. (4) din acelaşi act normativ, răspunderea privind conţinutul documentelor şi informaţiilor solicitate de către structura de control revine conducerii entităţii şi persoanelor responsabile. Rapoartele de control permanent cu numerele SADG 3.764/04.05.2021, SA-DG 3.852/06.05.2021, SA-DG nr. 4.182/20.05.2021 îl vizează ca fiind responsabil pe domnul Renato Szilagyi. Aspectele de neconformitate cuprinse în cadrul celor 3 rapoarte de control permanent vizează, în principal, faptul că societatea a raportat încă din anul 2017 disponibilităţi băneşti la o societate bancară. Autoritatea de Supraveghere Financiară a luat cunoştinţă la data de 28.04.2021 despre faptul că între această societate bancară şi societatea de asigurare nu au existat raporturi contractuale. Prin prisma acestei informaţii noi, A.S.F. a efectuat ajustări ale fondurilor proprii şi indicatorilor de solvabilitate pentru data de raportare 31.12.2020 (primul raport de control permanent), respectiv ajustări ale activelor lichide raportate de societate în cadrul raportării suplimentare de lichiditate la data de 31.03.2021 (al doilea raport de control permanent), fiind constatate abateri grave de la prevederile legale. De asemenea, ultimul raport de control permanent din data de 20.05.2021 a vizat, în principal, neconformităţi în ceea ce priveşte modul de îndeplinire a măsurilor dispuse de autoritate prin deciziile nr. 455/2020, nr. 457/2020 şi nr. 325/2021, dar şi incidenţa asupra acestora a informaţiei noi deţinute de către A.S.F. În vederea îndeplinirii măsurilor dispuse de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, în cursul anului 2016, perioadă în care societatea a fost în dificultate financiară, fiind supusă unei proceduri administrative de redresare financiară pe bază de plan, precum şi ulterior, în vederea luării unor măsuri care să asigure fonduri proprii eligibile care să acopere SCR sau modificarea profilului de risc, a fondurilor proprii eligibile care să acopere MCR şi a coeficientului de lichiditate, Societatea City Insurance - S.A. a prezentat extrase de cont emise de către o societate bancară din care rezultă faptul că asigurătorul dispune de disponibilităţi financiare necesare susţinerii activităţii şi îndeplinirii cerinţelor legale. De la deschiderea contului şi până în prezent, conducerea companiei, inclusiv pe perioada îndeplinirii calităţii de membru al organului de conducere al asigurătorului de către domnul Renato Szilagyi, a confirmat că aceste sume deţinute în cont sunt pe deplin disponibile companiei pentru a fi utilizate în cursul normal al activităţii. Sumele au fost reflectate în evidenţa contabilă a societăţii, cu implicarea domnului Renato Szilagyi. A.S.F. a dispus o serie de măsuri în sarcina societăţii prin Decizia nr. 457/6.04.2020, emisă ca urmare a controlului periodic desfăşurat de A.S.F. la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., ce a vizat perioada 2017-2019, act individual prin care s-a stabilit un cuantum suplimentar al cerinţei de capital de solvabilitate (SCR) în valoare de 16,5 milioane euro, măsură necesară diminuării riscului de lichiditate identificat şi, respectiv, Decizia nr. 325/10.03.2021, decizie emisă ca urmare a controlului periodic desfăşurat de A.S.F. la Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., ce a vizat perioada 1.01.2020-30.06.2020, fiind efectuate ajustări asupra valorii fondurilor proprii eligibile în valoare de 244 milioane lei, fapt ce a condus la scăderea gradului de acoperire a SCR cu fonduri proprii eligibile la 0,88. Ulterior, în temeiul prevederilor art. 37 alin. (1) şi alin. (6) lit. c) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, s-au constatat elemente noi care au influenţat substanţial indicatorii de solvabilitate avuţi în vedere de către autoritate. Astfel, în urma demersurilor efectuate de către A.S.F. a rezultat că în evidenţele societăţii bancare nu a fost identificat contul cu numărul indicat de societate prin reprezentanţii săi legali, cont care apare pe extrasele de cont pe care societatea le-a pus la dispoziţia A.S.F., iar între această societate bancară şi Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relaţii contractuale. Obţinerea acestor informaţii de către autoritate s-a făcut în acord cu prevederile art. 12 şi 19 din Legea nr. 237/2015. În scopul realizării procesului de supraveghere, conform art. 12 din Legea nr. 237/2015, A.S.F. a fost învestită cu dreptul de a coopera şi a face schimb de informaţii cu alte autorităţi, organisme şi persoane, cu respectarea prevederilor art. 19 din aceeaşi lege privind secretul profesional, conform căruia: "(1) Persoanele care au fost sau sunt angajate în cadrul A.S.F., auditorii şi experţii mandataţi de A.S.F. au obligaţia de a respecta secretul profesional şi nu pot divulga informaţiile obţinute în context profesional niciunei persoane fizice sau juridice decât într-o formă sintetică sau agregată astfel încât societăţile să nu poată fi identificate. (2) Fără a aduce atingere prevederilor alin. (1), informaţii confidenţiale pot fi comunicate, în condiţiile legii, organelor judiciare în timpul procedurilor judiciare, în procedurile de insolvenţă în cazul în care aceste societăţi sunt declarate insolvente sau în procesul de lichidare." La alin. (2) al art. 12 din Legea nr. 237/2015 se stipulează că A.S.F. „încheie acorduri de cooperare privind schimbul de informaţii cu supraveghetorii sau autorităţile şi organismele competente din state terţe, similare celor definite la alin. (5), în care se stipulează garantarea secretului profesional, cel puţin în condiţiile prevăzute la art. 19, şi utilizarea informaţiilor numai în scopul exercitării supravegherii.“ De asemenea, art. 12 alin. (3) stipulează că „În cazul în care schimbul de informaţii menţionat la alin. (2) se referă la informaţii primite de la un supraveghetor sau de la o autoritate dintr-un stat membru, A.S.F. transmite altor entităţi informaţiile respective numai cu acordul emitentului şi, atunci când este cazul, exclusiv în scopul pentru care acesta îşi dă acordul.“ Totodată, Legea nr. 237/2015 detaliază în mod expres la art. 12 alin. (4) inclusiv scopul în care sunt utilizate în cadrul procesului de supraveghere informaţiile obţinute de la alte autorităţi, organisme şi persoane, respectiv: "a) verificarea îndeplinirii condiţiilor de autorizare şi facilitarea supravegherii activităţii desfăşurate de societăţi, în special în ceea ce priveşte rezervele tehnice, SCR, MCR şi sistemul de guvernanţă; b) aplicarea sancţiunilor; c) în cadrul acţiunilor administrative împotriva unei decizii a A.S.F., precum şi în cadrul acţiunilor în justiţie în temeiul prevederilor prezentei părţi." De asemenea, arătăm prevederea reglementată de art. 12 alin. (7) din Legea nr. 237/2015 potrivit căreia „A.S.F. efectuează schimbul de informaţii prevăzut la alin. (5) şi (6), cu respectarea următoarelor condiţii: "a) sunt utilizate numai în scopul exercitării atribuţiilor prevăzute la alin. (5) şi (6);b) informaţiile se află sub incidenţa prevederilor art. 19;c) dacă provin din alt stat membru, inclusiv în situaţiile menţionate la art. 9, acestea pot fi divulgate numai cu acordul autorităţii care le-a furnizat şi numai în scopul pentru care aceasta şi-a dat acordul." Aşadar, informaţiile obţinute de către A.S.F., în baza acordurilor de cooperare privind schimbul de informaţii cu supraveghetorii sau autorităţile şi organismele din statele terţe, sunt folosite cu obligativitatea respectării secretului profesional şi utilizării acestor informaţii numai în scopul supravegherii. Cerinţele impuse de lege sunt imperative. În aplicarea prevederilor art. 12 din Legea nr. 237/2015, A.S.F. a solicitat asistenţă internaţională în vederea confirmării existenţei contului şi cuantumului soldului acestuia, cont deschis la societatea bancară pe numele Societăţii de Asigurare- Reasigurare City Insurance - S.A. şi comunicat la A.S.F. Solicitarea de asistenţă internaţională a fost transmisă ca urmare a suspiciunilor A.S.F. cu privire la autenticitatea extraselor de cont emise de societatea bancară semnate de un reprezentant al acesteia, prezentate de Societatea City Insurance - S.A. la A.S.F., precum şi cu privire la lipsa mişcărilor în cont şi neaccesarea disponibilităţilor de la deschiderea contului. Informaţiile solicitate au provenit dintr-un cadru global pentru cooperare şi schimb de informaţii între autorităţile de supraveghere a asigurărilor, obţinute în baza Memorandumului de înţelegere multilateral al Asociaţiei Internaţionale a Supraveghetorilor în Asigurări - MMoU IAIS, acord care reprezintă o declaraţie a intenţiei semnatarilor săi de a coopera în domeniul schimbului de informaţii, precum şi al procedurilor de gestionare a cererilor de informaţii. Cu scrisoarea din data de 20.04.2021, înregistrată la A.S.F. cu RG nr. 13.639/28.04.2021 şi VPA nr. 3.246/28.04.2021 autoritatea de supraveghere din statul de origine a comunicat A.S.F. că în evidenţele societăţii bancare nu a fost identificat contul menţionat în documentele prezentate de asigurător, cont care apare pe extrasele de cont pe care societatea le-a pus la dispoziţia A.S.F., şi că între societatea bancară şi Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relaţii contractuale. Totodată s-a comunicat faptul că toate confirmările de sold emise de către bancă au două semnături, nu numai una, aşa cum sunt cele prezentate de către societate. Aspectele mai sus menţionate au fost transmise autorităţii sub condiţia păstrării confidenţialităţii şi utilizării informaţiilor în procesul de supraveghere. Din interogarea site-ului dun&bradstreet reiese faptul că reprezentantul societăţii bancare care figurează în înscrisurile depuse la A.S.F. de către societate are drept de semnătură numai împreună cu o altă persoană care are la rândul său drept de semnătură. Totodată, potrivit jurnalelor publice nr. 2.747/24.02.2017, nr. 3.612/13.03.2017 şi nr. 1.610/1.02.2018 publicate la registrul comerţului din ţara de origine, rezultă că persoana în cauză putea să certifice documente emise de societatea bancară numai împreună cu un alt director. În consecinţă, cu respectarea prevederilor art. 12 şi 19 din Legea nr. 237/2015 privind cadrul legal privitor la schimbul de informaţii obţinut ca urmare a cooperării cu alte autorităţi, organisme şi privitor la garantarea secretului profesional, precum şi a cerinţelor de confidenţialitate ale MMoU IAIS privind utilizarea informaţiilor şi diseminarea acestora către terţi, A.S.F. a utilizat datele primite de la autoritatea de supraveghere din ţara de origine a entităţii bancare în scopul verificării îndeplinirii de către Societatea City Insurance - S.A. a condiţiilor legale cu privire la SCR şi MCR şi la coeficientul de lichiditate. Toate aceste aspecte au directă incidenţă în faptele reţinute în sarcina domnului Renato Szilagyi. După ce A.S.F. a luat cunoştinţă de aspectele mai sus învederate, a comunicat către societate 3 rapoarte de control permanent, după cum urmează: Prin Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.764/ 4.05.2021 s-a comunicat domnului Renato Szilagyi, preşedinte directorat, faptul că A.S.F a efectuat ajustări ale fondurilor proprii, pentru data de raportare 31.12.2020, în valoare de 609.205.000 lei şi a majorat nivelul cerinţei de capital de solvabilitate (SCR) cu suma de 80.345.100 lei, reprezentând echivalentul în lei a 16,5 milioane euro. În raportul de control s-a arătat societăţii şi persoanelor din conducerea acesteia contextul în care a fost dispusă această ajustare, după cum urmează: - cuantumul suplimentar al cerinţei de capital de solvabilitate (SCR) în valoare de 16,5 milioane euro, măsură necesară pentru eliminarea abaterii de la sistemul de guvernanţă, dispusă prin Decizia A.S.F. nr. 457/6.04.2020; – măsura dispusă prin Decizia A.S.F. nr. 325/10.03.2021, prin care s-a stabilit în sarcina societăţii obligaţia de a transmite către A.S.F. un plan de redresare, cu măsuri pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile care să acopere cerinţa de capital de solvabilitate (SCR) sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât SCR să fie din nou respectat; – de faptul că Societatea City Insurance - S.A. a raportat către A.S.F. active lichide constând în disponibilităţi deţinute la o societate bancară. Valoarea raportată la data de 31.12.2020 este în cuantum de 365.205.000 lei. Potrivit informaţiilor transmise de societate, aceste lichidităţi provin din împrumuturi subordonate din partea acţionarului majoritar Vivendi International - S.R.L. (acordate în tranşe începând cu anul 2017), purtătoare de dobândă, în cuantum cumulat de 75 milioane euro la data de 31.12.2020; – potrivit extraselor de cont şi confirmărilor de sold aferente acestuia, puse la dispoziţia autorităţii de către societate, rezultă că soldul acestui cont nu a înregistrat modificări, cu excepţia influenţei sumelor aferente suplimentărilor împrumutului. Pentru a proceda la efectuarea ajustării, autoritatea a arătat că a ţinut seama de faptul că ulterior măsurilor dispuse prin deciziile A.S.F. nr. 457/6.04.2020 şi nr. 325/10.03.2021 a luat la cunoştinţă, în acord cu prevederile art. 12 din Legea nr. 237/2015, că în evidenţele societăţii bancare nu a fost identificat contul la care face referire asigurătorul şi că între această societate bancară şi Societatea de Asigurare- Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relaţii contractuale. Astfel, s-a adus la cunoştinţă că, la data de 31.12.2020, societatea nu respectă cerinţele prevăzute de art. 72 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, conform cărora societăţile au obligaţia să deţină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi SCR. De asemenea, i s-a adus la cunoştinţă că, la data de 31.12.2020, societatea nu respectă cerinţele prevăzute de art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, conform cărora societăţile de asigurare-reasigurare au obligaţia să deţină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi MCR. În finalul raportului de control permanent se arată că, raportat la prevederile art. 163 alin. (18^1) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, în termen de 7 zile de la primirea acestuia, entitatea şi persoanele din conducerea acesteia urmează să explice motivul nerespectării prevederilor legale invocate sau să formuleze obiecţiuni, după caz. Cu referire la Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.764/4.05.2021, prin Adresa nr. 13.672/11.05.2021 înregistrată la A.S.F. cu nr. RG 15.351/11.05.2021, a fost transmis un punct de vedere constând în obiecţiuni prin care se consideră concluziile raportului ca fiind neîntemeiate, total eronate şi bazate pe documente a căror existenţă, legalitate şi veridicitate nu este dovedită şi pe cale de consecinţă nu pot sta la baza unor măsuri/decizii legale ale A.S.F. în raport cu societatea. Astfel, societatea invocă nulitatea raportului de control permanent pe baza următoarelor considerente, redate în sinteză astfel: - controlul a fost efectuat pe baza altor documente în afara celor comunicate de societate, deşi art. 37 din Legea nr. 237/2015 stipulează că procesul de supraveghere are loc pe baza informaţiilor transmise de societate; – refuzul explicit al reprezentanţilor A.S.F. de a comunica spre analiză documentul ce ar fi stat la baza constatării inexistenţei contului bancar deschis la societatea bancară, deşi în cadrul întâlnirii din data de 5.05.2021 reprezentaţii societăţii au solicitat A.S.F. explicit acest document; – în lipsa documentului care a stat la baza analizei A.S.F., societatea nu poate formula obiecţiuni; – nelegalitatea acţiunilor întreprinse de funcţionarii A.S.F., respectiv obţinerea, manipularea şi utilizarea în procesul de supraveghere şi control a unor documente cu caracter confidenţial; – atitudinea rău intenţionată a unor funcţionari A.S.F. în raport cu societatea prin încercări repetate de a se folosi de atribuţiile legale ale A.S.F. în vederea afectării credibilităţii societăţii, inclusiv împiedicarea desfăşurării activităţii societăţii în condiţii normale; – ca urmare a demersurilor A.S.F. au fost cauzate societăţii prejudicii morale şi materiale grave determinate de decizia societăţii bancare de a înceta raporturile comerciale cu societatea, respectiv notificarea City de a transfera în termen de 90 de zile disponibilul din cont; – s-au încălcat prerogativele Consiliului A.S.F., dat fiind faptul că raportul de control emis de o direcţie de specialitate sunt aplicate sancţiuni, respectiv au fost realizate ajustări ale fondurilor proprii deşi un director din cadrul A.S.F. nu poate lua decizii sau dispune măsuri în numele A.S.F.; – A.S.F. a primit atât prin reprezentanţii legali ai societăţii bancare, cât şi de la SAR City dovezi incontestabile din care să rezulte existenţa relaţiilor comerciale dintre cele două entităţi, precum şi realitatea extraselor de cont; – atât auditorul desemnat de A.S.F. - KPMG Audit cât şi auditorul statutar au solicitat şi primit independent confirmări ale soldului contului bancar; – obligaţia suplimentară a cerinţei de capital de solvabilitate (SCR) cu valoarea de 16,5 milioane euro este total irelevantă; – indicarea obligaţiei de restabilire a nivelului fondurilor proprii (dispusă prin Decizia A.S.F. nr. 325/2021) este lipsită de orice relevanţă tehnico-juridică dat fiind faptul că obligaţia nu este exigibilă şi nu poate face obiectul a două decizii diferite; – A.S.F. a dispus ajustarea fondurilor proprii pentru data de raportare decembrie 2020 în condiţiile în care valoarea cu care s-au ajustat fondurile proprii era aferentă cuantumului determinat pentru iunie 2020, ajustări deja efectuate de societate conform politicilor de calcul al rezervelor tehnice, modificate urmare a deciziei A.S.F. mai sus menţionate; – dat fiind faptul că membrii consiliului de supraveghere nu fac parte din conducerea executivă, raportul de control permanent nu trebuia transmis/comunicat acestora, având în vedere că art. 33 din Regulamentul nr. 4/2021 face vorbire că raportul de control permanent este transmis entităţii controlate şi persoanelor vizate. Totodată, în anexa la răspunsul societăţii au fost prezentate, în copie, documente apostilate cu privire la contractul de cont curent din care rezultă semnarea acestuia prin corespondenţă, precum şi extrase de cont/confirmări de sold din perioada 14.03.2017-6.05.2021, iar unele dintre ele traduse de un traducător autorizat, în data de 11.05.2021. • Prin Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.852/6.05.2021 s-au comunicat domnului Renato Szilagyi, preşedinte directorat, în principal, următoarele: Pentru data de raportare 31.03.2021 s-a constatat că raportările suplimentare nu au fost transmise în termenele legale, acestea fiind transmise cu întârziere după cum urmează: - raportările lunare au fost transmise cu întârziere de o zi; – raportările trimestriale, aferente anexelor nr. 5-17, cu excepţia celor specifice activităţii de asigurări de viaţă, au fost transmise cu întârziere între o zi şi două zile; – raportările trimestriale, aferente anexelor nr. 17^1 şi 17^2 nu au fost transmise până la data prezentului raport de control permanent; – raportările semestriale nu au fost transmise până la data raportului de control permanent din data de 6.05.2021; – raportările anuale nu au fost transmise până la data raportului de control permanent din data de 6.05.2021; – nu a fost transmis planul de măsuri, aprobat de către conducerea societăţii, conţinând măsuri şi termene concrete pe care societatea le va întreprinde pentru restabilirea nivelului legal al indicatorului, deşi, potrivit raportării suplimentare de lichiditate, transmise cu întârziere, coeficientul de lichiditate raportat are valoarea de 0,77. Totodată, s-a comunicat că, în anexa aferentă raportării suplimentare de lichiditate la 31.03.2021, societatea a raportat active lichide în cuantum total de 773.483.399 lei, din care disponibilităţi în societatea bancară în valoare de 615,64 milioane lei, în creştere cu 68,57% faţă de 31.12.2020. S-a precizat că, potrivit informaţiilor transmise de societate, lichidităţile evidenţiate în societatea bancară provin din împrumuturi subordonate din partea acţionarului majoritar Vivendi International - S.R.L. (acordate în tranşe începând cu anul 2017), purtătoare de dobândă, în cuantum cumulat de 75 milioane euro la data de 31.12.2020. S-a precizat că potrivit Adresei nr. 12.990/05.05.2021 privind stadiul implementării măsurilor asumate prin planul de măsuri transmis A.S.F. în data de 11.03.2021, conform Deciziei A.S.F. nr. 38/2021, rezultă că în anul 2021 societatea a contractat un nou împrumut de la o societate de la care a contractat un împrumut în anul 2019, în valoare de 50 milioane euro, şi a majorat împrumutul existent de la o instituţie de credit cu valoarea de 25 milioane euro, pe o perioadă de 5 ani, începând cu aprilie 2021. De asemenea, în cuprinsul acestui raport s-a precizat că în cadrul întâlnirii cu reprezentanţii A.S.F. din data de 5.05.2021, reprezentanţii directoratului şi consiliului de supraveghere al asigurătorului au prezentat extrasul de cont şi confirmările de sold aferente contului de la societatea bancară, înregistrate la A.S.F. cu nr. RG 14.737/05.05.2021 şi nr. RG 14.738/ 05.05.2021, cont care prezenta un sold, la data de 30.04.2021, în cuantum de 125 milioane euro. Ţinând seama de informaţiile noi obţinute şi prezentate în preambulul deciziei, A.S.F. a efectuat ajustări ale activelor lichide raportate de societate în cadrul raportării suplimentare de lichiditate la 31.03.2021, în cuantum de 615.637.500 lei. Ca urmare a ajustărilor efectuate, coeficientul de lichiditate al SAR City Insurance - S.A., la data de 31.03.2021, calculat ca raport între activele lichide în valoare ajustată de 157.845.899 lei şi valoarea rezervei brute de daune avizate în valoare de 1.002.809.576 lei devine 0,16, necesarul de active lichide pentru acoperirea rezervei brute de daune avizate fiind în cuantum de 844.963.677 lei. Totodată, domnului Renato Szilagyi i s-a comunicat că, în contextul în care deficienţele constatate generează un risc extrem de ridicat de lichiditate, cu implicaţii directe asupra tuturor obligaţiilor rezultate din activitatea de asigurare, coroborat cu faptul că Societatea City Insurance - S.A. deţine cea mai ridicată cotă de piaţă pe segmentul asigurărilor RCA, rezultă un impact semnificativ asupra persoanelor prejudiciate, prin afectarea drepturilor şi intereselor acestora, putând conduce la apariţia unui potenţial risc sistemic, fapt susţinut şi de creşterea constantă a cotei de piaţă a societăţii în ultimii doi ani (39,03% la data 31.12.2019, respectiv 43,49% la 31.12.2020). În finalul raportului de control permanent se aduce la cunoştinţă că, raportat la prevederile art. 163 alin. (18^1) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, se solicită ca în termen de 7 zile de la primirea acestuia să explice motivul nerespectării prevederilor legale invocate sau să formuleze obiecţiuni, după caz. Cu Adresa nr. 14.056/13.05.2021 înregistrată la A.S.F. cu nr. RG 15.587/13.05.2021 societatea a transmis la A.S.F. Punctul de vedere asupra Raportului de control permanent nr. SA-DG 3.852/6.05.2021 în care se arată că presupusul necesar de lichiditate a fost deja inserat în Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.764/4.05.2021, singura constatare ce poate face obiectul raportului de control permanent fiind cea referitoare la depunerea cu întârziere a raportărilor. Cu privire la întârzierile în transmiterea raportărilor, în punctul de vedere transmis Societatea City Insurance - S.A. menţionează că nu pot fi imputabile deoarece acestea s-au datorat volumului extrem de semnificativ de solicitări formalizate de auditul statutar şi de exerciţiul BSR dispus de A.S.F. aflat în derulare, precum şi ducerea la îndeplinire a planurilor de măsuri dispuse de A.S.F., care au necesitat procesări de baze de date suplimentare, iar cea mai mare parte a structurii de conducere fiind la limita epuizării, deja fiind luate în discuţie mai multe posibile demisii. Obiecţiunile la ambele rapoarte de control permanent nu se susţin având în vedere următoarele: Rapoartele de control nr. SA-DG 3.764/04.05.2021 şi nr. SA-DG 3.852/06.05.2021 au fost transmise societăţii şi membrilor structurii de conducere în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (18) şi (18^1) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, coroborat cu prevederile art. 32 şi următoarele din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021 privind activitatea de control desfăşurată de A.S.F. În mod eronat societatea invocă faptul că prin rapoartele de control au fost aplicate sancţiuni de către o direcţie de specialitate, cu încălcarea prerogativelor Consiliului A.S.F., în condiţiile în care, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (18) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, constatarea contravenţiilor prevăzute la alin. (1) se face de către structurile de specialitate din cadrul A.S.F., iar aplicarea sancţiunilor contravenţionale prevăzute la alin. (2)-(8) se realizează de către Consiliul A.S.F. Or, niciunde în cuprinsul rapoartelor de control nu se regăseşte nicio referire la vreo sancţiune aplicată, ci doar la constatările rezultate din exercitarea controlului permanent, constatări care, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (18^1) din Legea nr. 237/2015 coroborat cu prevederile art. 32 alin. (7) din Regulamentul nr. 4/2021 privind activitatea de control desfăşurată de către A.S.F., se consemnează în raportul de control permanent şi se aduc la cunoştinţă entităţii controlate şi conducerii acesteia şi/sau persoanelor responsabile prin intermediul acestuia. În ceea ce priveşte afirmaţiile societăţii că acţiunea de control permanent a fost efectuată pe baza altor documente în afara celor comunicate de societate cu privire la care reprezentanţii A.S.F. ar fi refuzat explicit să le comunice spre analiză societăţii, se reţine că informaţiile au fost obţinute de către A.S.F. în conformitate cu dispoziţiile art. 12 din Legea nr. 237/2015, autoritatea fiind obligată să respecte prevederile art. 19 din Legea nr. 237/2015, utilizarea acestor informaţii putând fi făcută numai în scopul exercitării supravegherii. • Prin Raportul de control permanent nr. SA-DG 4.182/20.05.2021 s-au comunicat domnului Renato Szilagyi, preşedinte directorat, în principal, aspecte privind modalităţile de implementare de către societate a măsurilor dispuse de A.S.F. prin deciziile nr. 455/2020, nr. 457/2020 şi nr. 325/2021. Societatea City a transmis la A.S.F. o serie de informaţii sub formă de note de fundamentare/fişiere Excel şi documente în copie, cu referire la modalităţile de implementare a măsurilor dispuse de A.S.F. prin deciziile nr. 455/2020, nr. 457/2020 şi nr. 325/2021. Prin raportul de control permanent au fost identificate o serie de neconformităţi, încălcări ale prevederilor cuprinse în actele administrative menţionate, ce vor fi detaliate în cele ce urmează, la încadrările faptelor care îi sunt imputabile domnului Renato Szilagyi. A.S.F. a transmis rapoartele de control permanent atât societăţii, cât şi structurii de conducere, ţinând cont de prevederile art. 1 alin. (2) pct. 10, art. 25 şi art. 26 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. a), d), f) şi i), art. 4 alin. (1) şi alin. (2) lit. e), art. 11, 13, 15, art. 23-28 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de A.S.F., precum şi art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare şi/sau de reasigurare. Din consideraţiile cuprinse în cadrul rapoartelor de control permanent, din informaţiile şi documentele puse la dispoziţie de către societate cu ocazia formulării punctului de vedere asupra rapoartelor, precum şi prin raportare la informaţiile comunicate autorităţii în baza art. 12 din Legea nr. 237/2015, detaliate în cele ce urmează, în sarcina domnului Renato Szilagyi se reţin următoarele fapte: I. Prima faptă reţinută în sarcina domnului Renato Szilagyi este cea referitoare la faptul că în cadrul raportării suplimentare de lichiditate din anexa nr. 1 la Norma nr. 21/2016 şi în raportările periodice de supraveghere (machetele S.02.01.01.01, S.06.02.01.01, S.06.02.01.02) au fost raportate la A.S.F. active lichide constând în disponibilităţi deţinute de asigurător într-un cont la o societate bancară, cont despre care A.S.F. a luat cunoştinţă că nu există, neasigurându-se astfel caracterul conform cu realitatea al raportărilor transmise la A.S.F. aşa cum este prevăzut la art. 10 din Norma nr. 21/2016. Astfel, prin transmiterea la A.S.F. a unor raportări neconforme cu realitatea se constată influenţa susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte şi prudente a societăţii, săvârşită de către conducerea societăţii, inclusiv de către domnul Renato Szilagyi, preşedinte al directoratului. În ceea ce priveşte această faptă, Societatea City Insurance - S.A. a raportat începând cu 2017 la A.S.F. active lichide constând în disponibilităţi deţinute de asigurător la o societate bancară, fără ca între aceasta şi Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. să existe relaţii contractuale. Valoarea raportată la data de 31.12.2020 este în cuantum de 365.205.000 lei, iar la data de 31.03.2021 este în cuantum de 615.637.500 lei. Din documentele şi explicaţiile transmise de societate la A.S.F. în perioada martie 2017-mai 2021 a rezultat că disponibilităţile raportate ca existente în contul societăţii bancare provin din următoarele operaţiuni: - contract de împrumut subordonat din data de 29.09.2016 încheiat cu Vivendi International - S.R.L. în valoare de 30 milioane euro, modificat prin act adiţional în data de 31.03.2017 în sensul suplimentării valorii acestuia la 50 milioane euro. Actul adiţional a fost semnat de către directorul general al Vivendi International - S.R.L. şi de domnul Epameinondas Papanikolaou, în calitate de director general adjunct la Societatea City Insurance - S.A.; – contract de împrumut comercial încheiat între City Insurance - S.A. şi o societate comercială, în data de 9.09.2019, pentru suma de 25 milioane euro, semnat de domnul Renato Szilagyi şi domnul Mircea Buzera în calitate de preşedinte, respectiv vicepreşedinte al directoratului City, precum şi de reprezentantul legal al respectivei societăţi. Acest contract a fost desfiinţat în data de 22.06.2020 şi transformat în împrumut subordonat de la acţionarul Vivendi International - S.R.L., înscris semnat de domnul Renato Szilagyi şi domnul Mircea Buzera în calitate de preşedinte, respectiv vicepreşedinte al directoratului City Insurance - S.A., precum şi de domnul Epameinondas Papanikolaou în calitate de administrator al Vivendi International - S.R.L. În anul 2021, Societatea City Insurance - S.A. a contractat un nou împrumut de la societatea de la care a contractat împrumutul în anul 2019, în valoare de 50 milioane euro, contract care nu a fost pus la dispoziţia A.S.F. Începând cu anul 2017 şi până în prezent, dovedirea rapoartelor comerciale dintre societatea bancară şi societatea de asigurare s-a realizat prin depunerea unor înscrisuri (extrase bancare şi adeverinţe) semnate de un reprezentant al societăţii bancare. Potrivit extraselor de cont şi confirmărilor de sold aferente contului bancar semnate de un reprezentant al societăţii bancare, puse la dispoziţia autorităţii de către societate, rezultă că soldul acestui cont nu a înregistrat modificări, cu excepţia influenţei sumelor aferente suplimentărilor împrumutului. De asemenea, de la deschiderea contului şi până în prezent, conducerea companiei, inclusiv domnul Renato Szilagyi, prin atribuţiile aferente funcţiilor ocupate, a confirmat că aceste sume deţinute în cont sunt pe deplin disponibile Societăţii City Insurance - S.A. pentru a fi utilizate în cursul normal al activităţii. Sumele au fost reflectate în evidenţa contabilă a societăţii, cu implicarea domnului Renato Szilagyi. Aşadar, potrivit informaţiilor transmise de societate, la data de 31.12.2020 aceste lichidităţi provin din împrumuturi subordonate din partea acţionarului majoritar Vivendi International - S.R.L. (acordate în tranşe începând cu anul 2017), purtătoare de dobândă, în cuantum cumulat de 75 milioane euro. Aşa cum am precizat în preambulul deciziei, societatea a fost în dificultate financiară fiind supusă unei proceduri administrative de redresare financiară pe bază de plan, iar ulterior în vederea luării unor măsuri care să asigure fonduri proprii eligibile care să acopere SCR sau modificarea profilului de risc, precum şi fonduri proprii eligibile care să acopere MCR şi restabilirea coeficientului de lichiditate, Societatea City Insurance - S.A. a prezentat extrase de cont emise de către societatea bancară, din care rezultă faptul că asiguratorul dispune de disponibilităţi financiare necesare susţinerii activităţii şi îndeplinirii cerinţelor legale. Indicatorii de solvabilitate şi coeficientul de lichiditate al societăţii au fost astfel grav denaturaţi, prin faptul că cifrele raportate de societate au avut în vedere un disponibil bănesc deţinut într-un cont la o societate bancară, cont despre care A.S.F. a luat cunoştinţă în aprilie 2021 că nu există. Până la data la care autoritatea a avut cunoştinţă despre acest aspect, A.S.F. a emis o serie de acte administrative, instituind în sarcina societăţii o serie de măsuri prin deciziile nr. 457/2020 şi nr. 325/2021, măsuri în cadrul cărora a ţinut cont de disponibilităţile băneşti raportate de societate în contul societăţii bancare. a) Cu privire la primul raport de control permanent s-a constatat că fondurile proprii eligibile care acoperă MCR şi SCR, pentru data de referinţă 31.12.2020, au scăzut considerabil, ca urmare a ajustărilor făcute de autoritate, pe baza informaţiilor referitoare la lipsa contului în care era deţinut disponibilul din societatea bancară. Prin Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.764/04.05.2021 s-a adus la cunoştinţa domnului Renato Szilagyi, preşedinte directorat, că autoritatea a luat act de faptul că în evidenţele societăţii bancare nu a fost identificat contul bancar care apare pe extrasele de cont şi pe care societatea le-a pus la dispoziţia A.S.F., iar între această societate bancară şi Societatea de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relaţii contractuale. Totodată, prin raport s-a comunicat că drept urmare a ajustărilor efectuate, la data de 31.12.2020 societatea nu mai deţine suficiente fonduri proprii eligibile să acopere cerinţa de capital de solvabilitate (SCR) şi cerinţa minimă de capital (MCR). Ca urmare a ajustărilor efectuate, ţinând cont de lipsa disponibilităţilor băneşti din evidenţele societăţii bancare, fondurile proprii şi indicatorii de solvabilitate ai Societăţii City Insurance - S.A., la data de 31.12.2020, se prezintă astfel:
┌───────────────────────────────────────────────┐
│-lei- │
├───────────┬───────────┬───────────┬───────────┤
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │Raportat de│Ajustări │Rezultat │
│disponibile│societate │A.S.F. │ajustat │
│şi │ │ │A.S.F. │
│eligibile │ │ │ │
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│Total │ │ │ │
│fonduri │ │ │ │
│proprii │472.358.107│– │– │
│disponibile│ │609.205.000│136.846.893│
│să acopere │ │ │ │
│SCR │ │ │ │
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│Total │ │ │ │
│fonduri │ │ │ │
│proprii │454.674.757│– │– │
│disponibile│ │609.205.000│154.530.243│
│să acopere │ │ │ │
│MCR │ │ │ │
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│Total │ │ │ │
│fonduri │ │ │ │
│proprii │472.358.107│– │– │
│eligibile │ │609.205.000│136.846.893│
│să acopere │ │ │ │
│SCR │ │ │ │
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│Total │ │ │ │
│fonduri │ │ │ │
│proprii │308.284.480│– │– │
│eligibile │ │609.205.000│300.920.520│
│să acopere │ │ │ │
│MCR │ │ │ │
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│SCR │379.092.182│80.345.100 │459.437.282│
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│MCR │94.773.045 │x │94.773.045 │
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│Grad de │ │ │ │
│acoperire a│ │ │ │
│SCR cu │1,25 │x │– 0,2979 │
│fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│eligibile │ │ │ │
├───────────┼───────────┼───────────┼───────────┤
│Grad de │ │ │ │
│acoperire a│ │ │ │
│MCR cu │3,25 │x │– 3,1752 │
│fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│eligibile │ │ │ │
└───────────┴───────────┴───────────┴───────────┘
În aplicarea art. 163 alin. (18^1) din Legea nr. 237/2015, s-a dat posibilitatea domnului Renato Szilagyi să transmită punctul de vedere cu privire la aspectele constatate, precum şi explicaţii, documente justificative sau obiecţii cu privire la reţinerile din Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.764/04.05.2021. Raportat la cele precizate în cuprinsul raportului sus-menţionat, în întâlnirea cu reprezentanţii A.S.F. din data de 5.05.2021, domnul Renato Szilagyi a prezentat extrasul de cont şi confirmările de sold aferente contului de la societatea bancară, înregistrate la A.S.F. cu nr. RG 14.737/05.05.2021 şi nr. RG 14.738/05.05.2021, cont care prezenta un sold la data de 30.04.2021 în cuantum de 125 milioane euro. b) A.S.F. a transmis al doilea raport de control permanent către societate şi către domnul Renato Szilagyi, respectiv Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.852/6.05.2021. Luând în considerare lichidităţile din societatea bancară în cuantum de 615,64 milioane lei (contravaloare a 125 milioane euro), Societatea City Insurance - S.A. a raportat la data de 31.03.2021, cu întârziere, un coeficient de lichiditate de 0,77 fără să transmită planul de măsuri, aprobat de către conducerea societăţii, conţinând măsuri şi termene concrete pe care societatea le va întreprinde pentru restabilirea nivelului legal al indicatorului. În anexa aferentă raportării suplimentare de lichiditate la 31.03.2021, societatea a raportat active lichide în cuantum total de 773.483.399 lei, din care disponibilităţi în societatea bancară arătată, în valoare de 615,64 mil lei, în creştere cu 68,57% faţă de 31.12.2020. În consecinţă, A.S.F. a efectuat ajustări în ceea ce priveşte fondurile proprii şi indicatorii de solvabilitate ai societăţii la data de 31.12.2020, precum şi ale activelor lichide raportate de societate în cadrul raportării suplimentare de lichiditate la 31.03.2021, în cuantum de 615.637.500 lei. Ca urmare a ajustărilor efectuate, coeficientul de lichiditate al Societăţii City Insurance - S.A., la data de 31.03.2021, calculat ca raport între activele lichide în valoare ajustată de 157.845.899 lei şi valoarea rezervei brute de daune avizate în valoare de 1.002.809.576 lei devine 0,16, necesarul de active lichide pentru acoperirea rezervei brute de daune avizate fiind în cuantum de 844.963.677 lei. Ulterior, domnul Renato Szilagyi a comunicat prin e-mail-uri adresate reprezentanţilor autorităţii, în datele de 18 şi 19 mai 2021, informaţii suplimentare referitoare la existenţa sumei de 125.000.000 euro, despre transferul acestei sume către o altă societate bancară, precum şi intenţia societăţii bancare de a înceta relaţiile contractuale cu Societatea City Insurance - S.A. Totodată, domnul Renato Szilagyi a făcut precizări suplimentare referitoare la efectele juridice ale apostilei. Cu referire la documentele noi transmise de către domnul Renato Szilagyi în data de 19.05.2021 şi faţă de Răspunsul societăţii nr. 13.672/11.05.2021 la Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.764/04.05.2021, prin care conducerea societăţii a informat A.S.F. despre decizia societăţii bancare de a înceta raporturile comerciale cu societatea, respectiv notificarea City de a transfera în termen de 90 de zile disponibilul din cont, se arată următoarele: Ordinul de plată la care se face referire în mesaj este datat 7.05.2021 şi este semnat de către Papanikolaou Epameinondas - membru al consiliului de supraveghere, iar prin acesta se instructează societatea bancară să transfere fondurile la o altă instituţie bancară. Având în vedere aspectele menţionate în preambul privind informaţiile obţinute de Autoritatea de Supraveghere Financiară, în aplicarea art. 12 din Legea nr. 237/2015 şi a acordurilor internaţionale în care este parte semnatară, acestea nu mai puteau fi luate în considerare în calculul indicatorilor societăţii, rezultând neconformităţi majore faţă de cadrul legal în vigoare cu privire la SCR şi MCR şi al coeficientului de lichiditate. În ceea ce priveşte transferul bancar la care face referire domnul Renato Szilagyi, este de menţionat că între cele două extrase de cont există diferenţe în sensul că extrasul de cont datat 11.05.2021 nu conţine nici numărul contului şi nici numele beneficiarului, faţă de cel din 12.05.2021 care cuprinde aceste informaţii. Întrucât transferul vizează fondurile din contul deschis la societatea bancară menţionată către o nouă instituţie bancară, iar pe de altă parte extrasele de cont prezintă inconsistenţe semnificative, este pusă la îndoială atât realitatea transferului efectuat, cât şi existenţa disponibilului la noua societate bancară. Totodată, referitor la comunicarea documentelor de către domnul Renato Szilagyi care confirmă existenţa soldului deţinut de către asigurator la societatea bancară, însoţite de apostilă şi conformate de către un cabinet notarial, acestea nu se susţin. Documentele sunt conformate de către un cabinet notarial din ţara de origine a societăţii bancare. Conform traducerii autorizate prezentate de către societatea de asigurare odată cu comunicarea documentelor, prin această conformare se atestă efectuarea unei copii legalizate de pe înscrisul prezentat de către solicitant. Totodată, în acelaşi document se menţionează în mod expres faptul că legalizarea nu se extinde asupra însemnătăţii şi valabilităţii documentului prezentat. Prin urmare, nu sunt confirmate de cabinetul notarial veridicitatea informaţiilor cuprinse în cadrul acestor înscrisuri. În ceea ce priveşte aplicarea apostilei, aceasta are un alt rol decât cel menţionat de către reprezentanţii societăţii de asigurare. În acest sens, arătăm că sunt aplicabile prevederile Convenţiei de la Haga din 5 octombrie 1961 cu privire la suprimarea cerinţei supralegalizării actelor oficiale străine (încheiată la 5 octombrie 1961), publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 408 din 26 august 1999, şi ale Regulamentului (UE) 2016/1.191 al Parlamentului European şi al Consiliului din 6 iulie 2016 privind promovarea liberei circulaţii a cetăţenilor prin simplificarea cerinţelor de prezentare a anumitor documente oficiale în Uniunea Europeană şi de modificare a Regulamentului (UE) nr. 1.024/2012. Astfel, potrivit art. 1 alin. (1) şi (2) din Convenţia de la Haga: "(1) Prezenta convenţie se aplică actelor oficiale care au fost întocmite pe teritoriul unui stat contractant şi care urmează să fie prezentate pe teritoriul unui alt stat contractant.(2) Sunt considerate acte oficiale, în sensul prezentei convenţii: a) documentele care emană de la o autoritate sau de la un funcţionar al unei jurisdicţii a statului, inclusiv cele care emană de la ministerul public, de la un grefier sau de la un executor judecătoresc; b) documentele administrative; c) actele notariale; d) declaraţiile oficiale, cum ar fi: cele privind menţiuni de înregistrare, viza de învestire cu dată certă şi legalizări de semnătură, depuse pe un act sub semnătură privată." Conform art. 1 alin. (3) din Convenţie, aceasta nu se aplică: "a) documentelor întocmite de agenţi diplomatici sau consulari;b) documentelor administrative care au legătură directă cu o operaţiune comercială sau vamală." În speţă, apostilarea vizează definiţia prevăzută la art. 3 din Regulamentul nr. 2016/1.191 care defineşte „copia certificată“ ca fiind copia unui document oficial original care este semnată şi atestată ca fiind o reproducere corectă şi completă a acelui document oficial original de către o autoritate care este împuternicită în temeiul dreptului intern să facă acest lucru şi care este din acelaşi stat membru care a eliberat iniţial documentul oficial. Pe cale de consecinţă, operaţiunea de apostilare îşi produce efectele cu privire la legalizare şi înseamnă formalitatea de certificare a autenticităţii semnăturii unei persoane care ocupă o funcţie oficială, a calităţii în care a acţionat semnatarul documentului şi, dacă este cazul, a identităţii sigiliului sau ştampilei aplicate pe documentul respectiv. În fapt, niciuna din cele două operaţiuni, nici cea de legalizare şi nici cea de apostilare, nu vizează informaţiile cuprinse în cadrul documentului şi valabilitatea acestuia şi nu atestă veridicitatea în vreun fel a informaţiilor cuprinse în cadrul acestor documente. În raport cu aspectele menţionate se constată încălcarea dispoziţiilor art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016, care instituie în sarcina membrilor conducerii executive a entităţii raportoare obligaţia de a transmite corect şi conform cu realitatea şi cerinţele prevederilor legale raportările comunicate către A.S.F. Domnul Renato Szilagyi avea obligaţia legală de a transmite A.S.F. raportările corecte şi conforme cu realitatea şi cu cerinţele prevederilor legale în virtutea calităţii sale de preşedinte directorat. De asemenea, potrivit prevederilor art. 17.1 din Actul constitutiv al Societăţii, „Conducerea Societăţii revine în exclusivitate Directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii [..]“. Totodată, potrivit art. 17.9 lit. s) din Actul constitutiv al Societăţii, directoratul (al cărui preşedinte este în prezent) „aprobă raportul privind solvabilitatea şi situaţia financiară şi stabileşte acţiunile şi măsurile care urmează a fi întreprinse pentru eficientizarea activităţii, pe baza constatărilor şi recomandărilor funcţiei de audit intern“. Prin includerea în evidenţele financiar-contabile ale societăţii a unor fonduri despre care A.S.F. a luat la cunoştinţă că nu există, au fost afectaţi grav indicatorii de solvabilitate ai Societăţii City Insurance - S.A., aceştia situându-se sub limitele legale, precum şi indicatorul de lichiditate. Ţinând cont de faptul că în comunicările permanente cu A.S.F. s-au transmis documente şi informaţii cu privire la disponibilităţile aflate într-un cont bancar despre care A.S.F a luat la cunoştinţă că nu există, iar domnul Renato Szilagyi are o funcţie de conducere în cadrul societăţii şi totodată a pus aceste documente/informaţii la dispoziţia A.S.F., se constată că acesta are o influenţă susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte şi prudente a societăţii. Fapta constituie contravenţie potrivit art. 163 alin. (1) lit. a) şi r) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 1.000.000 lei şi cu retragerea aprobării acordate de A.S.F. în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (4) lit. b) şi alin. (5) lit. a) din aceeaşi lege. II. A doua faptă se referă la faptul că domnul Renato Szilagyi nu a respectat termenul de raportare stabilit de normele legale aplicabile societăţii. Astfel, raportările suplimentare prevăzute de Norma A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare şi/sau de reasigurare nu au fost transmise în termenele legale, respectiv până la data de 30.04.2021. De asemenea, nu a fost transmis planul de măsuri, aprobat de către conducerea societăţii, conţinând măsuri şi termene concrete pe care societatea le va întreprinde pentru restabilirea nivelului legal al indicatorului, deşi, potrivit raportării suplimentare de lichiditate, transmise cu întârziere la data de 5.05.2021, coeficientul de lichiditate raportat are valoarea de 0,77. Potrivit art. 6 alin. (1)-(4) din Norma nr. 21/2016, societatea trebuie să transmită la A.S.F.: "(1) Raportările anuale prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. a) - în termen de 120 de zile de la data de referinţă pentru care au fost întocmite, cu excepţia celor prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. a) pct. (i). (1^1) Raportările semestriale prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. b) - în termen de 45 de zile de la data de referinţă pentru care au fost întocmite, cu excepţia celor prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. b) pct. (i). (2) Raportările trimestriale prevăzute la art. 5 alin. (1) lit. c) - până în ultima zi calendaristică a lunii următoare încheierii trimestrului pentru care se face raportarea. (3) Raportările lunare prevăzute la art. 41 şi art. 5 alin. (1) lit. d) - până în ultima zi calendaristică a lunii următoare celei pentru care se face raportarea. (4) Raportarea suplimentară de lichiditate prevăzută la art. 41 - până în ultima zi calendaristică a lunii următoare celei pentru care se face raportarea." Potrivit prevederilor art. 4^1 din Norma nr. 21/2016, în situaţia în care coeficientul de lichiditate este neconform, odată cu această raportare societatea transmite un plan, aprobat de conducere, cu măsuri şi termene concrete pe care urmează să le întreprindă în scopul restabilirii nivelului indicatorului până cel târziu la data de 30.09.2021. Astfel, în Raportul de control permanent nr. SA-DG 3.852/6.05.2021 s-a constatat că pentru data de raportare 31.03.2021, raportările suplimentare nu au fost transmise în termenele legale, astfel: raportările lunare au fost transmise cu întârziere de o zi; raportările trimestriale, aferente anexelor nr. 5-17, cu excepţia celor specifice activităţii de asigurări de viaţă, au fost transmise cu întârziere între o zi şi două zile; raportările trimestriale, aferente anexelor nr. 17^1 şi 17^2, cu întârziere de 9 zile, raportările semestriale şi raportările anuale (situaţiile financiare auditate) nu au fost transmise până la data de 06.05.2021. De asemenea, nu a fost transmis planul de măsuri, aprobat de către conducerea societăţii, conţinând măsuri şi termene concrete pe care societatea le va întreprinde pentru restabilirea nivelului legal al indicatorului, deşi, potrivit raportării suplimentare de lichiditate, transmise cu întârziere, coeficientul de lichiditate raportat are valoarea de 0,77. În punctul de vedere exprimat de către societate s-a arătat că entitatea a fost în imposibilitate de a transmite raportările în termenul legal. Răspunzând celor susţinute de societate, se reţine că raportările netransmise în termenul legal sunt raportări ce se transmit autorităţii cu o regularitate ce nu reprezintă o noutate pentru societate (Norma A.S.F. nr. 21/2016 ce reglementează raportările este în vigoare încă din anul 2016). Conducerea societăţii trebuia să se asigure că a instituit procesele necesare în vederea respectării cadrului legal în vigoare şi este cel puţin de neînţeles afirmaţia privind necesitatea prelucrării suplimentare a bazelor de date, atât timp cât în repetate rânduri s-a subliniat de către conducerea societăţii gradul înalt de informatizare. Astfel, explicaţiile societăţii nu pot fi considerate ca fiind un motiv justificat care să stea la baza nerespectării termenelor privind raportările. Prin urmare, raportările nu au fost transmise în termenele legale, respectiv până la data de 30.04.2021, fiind transmise după cum urmează: - raportările lunare au fost transmise în data de 5.05.2021; – raportările trimestriale, aferente anexelor nr. 12-17, cu excepţia celor specifice activităţii de asigurării de viaţă, au fost transmise în datele de 5.05.2021 şi 6.05.2021; – raportările trimestriale, aferente anexelor nr. 5-11 şi anexelor nr. 17^1 şi 17^2, au fost transmise în data de 14.05.2021; – raportările semestriale au fost transmise în data de 20.05.2021; – raportările anuale au fost transmise în data de 21.05.2021. De asemenea, Societatea City Insurance - S.A. nu a transmis planul de măsuri solicitat, aprobat de conducerea entităţii, cu toate că, potrivit raportării suplimentare de lichiditate, transmisă cu întârziere, coeficientul de lichiditate raportat are valoarea de 0,77. În acest sens au fost încălcate prevederile art. 6 alin. (1)-(4) şi art. 4^1 din Norma A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare şi/sau reasigurare. Potrivit art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016, „membrii conducerii executive a entităţii raportoare, în cazul de faţă preşedintele directoratului, răspund pentru caracterul complet, corect şi conform cu realitatea şi cerinţele prevederilor legale al raportărilor transmise A.S.F.“ Fapta constituie contravenţie potrivit art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 73.777 lei în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (4) lit. b) din aceeaşi lege. III. A treia faptă se referă la faptul că domnul Renato Szilagyi nu a respectat prevederile: - art. 1 pct. 1 din Decizia nr. 455/2020 şi prevederile art. 57 din Legea nr. 237/2015, potrivit căruia în vederea calculării rezervelor tehnice, societăţile segmentează obligaţiile de asigurare şi reasigurare în grupe de riscuri omogene şi, cel puţin, pe linii de afaceri; – art. 1 pct. 1.2 şi 1.5 din Decizia nr. 455/2020, dat fiind faptul că nu a fost transpusă în tratatul de reasigurare cu referinţa 16-0380-16 clauza din Protocolul din 17.09.2019 conform căreia soldul fondurilor reţinute trebuia să ajungă la nivelul 0 la data de 31.12.2020, iar prin operaţiunea de încheiere a contractelor cu reasiguratorii B.R. şi A.C. nu a fost recuperat prin fluxuri de numerar soldul negativ al fondurilor reţinute în valoare de 118.229.830 euro la data de 30.09.2020, ci doar s-a diminuat la valoarea de 51.761.636 euro, date fiind strict noile clauze contractuale cu privire la calculul fondurilor reţinute. a) Cu referire la măsura de la art. 1 pct. 1.1 din Decizia A.S.F. nr. 455/2020, prin Adresa înregistrată la A.S.F. cu nr. 10.713/13.04.2021, societatea, prin organul de conducere, a prezentat nota de fundamentare referitoare la implementarea cerinţei măsurii dispuse la pct. 1.1 din Decizia A.S.F. nr. 455/06.04.2020. Pentru data de referinţă 31.12.2020, s-a procedat la implementarea unui set de măsuri cantitative şi calitative care să aibă ca efect diminuarea riscului de subadecvare a rezervei de daune, mai exact riscul de neconstituire a rezervei de daună neavizată pentru valoarea daunelor mari. În acest sens, reprezentanţii societăţii au prezentat o ajustare a celei mai bune estimări a rezervei de daună, efectuată în scopul diminuării limitărilor modelului rezultate din plafonarea daunelor mari la nivelul cuantilei de 0,99. Din analiza documentelor puse la dispoziţie reiese că metoda utilizată pentru determinarea ajustării necesare compensării subadecvării rezervei de daună, rezultată din plafonarea daunelor mari, nu serveşte scopului propus deoarece variaţia astfel identificată poate fi generată şi de alţi factori. În plus, în situaţia de faţă orice estimare aferentă daunelor mari nu este relevantă, întrucât evaluarea rezervei de daună la nivel de grupe omogene de riscuri este în curs de realizare, în sensul că „[…] Societatea testează diverse metode alternative de calcul pentru a se putea asigura că metoda aleasă este stabilă şi generează rezultate consistente de la o iteraţie de calcul la alta (la o frecvenţă de calcul trimestrială)“. Prin raportare strict la metoda folosită pentru determinarea valorii ajustării celei mai bune estimări a rezervei de daună, în elaborarea acesteia, funcţia actuarială s-a rezumat la un set de presupuneri, după cum urmează: (i) daunele estimate la data de 31.12.2019 să fie plătite în anul 2020 reprezintă doar 75,87% din daunele efectiv plătite în anul 2020 (prima diagonală estimată şi dezvoltată a triunghiului de daune), exclusiv datorită faptului că daunele estimate la 31.12.2019 nu conţin şi estimarea pentru daune peste cuantila 0,99; (ii) daunele mari se dezvoltă proporţional cu daunele mici; (iii) întreg triunghiul de daune ce urmează a se dezvolta va prezenta aceeaşi subadecvare ca cea identificată pentru prima diagonală dezvoltată. Astfel, metoda utilizată, bazată pe ajustarea celei mai bune estimări a rezervei de daună în funcţie de rezultatul obţinut în urma comparării acesteia cu experienţa, nu reprezintă o metodă de estimare adecvată a rezervei de daună pentru daunele mari şi nu ia în considerare corespunzător toate fluxurile de numerar, conform principiilor regimului Solvabilitate II referitoare la calculul celei mai bune estimări a rezervelor tehnice. Chiar dacă ajustarea efectuată are ca efect diminuarea riscului de subadecvare a rezervei de daună, aceasta nu răspunde cerinţei de la teza I din măsura de la pct. 1.1 din Decizia A.S.F. nr. 455/6.04.2020. Prin urmare, se constată că nu a fost transmisă la A.S.F. ediţia revizuită a politicii de constituire, modificare şi menţinere a rezervelor tehnice sub regimul Solvabilitate II, document care să conţină descrierea noii metode de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună, astfel încât să se respecte prevederile legale în vigoare, în sensul segmentării obligaţiilor de asigurare cel puţin la nivelul liniilor de afaceri în vederea calculării rezervelor tehnice în acord cu dispoziţiile art. 57 din Legea nr. 237/2015, fiind încălcate prevederile art. 1 pct. 1.1 din Decizia A.S.F. nr. 455/2020. b) Cu referire la măsura dispusă la art. 1 pct. 1.2 din Decizia A.S.F. nr. 455/2020 de prezentare a unui act adiţional la tratatul de reasigurare cu referinţa 16-0380-16 conform protocolului din 17.09.2019, societatea, prin reprezentanţii săi, a prezentat un act adiţional (nr. 12) prin care s-a stabilit o valoare a primei minime şi de depozit (MDP) aferentă lunii septembrie 2019 de 2 milioane euro, iar pentru restul perioadei, până la 31.12.2020, de 500 mii euro pe lună fără a se transpune clauza din protocol, ca soldul fondurilor reţinute la data de 31.12.2020 să ajungă la nivelul 0, fiind încălcate astfel prevederile art. 1 pct. 1.2 din Decizia A.S.F. nr. 455/2020. c) Cu referire la măsura de la art. 1 pct. 1.5 din Decizia A.S.F. nr. 455/2020, societatea, prin reprezentanţii săi, a transmis actul adiţional nr. 13 la tratatul de reasigurare cu referinţa 16-0380-16, din care rezultă că reasigurătorul B.R. a preluat 50% şi A.C. cealaltă parte de 50% din cedarea în reasigurare a unei cote de 60% din activitatea RCA şi 70% din CASCO, începând cu 1.10.2020, şi o precizare potrivit căreia prin aceste contracte nu s-a comutat vechiul contract, ci s-a realizat o novaţie a contractului iniţial, urmată de un transfer al tuturor drepturilor şi obligaţiilor contractuale aferente contractului novat către noile contracte, astfel încât să existe continuitate în acoperire. Având în vedere cerinţa dispusă prin Decizia A.S.F. nr. 455/2020 potrivit căreia societatea avea obligaţia de prezentare a unui act adiţional la tratatul de reasigurare cu referinţa 16-0380-16 conform Protocolului din 17.09.2019, astfel încât soldul fondurilor reţinute la data de 31.12.2020 să ajungă la nivelul 0, precum şi prezentarea documentelor justificative care atestă sumele recuperate (în termen de 10 zile lucrătoare de la expirarea termenului de 90 de zile pentru recuperarea soldului negativ al fondurilor reţinute, aşa cum este prevăzut în tratatul de reasigurare cu referinţa 16-0380-16), şi luând în considerare inclusiv explicaţiile transmise de societate prin Adresa nr. 4.218/10.02.2021 înregistrată la A.S.F. cu nr. 681/11.02.2021 potrivit căreia prin încheierea noului contract „s-a realizat o novaţie a contractului iniţial“, […] cu scopul „să existe continuitate în acoperire“, măsurile întreprinse de societate nu întrunesc cerinţele Deciziei nr. 455/2020 având în vedere elementele redate mai jos. Deşi societatea avea la îndemână clauza/Condiţia 15 Offset din tratatul cu referinţa 16-0380-16 conform căreia cele două părţi (ale tratatului) puteau în orice moment să compenseze creanţele/datoriile reciproce, nu a întreprins niciun demers pentru recuperarea fondurilor negative, mai mult s-au efectuat în continuare plăţi către reasigurători (MDP), deşi creanţa faţă de reasigurători a crescut în decursul anilor 2019 şi 2020. În fapt, prin operaţiunea de încheiere a contractelor cu reasigurătorii B.R. şi A.C. nu a fost recuperat soldul negativ al fondurilor reţinute în valoare de 118.229.830 euro la data de 30.09.2020, iar prin preluarea de către cei doi reasigurători a acestei creanţe care, aşa cum rezultă din confirmările de solduri transmise de societate la A.S.F., s-a diminuat la valoarea de 51.761.636 euro la data de 31.12.2020, date fiind noile clauze contractuale cu privire la calculul fondurilor reţinute şi nu au fost generate fluxuri de numerar în măsură să aducă beneficii pentru societate şi să contribuie la îmbunătăţirea situaţiei financiare a societăţii. Astfel, se constată încălcarea prevederilor art. 1 pct. 1.5 din Decizia nr. 455/2020. d) La art. 1 pct. 1.6 din Decizia nr. 455/2020 s-a dispus în sarcina societăţii măsura confirmării soldului obligaţiilor de plată cu corespondenţii Carte Verde (DEKRA şi alţii) la finele anului 2019, înregistrat în baza cererilor de rambursare şi de chemare în garanţie emise de aceştia, cu obligaţia transmiterii la Autoritatea de Supraveghere Financiară a documentelor care fac dovada realizării măsurii odată cu transmiterea situaţiilor financiare auditate pentru sfârşitul anului 2019. Cu referire la această măsură societatea a comunicat A.S.F. faptul că nu a primit la finele anului 2019 confirmări din partea corespondenţilor Carte Verde, aceştia motivând fie că nu sunt în poziţia de a aloca resursele necesare pentru a transmite acest răspuns, fie au motivat că birourile Carte Verde nu se află în poziţia de a transmite informaţii cu privire la activităţile lor de instrumentare a daunelor către terţi independenţi (de exemplu, auditori). Procesul de reconciliere a societăţii cu birourile Carte Verde este unul continuu, în baza informaţiilor pe care le primeşte şi le procesează individual la nivel de dosar de daună. Prin Adresa nr. 15.880/27.05.2021, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 4.381/27.05.2021, societatea a transmis un punct de vedere prin care obiectează asupra reţinerilor din raportul de control permanent, iar în anexa la răspuns au fost prezentate documente (trei anexe) cu referire la măsurile de la art. 1 pct. 1.1 şi 1.6 din Decizia nr. 455/2021, după cum urmează: - anexa nr. 1 - Politica de constituire, modificare şi menţinere a rezervelor tehnice Solvency II; – anexa nr. 2 - o filă nesemnată/neasumată „Back test la data de referinţă 31 decembrie 2021, plăţi plafonate“; – anexa nr. 3 - corespondenţă e-mail purtată în luna februarie 2021 cu corespondentul Carte Verde Dekra şi alţii în care se solicită confirmare de sold la data de 30.06.2020. În ceea ce priveşte obiecţiunile societăţii, acestea au fost formulate pentru fiecare măsură reţinută în raportul de control ca fiind neîndeplinită astfel: a) Cu referire la măsura de la art. 1 pct. 1.1 din Decizia nr. 455/2020 societatea a obiectat următoarele: "[…] Singurul aspect care rămâne, formal vorbind, neacoperit de modificarea de metodă, a fost separarea liniilor de activitate pentru calculul celei mai bune estimări a riscului de daună (BEL Claims). În cadrul procesului anual de auditare, am arătat auditorului financiar independent că metoda aplicată de Societate la nivelul întregului portofoliu, inclusiv metodele de ajustare a acesteia, generează rezultate mai mari comparativ cu aplicarea acesteia, inclusiv metodele de ajustare la nivelul claselor de asigurare. Testele suplimentare la care facem referire pot fi coroborate cu opinia emisă de auditorul financiar statutar, care atrage atenţia asupra modalităţii de calcul a rezervei de daune neavizate, însă nu conţine şi o calificare cantitativă cu privire la posibilele deficienţe determinate de calculul la nivel agregat a acestora. Aşadar, cu toate că, în opinia noastră, metoda modificată prin calculul suplimentar al BEL Claims pentru daune mari generează o suficienţă a rezultatului, înţelegem să modificăm politica de rezerve şi să includem calcule separate de linii de activitate, în conformitate cu precizările efectuate de dvs. (anexată)" Obiecţiunile societăţii nu înlătură constatarea din raportul de control permanent având în vedere următoarele: Politica de constituire, modificare şi menţinere a rezervelor tehnice Solvency II a fost elaborată în data de 24.05.2021 şi aprobată prin Decizia directoratului nr. 19/27.05.2021, şi transmisă autorităţii ulterior constatării de către A.S.F. a neîndeplinirii măsurii. Politica prezentată de societate este insuficient revizuită şi poate induce în eroare utilizatorii acesteia, cuprinzând numeroase neconcordanţe între informaţiile prezentate şi nerăspunzând adecvat măsurii 1.1 deoarece: (i) Conform secţiunii 3.2.1, înţelegem că ,,metoda bootstrap Chain Ladder [este] aplicată la nivelul fiecărei clase de asigurare conform Directivei SII“. În schimb: • secţiunea 10 Fluxul de acţiuni desfăşurate în cadrul procesului de evaluare a rezervelor tehnice prevede că ,,se utilizează metoda «Mack Chain-Ladder», aplicată la nivelul întregului portofoliu modelat (...)“. • secţiunea 6 Segmentarea prevede că ,,Dacă datele nu pot fi colectate la nivelul necesar pentru o singură clasă de Solvabilitate, atunci s-ar putea aplica distribuirea pe clase de asigurare.“ Mai mult, în continuare se face referire la caracterul neaditiv al metodei Chain Ladder, la necesitatea utilizării unei singure grupe de riscuri în vederea aplicării acesteia, precum şi la faptul că aceasta este completată de o metodă de alocare pentru evidenţierea rezervelor tehnice la nivelul liniilor de afaceri. (ii) Modificările aduse politicii nu menţionează explicit modul în care se estimează rezerva pentru daune mari. Putem doar să presupunem că noua metodă se bazează pe întreg triunghiul de daune (neplafonate) şi astfel implicit ia în calcul daunele mari. În schimb, conform secţiunii 10 Fluxul de acţiuni desfăşurate în cadrul procesului de evaluare a rezervelor tehnice, ,,se foloseşte limitarea la nivelul unei cuantile de 0,99, care împiedică introducerea în model a valorilor aberante, care ar denatura dezvoltarea daunelor (şi se asigură astfel independenţa elementelor din triunghi [...]“ Astfel, deşi societatea precizează în cadrul politicii, precum şi în Nota de fundamentare privind aprobarea politicii că, pentru a răspunde cerinţelor Deciziei nr. 455/6.04.2020, va segmenta informaţiile pe linii de activitate şi va efectua calculul celei mai bune estimări pe baza daunelor neplafonate, aceste aspecte nu se regăsesc fără echivoc în secţiunile corespunzătoare ale politicii. Politica nu este coerentă şi nu rezultă clar metodologia care va fi aplicată deoarece nu au fost eliminate din cuprinsul acesteia elementele de neconformitate care au făcut obiectul Deciziei nr. 455/6.04.2020. Mai mult, deşi noua politică a intrat în vigoare în data de 27 mai 2021, societatea o va pune în aplicare de la data de referinţă 31.12.2021, indicând în mod indirect că nu pot fi aduse modificări unei politici în cursul anului deoarece politicile contabile reprezintă principiile, bazele şi regulile specifice aplicate de o entitate la întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare anuale. Acesta nu este un motiv întemeiat de a nu modifica politica anterior menţionată deoarece aceasta nu este o politică contabilă, ci este o politică de constituire, modificare şi menţinere a rezervelor tehnice conform regimului de reglementare prudenţială Solvabilitate II. Chiar dacă metodologia de calcul a celei mai bune estimări a rezervei de daună va fi aplicată şi în calculul rezervei de daună neavizată, considerăm că politica contabilă nu va fi modificată, deoarece politicile contabile referitoare la rezerve conform Notei 2 Politici şi metode contabile la situaţiile financiare menţionează că: ,,Societatea creează şi menţine rezervele tehnice în conformitate cu Norma A.S.F. nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situaţiilor financiare anuale şi registrul special de evidenţă a activelor care le acoperă. [...]. Rezerva de daune neavizate reprezintă fondul constituit pentru onorarea obligaţiilor viitoare ale asigurătorului ca urmare a daunelor întâmplate, dar neraportate până la data de referinţă a calculului rezervelor.“ Prin includerea în noua politică, ce a intrat în vigoare în data de 27.05.2021, a unei metode ce se va pune în aplicare începând cu 31.12.2021 şi prin menţinerea referirilor repetate la metoda ce a făcut obiectul Deciziei nr. 455/2020, societatea va continua, până la finele anului 2021, să aplice metoda Chain Ladder la nivelul întregului portofoliu prin plafonarea daunelor la nivelul cuantilei de 0.99, tergiversând astfel implementarea efectivă a măsurilor dispuse în sarcina acesteia. b) Cu referire la măsurile de la art. 1 pct. 1.2 şi 1.5 din Decizia nr. 455/2020, societatea a obiectat invocând faptul că actul administrativ emis de A.S.F. (Decizia nr. 455/2020) care a preluat prevederile unui protocol de discuţie dintre participanţii la o întâlnire este caduc, iar tratatul de reasigurare cu referinţa 16-080-16 a încetat să mai producă efecte de la data de 30.09.2020 odată cu novaţia acestuia. De asemenea, se arată că acest punct de vedere a fost confirmat şi într-o corespondenţă avută pe e-mail cu un angajat al A.S.F., prin care se solicitau informaţii cu privire la creanţele din reasigurare reprezentate de soldul negativ al soldurilor reţinute la data de 31.12.2020. Obiecţiunile societăţii nu se susţin având în vedere următoarele: În opinia societăţii, în Decizia nr. 455/2020 s-a transpus o măsură caducă deoarece s-a solicitat transpunerea într-un act adiţional a unei discuţii între parteneri, în condiţiile în care, în procesul-verbal de control urmare căruia a fost impusă măsura de la art. 1 pct. 1.2 din Decizia nr. 455/2020 s-a reţinut că: „Din analiza estimării efectuate de reprezentanţii entităţii se identifică un potenţial risc de credit până la terminarea contractului de reasigurare, astfel că se impune ca toate modificările prevăzute atât în protocolul din data 17.09.2019, cât şi celelalte modificări care au stat la baza estimărilor să facă obiectul unui act adiţional la contractul de reasigurare [...] asumat şi semnat de către toate părţile contractuale. De asemenea, din cauza faptului că, în timpul controlului, reprezentanţii entităţii nu au prezentat o confirmare a soldului fondurilor reţinute pentru perioada 2016-2018 conform clauzelor contractuale, aceasta are obligaţia raportării trimestriale a soldului fondurilor reţinute către administratorul reasigurării G. Brg, pentru perioada de referinţă, în vederea confirmării soldului de către reasigurători.“ Mai mult, măsura 1.5 dispusă prin Decizia nr. 455/2020 a avut în vedere lipsa confirmării cu reasigurătorii B.M.I. şi A.C. a fondurilor reţinute, precum şi clauzele contractuale care stipulau recuperarea acestora în cazul în care soldul era negativ. Menţiunea la care face referire societatea privind confirmarea de către A.S.F. a caducităţii nu se susţine dat fiind faptul că afirmaţia din corespondenţa prin e-mail a fost făcută cu referire la data de 31.12.2020, dată la care contractul era deja novat către alţi reasiguratori. „Caducitatea“ la data de 31.12.2020, la care s-a făcut referire, nu presupune neîndeplinirea de către societate a măsurilor din decizie, până la data novării contractului, respectiv până la data de 30.09.2020, data încheierii noului contract. În ceea ce priveşte celelalte măsuri, respectiv recuperarea fondurilor negative, conform cerinţelor Deciziei nr. 455/2020 acestea trebuiau de asemenea să fie îndeplinite până la data de 30.09.2020, dată la care s-a făcut novaţia. c) Cu privire la măsura de la pct. 1.6 din Decizia nr. 455/2020 societatea a invocat că a depus toate diligenţele pentru a conforma soldurile obligaţiilor de plată cu corespondenţii Carte Verde, în acest sens fiind prezentate în anexă răspunsurile primite în mod independent de către KPMG Audit - S.R.L. atât din partea unor birouri Carte Verde, cât şi din partea DEKRA, fiind menţionat totodată faptul că dacă un birou Carte Verde confirmă sau nu soldurile nu poate fi imputabil societăţii, iar societatea nu răspunde pentru faptele terţilor. De asemenea, societatea a menţionat că în scrisoarea adresată conducerii acesteia de către auditorul financiar independent Grant Thornton pentru data de referinţă 31 decembrie 2020, se precizează că „în momentul de faţă, contractul cu Dekra este închis din luna octombrie 2020, astfel încât acesta nu mai produce efecte, Societatea clarificând în cursul anului 2020 situaţia cu acest intermediar“. Se constată că prin răspunsul societăţii au fost arătate demersurile realizate de aceasta în vederea îndeplinirii măsurii. Având în vedere măsurile dispuse prin actul individual ce nu au fost îndeplinite, respectiv art. 1 pct. 1.1, 1.2 şi 1.5 din Decizia A.S.F. nr. 455/2020 şi în raport cu prevederile art. 2 din Decizia nr. 455/6.04.2020, responsabilitatea aducerii la îndeplinire a măsurilor prevăzute în decizie revine conducerii societăţii, inclusiv domnului Renato Szilagyi în calitate de preşedinte al directoratului. Fapta constituie contravenţie potrivit art. 163 alin. (1) lit. p) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 679.648 lei în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (4) lit. b) din aceeaşi lege. IV. A patra faptă se referă la faptul că domnul Renato Szilagyi a dispus menţinerea activului constând în creanţe faţă de reasigurătorii B.R. şi A.C. în mod nejustificat la valoarea 51.761.636 euro la data de 31.12.2020, fiind necesară ajustarea acesteia cu impact asupra fondurilor proprii deţinute de societate. Din derularea tratatului de reasigurare cu referinţa 16-0380-16 încheiat cu reasigurătorii B.M.I. şi A.C., societatea a înregistrat la data de 30.09.2020 un sold negativ al fondurilor reţinute în valoare de 118.229.830 euro. Conform termenilor contractuali acest sold se cuvenea societăţii, iar pentru încasarea efectivă conducerea acesteia ar fi trebuit să facă demersurile necesare, astfel încât în perioada de 90 de zile de la data decontului cu reasigurătorii, când s-a constatat valoarea negativă a acestor fonduri, soldul să fie plătit de reasigurător, respectiv încasat de societatea City Insurance - S.A. În fapt, societatea a încheiat cu reasigurătorii B.R. şi A.C. alte contracte de reasigurare, iar prin această operaţiune nu a fost recuperat soldul negativ al fondurilor reţinute în valoare de 118.229.830 euro la data de 30.09.2020, ci creanţa a fost preluată de către cei doi reasigurători, iar, aşa cum rezultă din confirmările de solduri transmise de societate la A.S.F., valoarea acesteia s-a diminuat la 51.761.636 euro la data de 31.12.2020, date fiind noile clauze contractuale cu privire la calculul fondurilor reţinute şi nu au fost generate fluxuri de numerar în măsură să aducă beneficii pentru societate şi să contribuie la îmbunătăţirea situaţiei financiare a societăţii. Mai mult, având în vedere că tratatele încheiate cu reasigurătorii B.R. şi A.C. conţin o clauză de recuperare a fondurilor negative, calculate pe bază de elemente de decontare aferente contractului pe an de subscriere neinfluenţată de variaţia rezervelor de daune, condiţionat de depăşirea pragului ratei daunei de 95,5%, din documentele furnizate de societate nu rezultă orizontul de timp în care soldul negativ exigibil din fondurile reţinute preluat de reasigurătorii B.R. şi A.C., va fi recuperat, prin urmare creanţa, ca element de activ, faţă de aceşti reasigurători are o scadenţă incertă, fiind necesară ajustarea acesteia cu impact asupra fondurilor proprii deţinute de societate. Societatea a obiectat arătând faptul că primele, daunele şi comisioanele care fac obiectul contractelor amintite au fost decontate între părţi, în conformitate cu prevederile contractuale, iar creanţele şi datoriile generate de executarea contractelor au fost pentru prima dată decontate la data de 31.12.2020, contractele intrând în vigoare la data de 1.10.2020. Cu privire la scadenţa incertă a creanţei, ca element de activ, menţionată în raportul de control, în obiecţiuni s-a arătat că ambele contracte prevăd că, în ipoteza depăşirii pragului de daunalitate de 99,5%, eventuala balanţă negativă a contului de fonduri reţinute se plăteşte în termen de 90 de zile de la prezentarea decontului respectiv, fiind astfel considerat ca dată certă. Cu privire la reţinerea din raportul de control permanent privind lipsa fluxurilor de numerar în obiecţiuni s-a arătat faptul că „balanţa fondurilor reţinute ar putea reprezenta un indicator privind nivelul de lichiditate gestionat de Societate în raport cu reasigurătorii săi, lichiditate pe care Societatea o gestionează având în vedere întregul efect al programelor de reasigurare cu aceştia.“ Cu privire la necesitatea ajustării creanţei din reasigurare s-a menţionat că nu sunt întrunite condiţiile pentru a efectua ajustări, dat fiind faptul că raporturile contractuale care generează aceste poziţii sunt în derulare, iar clauzele contractului de reasigurare (având putere de lege pentru părţi în conformitate cu dispoziţiile art. 1.270 din Codul civil) determină în mod clar când şi în ce condiţii devin scadente obligaţiile de plată ce revin ambelor părţi, indicând fără echivoc existenţa unor mecanisme de compensare care să conducă chiar la evitarea fluxurilor de numerar care ar genera costuri monetare şi operaţionale suplimentare. În cazul creanţelor de la A.C. şi B.R., valoarea probabilă de încasare este cea recunoscută în bilanţul societăţii şi confirmată de către aceştia atât în deconturile trimestriale, cât şi în confirmările pentru data de referinţă 31 decembrie 2020. Obiecţiunile societăţii nu se susţin având în vedere următoarele: Deşi societatea susţine că prin contractele de reasigurare încheiate cu B.R. şi A.C. se decontează primele, daunele şi comisioanele care fac obiectul acestor contractele, omite faptul că prin încheierea acestor contracte reasigurătorii au preluat o datorie a vechilor reasigurători, B.M.I. şi A.C. (creanţă a societăţii) în cuantum de 118 milioane euro la data de 30.09.2020. Or, creanţa societăţii în valoare de 118 milioane euro la data de 30.09.2020 a fost generată în principal de plăţile efective realizate de societate (ieşiri de numerar) în perioada 2016-septembrie 2020 care au fost în cuantum de peste 135 milioane euro către reasigurătorii B.M.I. şi A.C. sub forma primelor minime şi de depozit. Societatea nu a întreprins niciun demers pentru recuperarea acestei creanţe de la B.M.I. şi A.C., deşi conform clauzelor contractuale din vechiul contract avea la îndemână clauza Fund Withheld Balance end of Settlement Period prin care putea să solicite stingerea acestei creanţe prin plata efectivă de către reasigurătorii B.M.I. şi A.C., mai mult, a efectuat în continuare plăţi către reasigurătorii B.M.I. şi A.C. şi nu a apelat nici la clauza set off care permitea compensarea creanţelor cu datoriile. În fapt, această creanţă a fost „comutată“ către reasigurătorii A.C. şi B.R. prin alte două contracte, cu clauze diferite, operaţiune care a condus la diminuarea creanţei preluate, diminuare datorată, în principal, modalităţii diferite de calcul al fondurilor reţinute. Afirmaţia societăţii privind existenţa scadenţei certe a acestei creanţe, argumentată de plata fondurilor reţinute în termen de 90 de zile de la prezentarea decontului în ipoteza depăşirii pragului de daunalitate de 99,5%, nu se susţine având în vedere faptul că, potrivit clauzelor contractuale, balanţa negativă va fi plătită societăţii în 90 de zile, condiţionat de depăşirea pragului ratei daunei de 95,5% (nu 99,5%), prag care, în ipotezele furnizate de societate pentru calculul transferului de risc, a fost situat în jurul valorii de 77,41%, ceea ce induce o incertitudine a orizontului de timp în care se întrunesc cele două condiţii pentru recuperarea creanţei. De asemenea, societatea nu a transmis documente/calcule/teste de recuperabilitate a creanţei preluate de noii reasigurători din care să rezulte estimarea în timp a stingerii acestei creanţe. Mai mult, conform condiţiilor contractuale, în cazul în care la finalul perioadei contractuale nu este întrunită condiţia privind rata daunei de 95,5% soldul negativ nu poate fi recuperat. Este cel puţin de neînţeles afirmaţia societăţii privind nivelul de lichiditate gestionat de societate în raport cu reasigurătorii săi, în condiţiile în care societatea trebuia să depună toate diligenţele pentru asigurarea lichidităţilor necesare plăţii despăgubirilor de daune, iar prin încasarea efectivă a acestei creanţe s-ar fi asigurat o sursă substanţială pentru plata despăgubirilor datorate păgubiţilor/asiguraţilor. Astfel, au fost încălcate prevederile art. 52 din Legea nr. 237/2015 şi prevederile secţiunii 2.1, Dispoziţii generale, pct. 18 alin. (2) lit. a) şi alin. (3) şi secţiunii 2.4 - Principii generale de raportare financiară, pct. 46 din anexa la Norma A.S.F. nr. 41/2015 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate ale entităţilor care desfăşoară activitate de asigurare şi/sau reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, conform cărora: art. 52. - Evaluarea activelor şi a obligaţiilor din Legea nr. 237/2015, societăţile îşi evaluează activele şi obligaţiile, astfel: "a) activele, la valoarea la care ar putea fi tranzacţionate între contrapartide în cadrul unei tranzacţii obiective; [...]" coroborate cu prevederile art. 9 Metodologia de evaluare - principiile generale din Regulamentul delegat nr. 35/2015: "1. Întreprinderile de asigurare şi de reasigurare recunosc activele şi pasivele cu respectarea standardelor internaţionale de contabilitate adoptate de Comisie în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002.2. Întreprinderile de asigurare şi de reasigurare îşi evaluează activele şi pasivele în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate adoptate de Comisie în temeiul Regulamentului (CE) nr. 1.606/2002, cu condiţia ca aceste standarde să includă metode de evaluare compatibile cu metoda de evaluare prevăzută la articolul 75 dinDirectiva 2009/138/CE. În cazul în care standardele respective permit utilizarea mai multor metode de evaluare, întreprinderile de asigurare şi de reasigurare utilizează numai metodele de evaluare care sunt conforme cu articolul 75 din Directiva 2009/138/CE.“ (n.b. transpus la art. 52 din Legea 237/2015)“, şi cu prevederile secţiunii 2.1, Dispoziţii generale, pct. 18 alin. (2) lit. a) şi alin. (3) şi secţiunii 2.4 - Principii generale de raportare financiară, pct. 46 din anexa la Norma nr. 41/2015, pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate ale entităţilor care desfăşoară activitate de asigurare şi/sau reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare: Pct. 18 (2) În înţelesul prezentelor reglementări: un activ reprezintă o resursă controlată de către entitate ca rezultat al unor evenimente trecute, de la care se aşteaptă să genereze beneficii economice viitoare pentru entitate. Un activ este recunoscut în contabilitate şi prezentat în bilanţ atunci când este probabilă realizarea unui beneficiu economic viitor de către entitate şi activul are un cost sau o valoare care poate fi evaluat/evaluată în mod credibil; (3) Beneficiile economice reprezintă potenţialul de a contribui, direct sau indirect, la fluxul de numerar sau echivalente de numerar către entitate. Această contribuţie se reflectă fie sub forma creşterii intrărilor de numerar, fie sub forma reducerii ieşirilor de numerar, de exemplu, prin reducerea costurilor de producţie. Astfel, potenţialul poate fi unul productiv, atunci când activul este utilizat separat sau împreună cu alte active pentru prestarea de servicii de către entitate. De asemenea, potenţialul poate îmbrăca forma convertibilităţii în numerar sau echivalente de numerar. pct. 46 (1) Principiul prudenţei. La întocmirea situaţiilor financiare anuale, recunoaşterea şi evaluarea trebuie realizate pe o bază prudentă şi, în special: a) în contul de profit şi pierdere poate fi inclus numai profitul realizat la data bilanţului; b) sunt recunoscute datoriile apărute în cursul exerciţiului financiar curent sau al unui exerciţiu precedent, chiar dacă acestea devin evidente numai între data bilanţului şi data întocmirii acestuia; c) sunt recunoscute deprecierile, indiferent dacă rezultatul exerciţiului financiar este pierdere sau profit. Înregistrarea ajustărilor pentru depreciere sau pierdere de valoare se efectuează pe seama conturilor de cheltuieli, indiferent de impactul acestora asupra contului de profit şi pierdere. (2) Activele şi veniturile nu trebuie să fie supraevaluate, iar datoriile şi cheltuielile, subevaluate. Totuşi, exercitarea prudenţei nu permite, de exemplu, constituirea de provizioane excesive, subevaluarea deliberată a activelor sau veniturilor, dar nici supraevaluarea deliberate." Fapta îi este imputabilă domnului Renato Szilagyi - preşedintele directoratului întrucât acesta are, conform prevederilor Regulamentului de organizare şi funcţionare şi ale organigramei societăţii, aprobate prin Decizia directoratului nr. 27.3/5.09.2019, în coordonare departamentul de reasigurare, fiind responsabil de gestionarea acestei activităţi în cadrul societăţii. De asemenea, în calitatea de preşedinte al directoratului, domnul Renato Szilagyi are atribuţii cu privire la conducerea activităţii curente a asigurătorului, precum şi cu privire la asigurarea respectării tuturor dispoziţiilor legale. Fapta constituie contravenţie potrivit art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 748.537 lei în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (4) lit. b) din aceeaşi lege. V. A cincea faptă se referă la faptul că domnul Renato Szilagyi a încălcat prevederile Deciziei nr. 457/2020 prin dispunerea eliminării din raportările transmise la A.S.F., începând cu raportarea aferentă trimestrului I al anului 2020, a majorării cerinţei de capital de solvabilitate. Astfel, nu au fost respectate prevederile art. 3 şi 4 din Decizia nr. 457/2020, în sensul că începând cu data de 1.01.2020 şi până în prezent nu a fost menţinută şi nu s-a raportat la A.S.F. majorarea SCR, iar cu privire la profilul de risc nu au fost transmise măsurile implementate pentru eliminarea abaterii de la sistemul de guvernanţă, deşi se menţin motivele pentru care a fost impusă măsura privind majorarea de capital de solvabilitate, respectiv existenţa unui risc de lichiditate manifestat prin plata cu întârziere a dosarelor de daună. În fapt justificarea societăţii pentru eliminarea majorării SCR se bazează pe disponibilităţile din contul deţinut la societatea bancară, cont despre care A.S.F. a luat cunoştinţă că nu există conform celor mai sus menţionate. Astfel, nu a fost asigurat caracterul conform cu realitatea al raportărilor transmise la A.S.F. aşa cum este prevăzut la art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016. Prin Decizia nr. 457/2020, A.S.F. a impus în sarcina societăţii măsura de majorare de capital de solvabilitate cu suma de 16,5 milioane euro, ca urmare a identificării unui risc de lichiditate ridicat datorat managementului inadecvat al lichidităţilor interne, componentă importantă a sistemului de guvernanţă al Societăţii, în sensul că referatele de plată emise pentru dosarele de daună deschise în baza poliţelor RCA au fost procesate cu întârziere, iar societatea plăteşte dosarele de daună RCA pe măsură ce încasează primele din subscrierile RCA. Potrivit machetelor transmise la A.S.F., ulterior emiterii Deciziei nr. 457/2020, s-a constatat că societatea a raportat cerinţa de majorare a capitalului de solvabilitate în raportarea anuală aferentă anului 2019, aceasta fiind eliminată de societate începând cu raportarea aferentă trimestrului I al anului 2020. Prin Adresa înregistrată la A.S.F. cu nr. 2.049.2/19.04.2021, societatea a transmis o notă de fundamentare în care se arată că „măsura de majorare a capitalului de solvabilitate cu echivalentul în lei al sumei de 16,5 milioane euro a fost implementată de societate în cursul anului 2020 prin majorarea fondurilor proprii cu suma de 25 milioane euro, operaţiune ce a constat în: - desfiinţarea contractului de împrumut dintre societatea comercială şi City, în valoare de 25 milioane lei, încheiat la data de 09/09/2019; – suplimentarea valorii contractului de împrumut dintre societatea comercială şi Vivendi International - S.R.L., încheiat în data de 07/03/2017 cu suma de 25 milioane euro; – majorarea valorii contractului de împrumut subordonat dintre acţionarul principal al societăţii - Vivendi International - S.R.L. - cu suma de 25 milioane euro, acesta ajungând la suma de 75 milioane euro.“ În ceea ce priveşte profilul de risc, societatea a transmis A.S.F. faptul că „profilul de risc estimat pentru 2020 este unul ridicat în ceea ce priveşte riscul de subscriere, şi preponderent mediu aferent riscurilor de piaţă, contrapartidă, operaţional şi lichiditate“ fără a prezenta A.S.F. criteriile utilizate pentru cuantificarea acestora, sau măsurile implementate pentru eliminarea abaterii de la sistemul de guvernanţă. Prin Adresa societăţii nr. 11.929/23.04.2021 înregistrată la A.S.F. cu nr. SA-DG 2.628.1/27.04.2021, City Insurance - S.A. a solicitat autorităţii să emită o decizie prin care să se dispună eliminarea majorării cerinţei de capital de solvabilitate dispusă prin Decizia nr. 457/2020 motivată de explicaţiile transmise prin Adresa nr. 2.049.2/19.04.2021, precum şi de faptul că: „în cuantificarea majorării cerinţei de capital de solvabilitate, [...] calculată ca [...] diferenţa între valoarea calculată iniţial în cuantum de 35 milioane euro şi 18,5 milioane euro, cuantum efectiv utilizat din împrumutul acordat de B. C. după deducerea principalului şi a dobânzii aferente anului 2020, Autoritatea nu a luat în considerare împrumutul de 25 milioane euro, pe care i-a considerat ca nefiind în măsură să diminueze riscul de lichiditate, deoarece este pe termen scurt, având însă în vedere faptul că acest împrumut de 25 milioane euro a devenit între timp unul pe deplin subordonat, făcând astfel parte din fondurile proprii de bază ale societăţii, urmând aceeaşi logică de calcul a adiţiei de SCR din decizie (diminuarea valorii adiţiei cu fondurile atrase şi disponibile), decizia A.S.F. ar fi fost luată după transformarea împrumutului ordinar în unul subordonat, nu ar mai fi existat nicio cerinţă suplimentară de necesar de capital de solvabilitate [...].“ Cu referire la măsura dispusă prin Decizia nr. 457/2020, în obiecţiuni Societatea a invocat că a efectuat o majorare a fondurilor proprii în cuantum de 25 milioane euro, în exces faţă de cerinţa A.S.F. în cuantum de 16,5 milioane euro şi a raportat „SCR adecvat“ pentru data de referinţă 31.12.2019. Pentru data de referinţă de 31.12.2020, societatea, în acord cu discuţiile avute în data de 2.04.2021, a raportat în data de 6.04.2021 calculele SCR în cele două variante, respectiv cu şi fără adiţia de SCR, solicitând, de asemenea, eliminarea adiţiei având în vedere că motivul impunerii nu mai subzistă. De asemenea societatea a menţionat că „prin Nota de fundamentare nr. 10.713 din 13.04.2021, Societatea a făcut încă o dată dovada implementării măsurilor necesare în vederea eliminării abaterii de la sistemul propriu de guvernanţă, iar Criteriile utilizate pentru cuantificarea riscurilor de subscriere, piaţă, contrapartidă, operaţional şi lichiditate [...] se regăsesc în raportul ORSA, aflat în posesia dvs.“ Obiecţiunile societăţii nu se susţin având în vedere următoarele: Societatea afirmă că o majorare a fondurilor proprii, prin transformarea unui împrumut comercial în împrumut subordonat, operaţiune care nu produce în fapt fluxuri de numerar suplimentare împrumutului iniţial, este suficientă ca A.S.F. să dispună eliminarea măsurii privind majorarea de capital de solvabilitate, măsură care a fost impusă ca urmare a deficienţei de lichiditate identificate de autoritate. Măsura impusă de autoritate a vizat majorarea/menţinerea cerinţei suplimentare de solvabilitate până la eliminarea cauzelor care au condus la impunerea acesteia, respectiv eliminarea întârzierilor la plata despăgubirilor pe fondul lipsei de lichidităţi. Dispoziţiile Deciziei A.S.F. nr. 457/2020 au stabilit ca obligaţie înlocuirea SCR inadecvată cu SCR adecvată, cerinţă de solvabilitate ce include majorarea de capital de solvabilitate, iar dovada implementării acestei măsuri să fie transmisă autorităţii într-un termen care să nu depăşească data de 31.12.2020, şi nu menţinerea majorării până la această dată, ci, aşa cum am arătat mai sus, până la eliminarea cauzei care a condus la impunerea acestei măsuri. Conform informaţiilor obţinute în procesul de supraveghere permanentă, la data de 31.12.2020, societatea deţinea în portofoliu dosare de daună RCA instrumentate, complete, întârziate la plată, cu o valoare constituită a rezervei de daună în cuantum de 101,38 milioane lei. De asemenea, în cursul lunii decembrie 2020, societatea a efectuat plăţi cu întârziere cu o valoare a despăgubirilor în cuantum de 21,4 milioane lei. În primul trimestru al anului 2021, societatea a plătit cu întârziere dosare de daună cu un cuantum al despăgubirilor în valoare de 105,23 milioane lei şi a raportat lunar dosare în rezervă întârziate la plată astfel: în ianuarie dosare cu o rezervă constituită în cuantum de 87,87 milioane lei, în februarie dosare cu o rezervă constituită în cuantum de 85,3 milioane lei şi în martie dosare cu o rezervă constituită în cuantum de 80,84 milioane lei. La data de 30.04.2021 societatea înregistrează în soldul rezervei de daune avizate dosare întârziate la plată în cuantum de 86,87 milioane lei, iar în cursul lunii aprilie 2021 a efectuat cu întârziere plăţi de despăgubiri realizate cu întârziere în cuantum de 13,69 milioane lei. Deşi societatea a afirmat că în raportul ORSA sunt prezentate criteriile utilizate pentru cuantificarea riscurilor de subscriere, piaţă, contrapartidă, operaţional şi lichiditate nu a prezentat măsurile implementate pentru eliminarea abaterii de la sistemul de guvernanţă care, aşa cum am arătat, a constat în riscul de lichiditate (deficit de lichiditate), iar din datele raportate la A.S.F. de societate este evidentă lipsa de lichiditate. Prin urmare, se menţin şi în prezent cauzele care au condus la impunerea măsurii de majorare a cerinţei de capital solvabilitate. Potrivit prevederilor art. 6 din Regulamentul nr. 2015/2012 de stabilire a standardelor tehnice de punere în aplicare cu privire la procedurile de luare a deciziilor de stabilire, calculare şi eliminare a majorărilor de capital în conformitate cu Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului, revizuirea majorării de capital se face de către Autoritatea de supraveghere dacă circumstanţele care au condus la stabilirea majorării de capital s-au schimbat în mod semnificativ, în urma revizuirii obligaţiei de majorare a capitalului, autoritatea de supraveghere menţine, modifică sau elimină majorarea de capital. De asemenea, conform art. 7 din acelaşi regulament, în vederea analizării menţinerii, modificării sau eliminării majorării de capital autoritatea de supraveghere ţine cont de următoarele: "(a) informaţiile prezentate de societatea de asigurare în cursul procesului de stabilire şi calculare a majorării de capital;(b) informaţiile obţinute de autoritatea de supraveghere prin intermediul procesului de supraveghere prin eventualele activităţi de supraveghere ulterioare;(c) informaţiile furnizate în raportul de activitate, dacă autoritatea de supraveghere a solicitat acest lucru în conformitate cu articolul 5;(d) orice alte informaţii relevante care indică o modificare semnificativă a circumstanţelor care au condus la stabilirea majorării de capital." Prin urmare, se constată că se menţin motivele pentru care a fost impusă măsura privind majorarea de capital de solvabilitate, respectiv existenţa unui risc de lichiditate manifestat prin plata cu întârziere a dosarelor de daună, iar în fapt justificarea pentru eliminarea majorării SCR se bazează pe disponibilităţile deţinute în contul din societatea bancară, cont despre care A.S.F. a luat cunoştinţă că nu există conform celor mai sus prezentate. Se constată că ulterior datei de 31.12.2019 şi până în prezent societatea nu a menţinut şi nu a raportat la A.S.F. majorarea SCR, iar cu privire la profilul de risc nu a transmis măsurile implementate pentru eliminarea abaterii de la sistemul de guvernanţă, conform cerinţelor Deciziei nr. 457/2020, iar prin eliminarea majorării SCR bazată pe disponibilităţile deţinute într-un cont la o societate bancară, cont despre care A.S.F. a luat cunoştinţă că nu există, conform celor mai sus prezentate, nu a fost asigurat caracterul conform cu realitatea al raportărilor transmise la A.S.F. aşa cum este prevăzut la art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016. Astfel au fost încălcate prevederile art. 3 şi art. 4 din Decizia nr. 457/2020, iar prin transmiterea la A.S.F. a unor raportări neconforme cu realitatea se constată influenţa susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte şi prudente a societăţii săvârşită de către domnul Renato Szilagyi în calitate de preşedinte al directoratului. În calitatea acestuia de preşedinte al directoratului, domnul Renato Szilagyi are atribuţii cu privire la conducerea activităţii curente a asigurătorului, precum şi cu privire la asigurarea respectării tuturor dispoziţiilor legale. Totodată potrivit art. 42 din Legea nr. 237/2015, competenţa directoratului este aceea de a aproba raportul privind solvabilitatea şi situaţia financiară, raport care este publicat numai după ce este aprobat de conducerea societăţilor. Ţinând seama de faptul că elemente privind majorarea capitalului de solvabilitate ar fi trebuit să se regăsească în acest raport, neincluderea acestora în raport este de natură a atrage răspunderea domnului Renato Szilagyi, în calitate de preşedinte al directoratului. Fapta constituie contravenţie potrivit art. 163 alin. (1) lit. p) şi r) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 824.408 lei şi cu retragerea aprobării în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (4) lit. b) şi alin. (5) lit. a) din aceeaşi lege. VI. A şasea faptă se referă la faptul că domnul Renato Szilagyi nu a respectat prevederile art. 2 alin. (2) din Decizia nr. 325/2021, precum şi prevederile art. 21 alin. (1) lit. e) şi art. 22 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 coroborate cu prevederile art. 7 alin. (12) din Norma A.S.F. nr. 20/2016 privind autorizarea şi monitorizarea societăţilor de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, în sensul că planul de redresare transmis la A.S.F. nu reflectă că este în linie cu planul de afaceri elaborat, conform legii, pe o durată de 3 ani, nu sunt detaliate ajustările asupra rezervelor tehnice şi nu există o documentare corespunzătoare din care să rezulte modul în care societatea va deţine permanent fondurile proprii eligibile pentru a acoperi SCR şi MCR. Prin Decizia nr. 325/2021 s-a stabilit în sarcina societăţii obligaţia transmiterii la A.S.F. până la data de 12.05.2021, spre aprobare, a unui plan de redresare care să prevadă măsuri pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere cerinţa de capital de solvabilitate sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 6 luni, SCR să fie din nou respectată, ca urmare a deficienţelor constatate în controlul periodic realizat cu privire la modul de constituire a rezervelor tehnice care au condus la ajustări asupra fondurilor proprii în valoare de 244 milioane lei, având ca efect scăderea gradului de acoperire a SCR cu fonduri proprii sub nivelul legal. Prin Adresa nr. VPA 2.249/30.03.2021 A.S.F. a solicitat societăţii ca la elaborarea planului de redresare să se aibă în vedere inclusiv măsura de majorare a capitalului de solvabilitate dispusă prin Decizia nr. 457/2020. Din analiza planului de redresare transmis de societate a rezultat că societatea nu a procedat la luarea în considerare a măsurii de majorare a capitalului de solvabilitate dispusă prin Decizia nr. 457/2020. Cu Adresa nr. 13.885/12.05.2021 societatea a transmis la A.S.F. „Planul de redresare conform informaţiilor solicitate prin Decizia 325/2021“. Pentru fiecare cerinţă menţionată la art. 2 alin. (2) lit. a)-h) din Decizia nr. 325/2021 în planul de redresare transmis la A.S.F. au fost prezentate succint anumite elemente, cu referire strict la data de 31.12.2020 şi 31.12.2021. Faţă de cele de mai sus, arătăm că în conformitate cu prevederile art. 21 alin. (1) lit. e) şi art. 22 alin. (2) din Legea nr. 237/2015: "Societăţile documentează modul în care vor deţine permanent fondurile proprii eligibile pentru a acoperi SCR şi MCR; Planul de afaceri [...] cuprinde indicaţii şi justificări privind următoarele elemente: a) natura riscurilor sau a angajamentelor pe care societăţile îşi propun să le acopere şi, respectiv, să şi le asume; b) principiile directoare cu privire la reasigurare şi retrocesiune; c) tipul de contracte de reasigurare aferente portofoliului de riscuri; d) pentru reasigurători, tipul de contracte de reasigurare pe care îşi propun să le încheie cu societăţile cedente; e) elementele fondurilor proprii de bază care acoperă pragul absolut al MCR; f) estimări privind cheltuielile de iniţiere a serviciilor administrative şi de asigurare a unui cadru propice desfăşurării activităţii şi resursele financiare pentru acoperirea acestora; g) în cazul clasei 18 prevăzute în anexa nr. 1 secţiunea A, resursele necesare acordării asistenţei. Pentru primele 3 exerciţii financiare, planul de afaceri conţine: a) un bilanţ previzional şi valorile estimate ale SCR şi MCR; b) metodele utilizate pentru calcularea valorilor menţionate la lit. a); c) estimări ale resurselor financiare care urmează a acoperi rezervele tehnice, SCR şi MCR; d) pentru activitatea de asigurare şi reasigurare generală: (i) estimări ale altor cheltuieli decât cele menţionate la alin. (1) lit. f), în special ale cheltuielilor generale curente şi ale comisioanelor; (ii) estimări ale volumului de prime sau cotizaţii, după caz, şi ale volumului daunelor; e) pentru activitatea de asigurare de viaţă, estimări detaliate ale veniturilor şi cheltuielilor legate de activitatea directă, acceptările şi cedările în reasigurare." De asemenea, conformitate cu prevederile art. 7 alin. (12) din Norma A.S.F. nr. 20/2016 privind autorizarea şi monitorizarea societăţilor de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare: "Societăţile supravegheate conform părţii I din Legea nr. 237/2015 elaborează în fiecare an planul de afaceri pe 3 ani, prevăzut la art. 22 din aceeaşi lege; acest plan se corelează cu rezultatele analizei realizat versus estimat ale primului an de referinţă din perioada de 3 ani şi se transmite A.S.F. la solicitarea acesteia." Totodată, în plan se menţionează că pentru data de 31.12.2020 au fost efectuate corecţii asupra rezervelor tehnice evaluate sub regimul Solvabilitate II, respectiv o ajustare în sensul creşterii valorii brute a acestora cu 416,68 milioane lei, iar în valoare netă de 41,57 milioane lei, fără a fi prezentate detalii cu privire la aceste ajustări, deşi prin adresa City Insurance - S.A. nr. 10.713/13.04.2020 prin care a fost arătat modul de îndeplinire a Deciziei nr. 455/2020 conducerea societăţii şi-a asumat că, după implementarea măsurii privind calculul rezervelor tehnice la nivelul grupelor omogene de riscuri, să prezinte în mod detaliat revizuirile făcute asupra metodei de calcul al celei mai bune estimări a rezervei de daună, la o dată stabilită în cadrul planului de redresare. Impactul (în sensul scăderii) în fondurile proprii disponibile al tuturor ajustărilor realizate atât pe elemente de active, cât şi de datorii este de 97,94 milioane lei. La lit. a) şi b) din plan au fost prezentate estimări pentru anul 2021 privind cheltuielile de administrare şi estimarea veniturilor şi cheltuielilor legate de activitatea curentă, defalcate pe linii de afaceri. Cuantumul estimat al cheltuielilor de achiziţie prezintă un nivel mediu de aproximativ 17% (valoare absolută estimată de 405 milioane lei, iar cheltuielile administrative estimate sunt în valoare de 159 milioane lei). Veniturile estimate din prime brute subscrise sunt în valoare de 2.396 milioane lei, în creştere faţă de anul 2020 cu 4%. De asemenea, pentru anul 2021 s-a estimat un rezultat tehnic-profit 64,6 milioane lei faţă de 33 milioane lei în anul 2020 şi un rezultat nontehnic-pierdere de 25,6 milioane lei faţă de pierdere în anul 2020 în valoare de 51 milioane lei. Deşi nu au fost furnizate detalii ale contractelor de împrumut din anul 2021, veridicitatea estimării rezultatului nontehnic este pusă la îndoială dat fiind faptul că datoriile societăţii din împrumuturi au crescut în anul 2021 faţă de 2020 cu 75 milioane euro, ceea ce ar fi trebuit să conducă la un rezultat nontehnic -pierdere mai mare decât în anul 2020. Astfel, rezultatul financiar al anului 2021 estimat este reprezentat de profit în cuantum de 28,8 milioane lei faţă de anul 2020 - pierdere - în valoare de 23,7 milioane lei, determinat în principal de diminuarea faţă de anul 2020 a rezultatului nontehnic (pierdere 51 milioane lei). În planul transmis de societate se menţionează că elementele de bilanţ Solvabilitate 2 şi fondurile proprii disponibile rezultate ca urmare a ajustărilor sunt „conform raportare finală 11 mai 2021“. Aceste date nu au fost raportate la A.S.F., iar situaţia comparativă a informaţiilor cuprinse în plan cu cele raportate efectiv de societate la A.S.F. în data de 7.04.2021, pentru data de referinţă 31.12.2020, se prezintă astfel:
┌──────────────────────────────────────────────────────┐
│-lei- │
├─────────────┬─────────────┬──────────────┬───────────┤
│ │Raportat în │Raportat │Diferenţe │
│Indicatori │plan de │efectiv la │pentru │
│solvabilitate│redresare │A.S.F. pentru │aceeaşi │
│2 │pentru data │data de │dată de │
│ │de 31.12.2020│31.12.2020 │referinţă │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│Rezerve │ │ │ │
│tehnice brute│2.180.348.726│2.322.289.643 │141.940.917│
│exclusiv │ │ │ │
│sănătate │ │ │ │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│Rezerve │ │ │ │
│tehnice nete │254.115.693 │248.050.601 │–6.065.092 │
│exclusiv │ │ │ │
│sănătate │ │ │ │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│disponibile │468.415.688 │472.358.106,77│3.942.419 │
│să acopere │ │ │ │
│SCR │ │ │ │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│disponibile │n/a │454.674.756,77│ │
│să acopere │ │ │ │
│MCR │ │ │ │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│eligibile │468.415.688 │472.358.106,77│3.942.419 │
│pentru │ │ │ │
│acoperirea │ │ │ │
│SCR │ │ │ │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│eligibile │302.901.932 │308.284.480,05│5.382.548 │
│pentru │ │ │ │
│acoperirea │ │ │ │
│MCR │ │ │ │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│SCR │375.187.117 │379.092.181 │3.905.065 │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│MCR │93.797.000 │94.773.045 │976.045 │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│Grad │ │ │ │
│acoperire SCR│1,25 │1,25 │0,00 │
│cu FP │ │ │ │
│eligibile │ │ │ │
├─────────────┼─────────────┼──────────────┼───────────┤
│Grad │ │ │ │
│acoperire MCR│3,23 │3,25 │0,02 │
│cu FP │ │ │ │
│eligibile │ │ │ │
└─────────────┴─────────────┴──────────────┴───────────┘
Cu toate că societatea nu a prezentat un bilanţ previzional întocmit în conformitate cu regimul Solvabilitate II, din analiza bilanţului prezentat în planul de redresare, în baza reglementărilor contabile naţionale, strict pentru anul 2021, rezultă că pentru active se preconizează o creştere la 31.12.2021 faţă de 31.12.2020 cu 665 milioane lei, din care o creştere de active lichide reprezentată de numerar şi echivalente de numerar de 387 milioane lei, iar conform menţiunilor de la pct. c) Bilanţ previzionat rezultă că societatea a inclus în estimările efectuate două surse suplimentare de finanţare atrase în cursul anului 2021, respectiv împrumutul acordat de o societate comercială în cuantum de 50 milioane euro şi suplimentarea împrumutului acordat de o instituţie de credit în valoare de 25 milioane euro. De asemenea, deşi în cadrul secţiunii din plan de la lit. d) Estimarea resurselor financiare care urmează să acopere rezervele tehnice SCR şi MCR se estimează strict pentru data de 31.12.2021 un nivel al fondurilor proprii de 486 milioane lei, SCR în valoare de 410 milioane lei şi MCR 102 milioane lei, nu sunt documentate resursele financiare care conduc la valoarea estimată a fondurilor proprii şi nici modul în care societatea va deţine permanent fondurile proprii eligibile pentru acoperirea SCR. Mai mult, având în vedere că data primirii Deciziei nr. 325/2021 este 12.03.2021, iar societatea trebuia ca în termen de 6 luni de la data primirii deciziei să poată acoperi SCR cu fonduri proprii eligibile, din plan nu rezultă estimările aferente celor 6 luni astfel încât cerinţa deciziei să fie îndeplinită. Totuşi, luând în considerare menţiunea de la lit. c) din plan, ar rezulta că sursele de finanţare estimate doar pentru anul 2021 pentru acoperirea SCR şi MCR ar fi reprezentate de cele două împrumuturi contractate de societate, respectiv împrumutul acordat societăţii în cuantum de 50 milioane euro şi suplimentarea împrumutului acordat de o instituţie de credit în valoare de 25 milioane euro, fără ca aceste contracte să fie prezentate autorităţii. La elaborarea planului societatea a luat în considerare disponibilităţile în cuantum de 125 milioane euro (612,5 milioane lei) deţinute la societatea bancară, iar potrivit informaţilor deţinute de A.S.F. între societatea bancară şi Societatea de Asigurare- Reasigurare City Insurance - S.A. nu există relaţii contractuale, iar existenţa contului nu a fost confirmată. Cu referire la acest aspect, în data de 19.05.2021, domnul Renato Szilagyi a transmis prin e-mail, înregistrat la A.S.F. cu nr. P 1293/19.05.2021, copii ale documentelor din care rezultă transferul fondurilor în sumă de 125 milioane euro din societatea bancară într-un alt cont, deschis pe numele City Insurance - S.A. la o nouă societate bancară, respectiv ordin de plată pentru transferul fondurilor în sumă de 125 milioane euro din contul vechi în contul nou, deschis la o nouă societate bancară, şi extrase de cont de la noua societate bancară din data de 11.05.2021 şi data de 12.05.2021. În ceea ce priveşte cerinţa din Decizia nr. 325/2021 privind politica de reasigurare, societatea a transmis la pct. e) din plan doar programul de reasigurare pentru anul 2021 fără să fie descrisă politica societăţii privind reasigurarea din care să rezulte principiile directoare cu privire la reasigurare. În ceea ce priveşte fluxurile de numerar descrise la lit. f) din planul de redresare, societatea a estimat strict pentru data de 31.12.2021 un rezultat net pozitiv în valoare de 386 milioane lei, generat de încasări din împrumuturi în valoare de 375 milioane lei (aproximativ 75 milioane euro) şi 10 milioane lei din activitatea de asigurare. În cadrul ieşirilor de numerar, societatea estimează faptul că poziţia netă de decontare cu reasigurătorii este de plată către reasigurători în valoare de 175 milioane lei. Având în vedere cele de mai sus, prin Raportul de control permanent nr. 4.182/20.05.2021 s-a constatat că planul de redresare transmis de societate la A.S.F. nu reflectă că este în linie cu planul de afaceri elaborat conform legii pe o durată de 3 ani, există necorelări între datele raportate la A.S.F. şi datele cuprinse în plan, nu sunt detaliate ajustările asupra rezervelor tehnice şi nu există o documentare corespunzătoare din care să rezulte modul în care societatea va deţine permanent fondurile proprii eligibile pentru a acoperi SCR şi MCR, astfel au fost încălcate prevederile art. 2 alin. (2) din Decizia nr. 325/2021, precum şi prevederile art. 21 alin. (1) lit. e) şi art. 22 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 coroborate cu prevederile art. 7 alin. (12) din Norma A.S.F. nr. 20/2016 privind autorizarea şi monitorizarea societăţilor de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. De asemenea, în conformitate cu prevederile art. 33 lit. d) din Regulamentul nr. 4/2021, prin raportul de control s-au solicitat societăţii documentele care atestă deschiderea de cont în noua societate bancară şi confirmarea din partea băncii a soldului acestui cont deschis pe numele Societăţii de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., precum şi copii ale contractelor de împrumut menţionate de societate în corespondenţa primită în data de 12.05.2021. În cadrul obiecţiunilor societatea a invocat că reglementatorul ar confunda cerinţa de întocmire a unui plan de redresare în conformitate cu art. 34 cu planul de afaceri solicitat prin art. 21 din Legea nr. 237/2015 şi că societatea a prezentat un plan de redresare în conformitate cu orizontul de timp impus prin decizie, respectiv cel de 6 luni pentru restabilirea nivelului SCR, precum şi că societatea elaborează în fiecare an un plan de afaceri pe 3 ani, parte din Raportul ORSA. De asemenea, se arată că varianta rectificată a raportărilor în regim Solvabilitate 2 a fost încărcată la A.S.F. în data de 21.05.2021 şi reprezintă raportările finale pentru data de referinţă 31 decembrie 2020, auditate. Cu privire la reasigurare s-a menţionat că practicabilitatea/ veridicitatea planului de redresare este reflectată în primul rând de implementarea politicii de reasigurare, transmisă prin corespondenţa din datele de 29.01.2021 şi 22.02.2021. În ceea ce priveşte documentarea resurselor financiare care conduc la valoarea estimată a fondurilor proprii şi modul în care societatea va deţine permanent fonduri proprii eligibile pentru acoperirea SCR, societatea a menţionat că cerinţa de capital minim şi cea de solvabilitate se acoperă cu fonduri proprii eligibile. În ceea ce priveşte disponibilităţile în cuantum de 125 milioane euro deţinute la societatea bancară, societatea City Insurance - S.A. reiterează că a prezentat numeroase dovezi cu privire la acest subiect, în opoziţie cu opinia A.S.F., care emite aceste acuzaţii fără ca informaţiile deţinute de aceasta să fie documentate şi să fie aduse la cunoştinţa societăţii. De asemenea se arată că societatea a făcut dovada că a transferat integral aceste fonduri într-un cont deschis la o altă bancă. Cu referire la contractele solicitate prin raportul de control, societatea menţionează că acestea au fost deja notificate către autoritate, prin Adresa nr. 11.929/23.04.2021, parte a documentării măsurilor întreprinse cu referire la gestionarea riscului de lichiditate în conformitate cu Norma A.S.F. nr. 6/2021 şi nu au fost niciodată solicitate de autoritate, iar împrumuturile au fost contractate pentru a asigura un tampon de lichiditate. De asemenea societatea menţionează că decizia privind întocmirea unui plan de redresare nu impune societăţii prezentarea tuturor documentelor justificative care au stat la baza întocmirii planului solicitat. Obiecţiunile societăţii nu se susţin având în vedere următoarele: Cu referire la alegaţia privind necesitatea elaborării planului în conformitate cu art. 34 din Legea nr. 237/2015 fără a ţine cont de prevederile art. 21 din aceeaşi lege, arătăm faptul că potrivit art. 34 societăţile trebuie să respecte cerinţele referitoare la: - sistemul de guvernanţă; – modalitatea de realizare a ORSA şi de utilizare a rezultatelor acesteia; – capacitatea societăţilor de a estima riscurile în funcţie de mediul în care activează; – riscurile cunoscute sau potenţiale; – rezervele tehnice prevăzute la cap. V secţiunea a 2-a; – SCR şi MCR; – investiţiile, conform art. 97; – calitatea şi cantitatea fondurilor proprii prevăzute la cap. V secţiunea a 3-a; – modelul intern prevăzut la cap. V secţiunea a 4-a subsecţiunea 4.3; – modul în care activităţile de asigurări generale şi de asigurări de viaţă sunt administrate separat, conform art. 49; – alte elemente stabilite prin prevederile legale. Conform prevederilor art. 21 din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, pentru obţinerea autorizaţiei de funcţionare şi implicit menţinerea pe toată durata de funcţionare a acestor condiţii, societăţile trebuie să îndeplinească următoarele condiţii: - să deţină fonduri proprii de bază eligibile pentru a acoperi pragul absolut al MCR menţionat la art. 95 alin. (1) lit. d); – să documenteze modul în care vor deţine permanent fondurile proprii eligibile pentru a acoperi SCR şi MCR; – să documenteze modul în care vor respecta cerinţele privind sistemul de guvernanţă menţionat la cap. IV secţiunea a 2-a. Temeiurile legale invocate în raportul de control permanent nu se exclud, ci, dimpotrivă, converg către aceleaşi cerinţe pe care societatea trebuie să le întrunească în permanenţă pe parcursul activităţii desfăşurate, iar contestaţia societăţii privind prezentarea unui plan de redresare nedocumentat şi strict pentru o durată de 6 luni este incomprehensibilă în condiţiile în care, conform art. 25 din Legea nr. 237/2015, conducerii societăţii îi revine obligaţia de a respecta toate prevederile legale. Deşi societatea afirmă că la elaborarea planului de redresare a avut în vedere orizontul de timp de 6 luni şi că elaborează în fiecare an un plan de afaceri pe 3 ani, parte din Raportul ORSA, acest raport nu a fost transmis autorităţii, astfel încât să poată fi luat în considerare de autoritate în vederea analizării îndeplinirii cerinţelor Deciziei nr. 325/2021. Mai mult, chiar prin mesajul e-mail, înregistrat la A.S.F. cu nr. RG 15.256/11.05.2021 şi VPA nr. 3.940/11.05.2021, domnul Renato Szilagyi - preşedinte directorat a precizat următoarele: „toate elementele care trebuie adresate în plan sunt cuprinse în ORSA, iar acest raport nu a putut fi înaintat încă din cauza faptului că nu am intrat încă în posesia raportului de audit semnat. Astfel suntem în situaţia de a aştepta raportul de audit semnat care să valideze atât informaţiile din SFCR, cât şi cele din ORSA“. Societatea afirmă că cerinţa de capital minim şi cea de solvabilitate se acoperă cu fonduri proprii eligibile, fără să documenteze sursa acestor fonduri, ca de exemplu fie fonduri rezultate din derularea activităţii curente pe o perioadă rezonabilă de timp, conform planului de afaceri elaborat pe 3 ani, fie din alte surse de finanţare. În data de 26.05.2021 domnul Renato Szilagyi a transmis la A.S.F. documente în legătură cu un alt cont bancar deschis la o nouă societate bancară, extras de cont din data de 25.05.2021 şi documentaţia de deschidere de cont (...) (account opening forms). Din analiza documentaţiei prezentate rezultă că există neconcordanţe/inadvertenţe după cum urmează: - documentaţia aferentă deschiderii de cont privind contul bancar nu este semnată de niciun reprezentant al băncii, deşi există o astfel de secţiune pe formulare; – pe formularele aferente deschiderii de cont apare ca denumire a societăţii bancare Ltd, în schimb pe extrasul de cont apare societatea bancară SA. De asemenea, în documentaţia transmisă la A.S.F. în data de 26.05.2021 societatea a prezentat: - Decizia nr. 6.1 a directoratului din data de 12.02.2021, adoptată şi semnată de toţi membrii directoratului prin care s-a decis aprobarea deschiderii unui cont bancar la societatea bancară LTD; – Decizia nr. 6.2 a directoratului din data de 12.02.2021, adoptată şi semnată de toţi membrii directoratului prin care este împuternicit domnul Epameinondas Papanikolaou să semneze, să execute şi să livreze toate actele sau documentele necesare în numele companiei pentru a deschide şi/sau închide în mod legal conturi bancare la societatea bancară S.A. sau la oricare dintre filialele, sucursalele filialele sau entităţile asociate acesteia. În fapt, toată construcţia planului de redresare se bazează pe disponibilităţile aflate în contul de la societatea bancară, cont despre care A.S.F. a luat cunoştinţă că nu există, iar societatea consideră că prin punerea la dispoziţia A.S.F. a unor documente privind transferul acestor disponibilităţi din contul de la societatea bancară care nu a fost identificat către o altă societate bancară a făcut dovada modului în care va deţine fonduri eligibile să acopere SCR şi MCR, condiţie ce trebuie menţinută pe toată perioada desfăşurării activităţii conform art. 21 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Deşi prin Raportul de control permanent nr. SA-DG 4.182/20.05.2021 au fost solicitate contractele de împrumut la care se face referire în planul de redresare, respectiv împrumut în valoare de 50 milioane euro de la o societate comercială şi suplimentare împrumut de la o instituţie bancară în valoare de 25 milioane euro, acestea nu au fost transmise autorităţii. Mai mult, în cuprinsul Adresei nr. 11.929/23.04.2021 nu s-a făcut nicio referire la contractele/actele adiţionale încheiate în anul 2021, ci în cuprinsul Adresei nr. 12.990/05.05.2021. Or, cerinţa din Decizia nr. 325/2021 era aceea de a documenta toate elementele cuprinse în planul de redresare transmis autorităţii. Având în vedere informaţiile deţinute de A.S.F. prin care a luat act de inexistenţa contului de la societatea bancară şi ţinând cont de cele de mai sus este pusă la îndoială atât realitatea transferului efectuat din această bancă, cât şi existenţa disponibilului într-un alt cont de la noua societate bancară. Astfel, au fost încălcate prevederile art. 2 alin. (2) din Decizia nr. 325/2021, precum şi prevederile art. 21 alin. (1) lit. e) şi art. 22 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 coroborate cu prevederile art. 7 alin. (12) din Norma ASF nr. 20/2016 privind autorizarea şi monitorizarea societăţilor de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, în sensul că planul de redresare transmis la A.S.F. nu reflectă că este în linie cu planul de afaceri elaborat, conform legii, pe o durată de 3 ani, nu sunt detaliate ajustările asupra rezervelor tehnice şi nu există o documentare corespunzătoare din care să rezulte modul în care societatea va deţine permanent fondurile proprii eligibile pentru a acoperi SCR şi MCR. În fapt planul de redresare se bazează pe disponibilul aflat în contul deţinut la societatea bancară, cont despre care A.S.F. a luat cunoştinţă că nu există, fiind pusă astfel la îndoială credibilitatea informaţiilor cuprinse în planul transmis de societate la A.S.F. şi, prin urmare, nu poate fi considerat unul fezabil. Potrivit raportului final EIOPA-BoS-15/052 din 27 martie 2015 privind consultarea publică nr. 14/062 privind avizul către Comisia Europeană ca răspuns la cererea de consiliere privind planul de redresare, schema financiară şi competenţele de supraveghere în condiţiile financiare deteriorate: "Un plan de redresare sau un sistem de finanţare necesită aprobarea organismului administrativ, de conducere sau de supraveghere (denumit în continuare «AMSB») înainte de a fi prezentat autorităţii de supraveghere." Astfel, prin transmiterea la A.S.F. a unor raportări neconforme cu realitatea se constată influenţa susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte şi prudente a societăţii săvârşită de către domnul Renato Szilagyi. În calitatea acestuia de preşedinte al directoratului, domnul Renato Szilagyi are atribuţii atât cu privire la conducerea activităţii curente a societăţii City Insurance - S.A., cât şi cu privire la asigurarea respectării tuturor dispoziţiilor legale. Fapta constituie contravenţie potrivit art. 163 alin. (1) lit. a), lit. p) şi lit. r) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 679.648 lei şi cu retragerea aprobării în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (4) lit. b) şi alin. (5) lit. a) din aceeaşi lege. Concluzii finale Responsabil pentru faptele sus-menţionate constatate este domnul Renato Szilagyi - preşedinte al directoratului căruia, potrivit art. 25 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, îi revine răspunderea privind respectarea prevederilor legale în vigoare, iar conform art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare la activitatea de asigurare şi/sau de reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare: „Membrii conducerii executive a entităţii raportoare răspund pentru caracterul complet, corect şi conform cu realitatea şi cerinţele prevederilor legale al raportărilor transmise A.S.F.“ Cu privire la atragerea răspunderii domnului Renato Szilagyi, sunt incidente următoarele prevederi: - art. 2 alin. (2) pct. 18 din Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021 - „persoane vizate - persoana fizică şi/sau juridică, direct ori indirect implicată în activitatea verificată de către structurile organizatorice de specialitate cu atribuţii de supraveghere sau control din cadrul A.S.F.“; – art. 1 alin. (2) pct. 10 din Legea nr. 237/2015 - „conducere - organul de conducere, de administrare sau de control al societăţilor, cu particularităţile sistemului unitar sau dualist, conform Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare“; – art. 153 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 - „prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezenţei subsecţiuni“; – art. 25 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 - „conducerii societăţilor îi revine răspunderea privind respectarea tuturor prevederilor legale în vigoare“; – art. 26 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 237/2015 - „în vederea administrării corecte şi prudente a activităţii, societăţile instituie şi aplică un sistem de guvernanţă funcţional şi eficient, astfel încât să fie bazat pe proceduri interne pentru transmiterea eficientă a tuturor informaţiilor“; – art. 42 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 -„Raportul privind solvabilitatea şi situaţia financiară este publicat numai după ce este aprobat de conducerea societăţilor“; – art. 2 alin. (2) lit. a) din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 - „conducere executivă/conducere superioară - persoane care, potrivit actelor constitutive şi/sau hotărârii structurilor statutare ale entităţii reglementate, sunt împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a acesteia şi sunt învestite cu competenţa de a angaja răspunderea societăţii, respectiv directorii numiţi de consiliul de administraţie, în cazul administrării în sistem unitar, sau directoratul numit de consiliul de supraveghere, în cazul administrării în sistem dualist; nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor şi a sediilor secundare din cadrul entităţii reglementate;“ – art. 2 alin. (2) lit. f) din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 - „f) guvernanţă corporativă - ansamblul principiilor care stau la baza administrării unei entităţi reglementate, având ca scop protejarea şi armonizarea intereselor tuturor categoriilor de participanţi la activitatea entităţii reglementate, respectiv administratori, directori, angajaţi, clienţi şi parteneri de afaceri, autorităţi centrale şi locale etc.“; – art. 2 alin. (2) lit. i) din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 - „structură de conducere - membrii consiliului şi conducerea executivă/conducerea superioară.“ – art. 4 alin. (1) şi alin. (2) lit. e) din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 -„entităţile reglementate […] au obligaţia să adopte măsurile corespunzătoare privind aplicarea unui sistem de guvernanţă corporativă care să asigure o administrare corectă, eficientă şi prudentă bazată pe principiul continuităţii activităţii. Sistemul de guvernanţă corporativă aplicat trebuie să respecte cel puţin următoarele cerinţe: e) asigurarea unui sistem eficient de comunicare şi de transmitere a informaţiilor.“; – art. 23 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 - „Conducerea executivă/conducerea superioară este responsabilă pentru administrarea şi buna desfăşurare a activităţilor entităţii reglementate, inclusiv pentru punerea în aplicare a politicilor, strategiilor şi atingerea obiectivelor.“; – art. 25 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 - „pentru îndeplinirea atribuţiilor şi exercitarea competenţelor, conducerea executivă/conducerea superioară acţionează într-un cadru bine structurat, cu obiective specifice, clar definite şi în conformitate cu legislaţia specifică aplicabilă fiecărei categorii de entităţi reglementate.“; – art. 26 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 - „Conducerea executivă/conducerea superioară furnizează consiliului informaţii calitative şi cantitative în timp util, la solicitarea acestuia sau din proprie iniţiativă ca urmare a îndeplinirii atribuţiilor în mod operativ şi eficient.“; – art. 27 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 - „Conducerea executivă/Conducerea superioară este responsabilă pentru integralitatea şi corectitudinea raportărilor şi a altor informaţii cu privire la activitatea şi situaţia financiară a entităţii reglementate, conform legislaţiei specifice aplicabile.“ – art. 28 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 - „Conducerea executivă/Conducerea superioară se asigură că informaţiile prevăzute la art. 15 sunt disponibile conform legislaţiei specifice aplicabile fiecărei categorii de entităţi reglementate şi că termenul de raportare a informaţiilor este respectat.“; – art. 10 din Norma nr. 21/2016 - „Membrii conducerii executive a entităţii raportoare răspund pentru caracterul complet, corect şi conform cu realitatea şi cerinţele prevederilor legale al raportărilor transmise A.S.F.“. În stabilirea atragerii răspunderii contravenţionale a domnului Renato Szilagyi şi în stabilirea cuantumului sancţiunii, în raport cu criteriile de individualizare stabilite la art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, s-a ţinut cont de următoarele aspecte pe care le învederăm în cele ce urmează. Gravitatea faptei este generată de faptul că au fost înregistrate şi raportate la A.S.F. active constând în lichidităţi care provin din împrumuturi subordonate din partea acţionarului majoritar Vivendi International - S.R.L. şi împrumuturi de la o altă societate, în cuantum cumulat de 125 milioane euro la data de 31.03.2021, deţinute într-un cont bancar despre care A.S.F. a luat cunoştinţă că nu există, disimulându-se astfel situaţia financiară deteriorată a societăţii. Din punctul de vedere al profiturilor realizate sau al pierderilor evitate, a rezultat o încadrare într-un risc ridicat, indicatorii societăţii fiind grav afectaţi. Societatea nu mai respectă cerinţele art. 72 alin. (1) şi art. 95 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările ulterioare, conform cărora societăţile au obligaţia să deţină fonduri proprii eligibile pentru a acoperi SCR, precum şi fonduri proprii eligibile pentru a acoperi MCR, aspecte comunicate societăţii prin Decizia A.S.F. nr. 714/2021. Deficienţele constatate privind nedeţinerea de fonduri proprii eligibile să acopere atât cerinţa de capital de solvabilitate (SCR), cât şi cerinţa minimă de capital (MCR), alături de riscul de lichiditate extrem de ridicat identificat, au implicaţii directe asupra tuturor obligaţiilor rezultate din activitatea de asigurare, iar coroborat cu faptul că societatea Asigurare Reasigurare City Insurance - S.A. deţine cea mai ridicată cotă de piaţă pe segmentul asigurărilor RCA, rezultă un impact semnificativ asupra persoanelor prejudiciate, prin afectarea drepturilor şi intereselor acestora, putând conduce la apariţia unui potenţial risc sistemic, fapt susţinut şi de creşterea constantă a cotei de piaţă a societăţii în ultimii doi ani (39,03% la data 31.12.2019, respectiv 43,49% la 31.12.2020). De asemenea, încălcarea dispoziţiilor legale de către domnul Renato Szilagyi s-a făcut cu bună-ştiinţă, acesta participând la întâlniri, cât şi comunicând informaţii care confirmau disponibilităţile din contul despre care A.S.F. a luat cunoştinţă că nu există. Nu în ultimul rând, s-a avut în vedere şi o cooperare defectuoasă cu A.S.F., generată de întârzieri repetate în transmiterea la termen a raportărilor indicatorilor societăţii şi furnizarea informaţiilor solicitate. De asemenea la individualizarea sancţiunii s-a ţinut seama de împrejurarea că, în ultimii 3 ani, domnul Renato Szilagyi a fost sancţionat cu amendă în cuantum de 530.000 lei. Având în vedere principiul proporţionalităţii şi al raţionamentului calificat, criteriile de individualizare prevăzute la art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, ţinând cont de încălcările săvârşite anterior, dar şi de natura faptei contravenţionale constatate, cu privire la care s-a apreciat gravitatea ca fiind ridicată. Faţă de motivele de fapt şi de drept arătate, în scopul apărării drepturilor asiguraţilor şi al promovării stabilităţii activităţii de asigurare în România, Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următoarea decizie: ART. 1 (1) În conformitate cu prevederile art. 3 lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 163 alin. (4) lit. b), alin. (5^1) şi (11) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, se sancţionează cu amendă în cuantum de 1.000.000 lei ca sancţiune contravenţională principală domnul Renato Szilagyi, preşedinte al directoratului Societăţii de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., născut la data de 14.09.1971, cu domiciliul în Timişoara, Strada Aştrilor nr. 17, bl. 27, sc. C, ap. 3, judeţul Timiş, carte de identitate seria TZ, nr. 257519, emisă de SPCLEP Timişoara, CNP 1710914110137. (2) Amenda se face venit la bugetul de stat în cotă de 50%, iar diferenţa de 50% se face venit la bugetul Autorităţii de Supraveghere Financiară şi se achită în termen de 15 zile de la primirea deciziei, în contul nr. RO74TREZ70020F350102XXXX, deschis la Activitatea de Trezorerie şi Contabilitate Publică a Municipiului Bucureşti. (3) Dovada de plată a amenzii va fi prezentată Autorităţii de Supraveghere Financiară, imediat după achitare. ART. 2 În conformitate cu prevederile art. 3 lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare, şi cu prevederile art. 163 alin. (5) lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, ca sancţiune contravenţională complementară se sancţionează cu retragerea aprobării acordate domnului Renato Szilagyi, preşedinte al directoratului Societăţii de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., născut la data de 14.09.1971, cu domiciliul în Timişoara, Strada Aştrilor nr. 17, bl. 27, sc. C, ap. 3, judeţul Timiş, carte de identitate seria TZ, nr. 257519, emisă de SPCLEP Timişoara, CNP 1710914110137. ART. 3 (1) Împotriva prezentei decizii, domnul Renato Szilagyi, preşedinte al directoratului Societăţii de Asigurare-Reasigurare City Insurance - S.A., poate formula contestaţie la Curtea de Apel Bucureşti, în termen de 30 de zile de la data comunicării deciziei, conform art. 165 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. (2) Contestaţia adresată Curţii de Apel Bucureşti nu suspendă, pe timpul soluţionării acesteia, executarea măsurilor dispuse, în conformitate cu prevederile art. 165 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. ART. 4 Prezenta decizie intră în vigoare la data comunicării şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (14) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. ART. 5 Aplicarea sancţiunilor şi măsurilor sancţionatoare stabilite prin prezenta decizie nu înlătură răspunderea materială, civilă sau penală, după caz, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (15) din Legea nr. 237/2015. Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară, Nicu Marcu Bucureşti, 3 iunie 2021. Nr. 716. -----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
