Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Email RSS Trimite prin Yahoo Messenger pagina:  DECIZIE nr. 328 din 29 martie 2024 privind sancţionarea cu amendă şi retragerea autorizaţiei de funcţionare a companiei de brokeraj Fast Brokers - Broker de Asigurare-Reasigurare - S.R.L. Twitter Facebook
Cautare document
Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X

 DECIZIE nr. 328 din 29 martie 2024 privind sancţionarea cu amendă şi retragerea autorizaţiei de funcţionare a companiei de brokeraj Fast Brokers - Broker de Asigurare-Reasigurare - S.R.L.

EMITENT: Autoritatea de Supraveghere Financiară
PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 403 din 30 aprilie 2024
Comenteaza legea
    Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu sediul în municipiul Bucureşti, Splaiul Independenţei nr. 15, sectorul 5, cod de înregistrare fiscală 31588130 (denumită în continuare A.S.F.), cu respectarea prevederilor art. 13 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare (denumită în continuare O.U.G. nr. 93/2012),
    în temeiul prevederilor art. 2 alin. (1) lit. b), art. 3 alin. (1) lit. d), art. 6 alin. (1) şi (3) şi ale art. 21^2 alin. (1) şi (4) din O.U.G. nr. 93/2012,
    în baza prevederilor Legii nr. 236/2018 privind distribuţia de asigurări, cu modificările şi completările ulterioare (denumită în continuare Legea nr. 236/2018),
    ţinând cont de prevederile Normei Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 22/2021 privind distribuţia de asigurări (denumită în continuare Norma A.S.F. nr. 22/2021),
    în raport cu dispoziţiile Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 4/2021 privind activitatea de control desfăşurată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare (denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 4/2021),
    în urma hotărârii Consiliului A.S.F., adoptată în şedinţa din data de 21.03.2024, în cadrul căreia au fost analizate Nota nr. SA-DG 2.468 din 19.03.2024 privind concluziile şi propunerile cu privire la aspectele constatate în urma acţiunii de control inopinat efectuate la compania de brokeraj FAST BROKERS - BROKER DE ASIGURARE-REASIGURARE - S.R.L. (denumită în continuare Societatea sau Compania de brokeraj), cu sediul social în municipiul Bucureşti, strada Mircea Vulcănescu nr. 80, sectorul 1, având numărul de înregistrare la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului J40/6831/2002, cod unic de înregistrare 14785760 şi codul unic de înregistrare în Registrul brokerilor de asigurare şi/sau de reasigurare al Autorităţii de Supraveghere Financiară RBK - 151/2003, reprezentată legal de către doamna Gheorghiu Liliana - asociat majoritar şi salariat, având funcţia de inspector asigurări, conform Împuternicirii nr. 24.051 din 4.03.2024, şi de către doamna Năstase Daniela - salariat, având funcţia de şef birou asigurări, conform Împuternicirii nr. 24.050 din 4.03.2024, Procesul-verbal de control înregistrat la A.S.F cu nr. SA-DG 2.260 din 11.03.2024 şi la Compania de brokeraj cu nr. 24.059 din 11.03.2024 şi obiecţiile acesteia transmise prin Adresa FN din 13.03.2024, înregistrată la A.S.F. cu nr. SA DG-2.353 din 14.03.2024,
    a constatat următoarele:
    1. Prima faptă contravenţională constatată se referă la faptul că, pentru un număr de 2 contracte de asigurare (nr. 7251598 şi nr. 94001337), încheiate pentru 2 persoane fizice, Societatea nu a putut face dovada transmiterii către client a informaţiilor privind produsul de asigurare, înaintea încheierii contractului de asigurare, fiind astfel încălcate prevederile art. 14 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 38 alin. (3) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    La data de 5.03.2024, Compania de brokeraj a pus la dispoziţia echipei de control o situaţie în format excel, privind poliţele de asigurare emise în perioada supusă controlului.
    În urma analizării acestui document, cu un număr de 421 de înregistrări (contracte de asigurare emise sau rate ale unor contracte de asigurare cu scadenţă în perioada controlată), au fost selectate pentru verificare, în mod aleatoriu, 5 contracte de asigurare pentru clienţi persoane fizice şi persoane juridice, pentru care s-a solicitat prezentarea tuturor documentelor premergătoare încheierii acestora.
    În urma analizării documentelor puse la dispoziţie de către Compania de brokeraj, pentru emiterea celor 5 contracte de asigurare, a rezultat că pentru contractele de asigurare nr. 7251598 şi nr. 94001337 Societatea nu a făcut dovada transmiterii către client a documentelor de informare standardizate (PID).
    Conform prevederilor art. 14 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 236/2018, „Înainte de încheierea contractelor de asigurare, distribuitorii de asigurări: (...) b) furnizează clienţilor informaţii obiective privind produsul de asigurare propus, într-o formă uşor de înţeles, pentru a permite acestora să ia o decizie în cunoştinţă de cauză“.
    De asemenea, conform prevederilor art. 38 alin. (3) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 22/2021, „Documentele de informare care conţin informaţii-cheie despre produsele de asigurare diferă în funcţie de încadrarea produselor în clasele de asigurare prevăzute la secţiunile A, B şi C din anexa nr. 1 la Legea nr. 237/2015, după cum urmează: a) document de informare standardizat, denumit PID, conform prevederilor Regulamentului 2017/1.469, în cazul în care produsul este încadrat în clasele de asigurări generale prevăzute la secţiunile A şi B din anexa nr. 1 la Legea nr. 237/2015“.
    Astfel, în Procesul-verbal de control s-a reţinut faptul că, pentru 2 contracte de asigurare (nr. 7251598 şi nr. 94001337), încheiate pentru 2 persoane fizice, Societatea nu a făcut dovada transmiterii către client a documentelor de informare standardizate (PID), fiind astfel încălcate prevederile art. 14 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 38 alin. (3) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Referitor la fapta constatată mai sus, Compania de brokeraj nu a formulat obiecţii.
    În concluzie, se constată că pentru 2 contracte de asigurare (nr. 7251598 şi nr. 94001337), încheiate pentru 2 persoane fizice, Societatea nu a putut face dovada transmiterii către client a informaţiilor privind produsul de asigurare, înaintea încheierii contractului de asigurare, fiind astfel încălcate prevederile art. 14 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 38 alin. (3) lit. a) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Fapta constituie contravenţie conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) şi g) din Legea nr. 236/2018 şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 14.037 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege.

    2. A doua faptă contravenţională constatată se referă la faptul că, pentru contractul de asigurare nr. 7251598, Societatea nu a precizat în mandatul încheiat cu clientul persoană fizică acţiunile efectuate de către fiecare intermediar principal în parte, respectiv acţiunile ce se vor realiza de către Compania de brokeraj şi acţiunile ce se vor realiza de către Netgroup Insurance Reinsurance Broker - S.R.L., fiind astfel încălcate prevederile art. 3 alin. (7) lit. b) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Pentru contractul de asigurare nr. 7251598, client persoană fizică, asigurător Generali România Asigurare-Reasigurare - S.A., oferta s-a emis de către Compania de brokeraj, iar contractul de asigurare a fost emis de către Netgroup Insurance Reinsurance Broker - S.R.L., în baza contractului de colaborare (co-brokeraj) nr. 21557.1 din 29.12.2021, încheiat de acesta cu Compania de brokeraj.
    Conform prevederilor art. 3 alin. (7) din Norma A.S.F. nr. 22/2021, „Intermediarii principali pot colabora cu alţi intermediari principali, în desfăşurarea activităţii de distribuţie, cu respectarea cumulativă a următoarelor condiţii:
    a) clientul a fost informat în prealabil asupra colaborării dintre intermediarii principali;
    b) acţiunile efectuate de fiecare intermediar principal sunt menţionate expres în mandatul de brokeraj, respectiv intermediere, după caz, iar în cazul în care acţiunile sunt realizate în comun, răspunderea juridică a intermediarilor principali este solidară“.

    Astfel, în Procesul-verbal de control s-a reţinut faptul că, pentru contractul de asigurare nr. 7251598, Compania de brokeraj nu a precizat în mandatul încheiat cu clientul persoană fizică acţiunile efectuate de către fiecare intermediar principal în parte, fiind încălcate prevederile art. 3 alin. (7) lit. b) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Referitor la fapta constatată mai sus, Compania de brokeraj nu a formulat obiecţii.
    În concluzie, se constată că, pentru contractul de asigurare nr. 7251598, Compania de brokeraj nu a precizat, în mandatul încheiat cu clientul persoană fizică, acţiunile efectuate de către fiecare intermediar principal în parte, respectiv acţiunile ce se vor realiza de către Societate şi acţiunile ce se vor realiza de către Netgroup Insurance Reinsurance Broker - S.R.L., fiind încălcate prevederile art. 3 alin. (7) lit. b) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Fapta constituie contravenţie conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 236/2018 şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 21.980 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege.

    3. A treia faptă contravenţională se referă la faptul că Societatea a comunicat asiguratului/contractantului UM 02145 Constanţa o altă adresă pentru asigurătorul Convex Europe - S.A., precum şi la faptul că Cigna International Health Services este o societate de asigurări şi nu un intermediar principal, furnizând clientului informaţii care nu sunt corecte, clare şi neînşelătoare, fiind astfel încălcate prevederile art. 12 alin. (2) din Legea nr. 236/2018 prin raportare la prevederile art. 12 alin. (6) lit. a) pct. (i) din legea anterior menţionată.
    Pentru verificarea modului în care sunt îndeplinite de către Compania de brokeraj obligaţiile privind furnizarea informaţiilor către clienţi în perioada precontractuală, echipa de control a solicitat atât lista contractelor încheiate în perioada 1.12.2023-4.03.2024, cât şi toate documentele aferente contractului încheiat cu UM 02145 Constanţa având ca obiect „servicii de asigurări facultative de viaţă pentru personalul din forţele navale care execută activităţi de paraşutism şi/sau de scufundare pe teritoriul naţional“.
    Compania de brokeraj a pus la dispoziţia echipei de control documentele aferente participării la licitaţia deschisă pentru achiziţia de servicii de asigurări facultative de viaţă pentru personalul din forţele navale care execută activităţi de paraşutism şi/sau de scufundare pe teritoriul naţional, organizată de UM 02145 Constanţa, în luna octombrie 2023.
    În procesul de supraveghere s-au solicitat şi UM 01245 Constanţa documentele care fac parte din dosarul achiziţiei publice „Servicii de asigurări facultative de viaţă pentru personalul din Forţele Navale care execută activităţi de paraşutism şi/sau de scufundare pe teritoriul naţional“.
    În data de 15.02.2024, Unitatea Militară 02145 Constanţa a transmis prin corespondenţă electronică (înregistrată la A.S.F. cu nr. RG 1.800 din 18.02.2024) o serie de documente care fac parte din dosarul achiziţiei de „Servicii de asigurări facultative de viaţă pentru personalul din cadrul Forţelor Navale care execută activităţi de paraşutism şi/sau de scufundare pe teritoriul naţional“, dintre care menţionăm:
    - caiet de sarcini servicii de asigurări de viaţă;
    – Adresa nr. SA-DG 2.302 din 19.12.2023;
    – propunerea tehnică pentru atribuirea acordului-cadru;
    – condiţii generale ale contractului de asigurare;
    – Adresa nr. A-N 12.282 din 5.12.2023;
    – solicitare clarificări etc.

    În ceea ce priveşte dovada posibilităţii emiterii de documente de asigurare în numele asigurătorului, Compania de brokeraj a pus la dispoziţia echipei de control două documente, nedatate, cu antetul Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services, care au fost depuse, conform precizărilor reprezentanţilor Companiei de brokeraj, în cadrul procedurii de atribuire derulate online în SICAP/SEAP.
    Din documentaţia depusă de Compania de brokeraj în cadrul procedurii de atribuire, pusă la dispoziţia echipei de control (formularul de ofertă, propunere tehnică etc.), nu rezultă cine este asigurătorul, ci doar faptul că aceste două documente menţionate anterior ar fi ajuns la UM 02145 Constanţa încărcate în SICAP/SEAP, lucru care nu a putut fi dovedit de Compania de brokeraj. Societatea figurează în acordul-cadru încheiat cu UM 02145 Constanţa, în data de 3.01.2024, ca fiind prestatorul de servicii.
    Din documentul prezentat echipei de control, ca fiind primit de la societatea Cigna International Health Services, rezultă că se autorizează Compania de brokeraj să prezinte oferta de asigurare a respectivei societăţi pe partea de asigurări de viaţă (A&H/Life) şi, în cazul câştigării licitaţiei, să transmită UM 02145 Constanţa poliţele de asigurare.
    Din documentul prezentat echipei de control, ca fiind primit de la societatea Convex Europe - S.A., rezultă că reprezentantul său confirmă relaţia contractuală cu Compania de brokeraj, în ceea ce priveşte achiziţia de asigurări de către UM 02145.
    Din informaţiile solicitate de către echipa de control, cu privire la situaţia contractelor de intermediere/brokeraj şi puse la dispoziţia acesteia, nu rezultă existenţa vreunui contract care să fi fost încheiat de către Compania de brokeraj cu Convex Europe - S.A. şi cu Cigna International Health Services.
    În niciunul din cele două documente prezentate de Compania de brokeraj ca fiind primite de la Cigna International Health Services şi Convex Europe - S.A. nu au fost identificate detalii/elemente cu privire la identitatea (numărul şi emitentul autorizaţiei de funcţionare) şi adresa acestora.
    Totodată, din acordul-cadru încheiat cu UM 02145 Constanţa în data de 3.01.2024 rezultă că asigurătorii care preiau riscurile sunt Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services, ceea ce nu corespunde realităţii, în sensul că Cigna International Health Services este intermediar principal notificat la A.S.F. să desfăşoare activitate de intermediare pe teritoriul României în baza libertăţii de a presta servicii (cod RX 4738).
    Conform prevederilor art. 12 alin. (6) din Legea nr. 236/2018,
    "Înaintea încheierii unui contract de asigurare, asigurătorii şi/sau intermediarii de asigurări prezintă clienţilor în timp util următoarele informaţii:
    a) în cazul asigurătorilor şi intermediarilor:
    (i) identitatea şi adresa acestora;"

    Având în vedere cele de mai sus, echipa de control s-a adresat asiguratului UM 02145 Constanţa care a prezentat documentaţia primită de la Compania de brokeraj în cadrul procedurii de atribuire, din care rezultă că au fost solicitate de asigurat/contractant clarificări privind asigurătorii declaraţi să preia riscurile aferente asigurărilor în cadrul acordului-cadru încheiat în data de 3.01.2024.
    Din clarificările transmise de către Compania de brokeraj, în cadrul procedurii de atribuire, rezultă că au fost furnizate detalii privind identitatea şi adresa asigurătorilor, însă acestea nu corespund realităţii în sensul că:
    - cu privire la Cigna International Health Services, se menţionează că acesta are calitatea de asigurător şi nu de intermediar;
    – cu privire la asigurătorul Convex Europe - S.A., adresa comunicată asiguratului este „53, boulevard Royal, 2449 Luxemburg“, iar adresa reală (regăsită inclusiv pe site-ul A.S.F.) este „37, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg“.

    Alături de Acordul-cadru încheiat între Compania de brokeraj şi Ministerul Apărării Naţionale, nr. A-N8, semnat în data de 3.01.2024, Societatea a pus la dispoziţia echipei de control şi contractele subsecvente.
    Deşi echipa de control a solicitat contractul de asigurare şi toate documentele aferente, Compania de brokeraj nu a putut face dovada existenţei contactului de asigurare şi nu a prezentat niciun alt document cu privire la corespondenţa cu asigurătorul/asigurătorii pe acest subiect.
    Astfel, echipa de control a obţinut de la asiguratul/contractantul UM 02145 Constanţa documentul „Contract de Asigurare Persoane Contra Accidente ACC2024107/30.01.2024“ şi a solicitat Companiei de brokeraj explicaţii cu privire la modul de emitere a acestuia.
    Prin Adresa nr. 24.054 din 6.03.2024, Compania de brokeraj a precizat următoarele:

    "Documentaţia de atribuire a fost postată în SICAP/SEAP de către UM02145.
    Am transmis pe e-mail caietul de sarcini către BOITEFIN CY în vederea identificării unui sau unor asigurători pentru preluarea riscurilor.
    După primirea confirmării (prin cele două scrisori de la Convex şi Cigna), am participat la procedura de achiziţie din SICAP/SEAP.
    A fost semnat acordul-cadru dintre Fast Brokers - Broker de Asigurare - Reasigurare S.A.R. şi Ministerul Apărării Naţionale prin UM02145 nr. A8 în data de 3.01.2024.
    A fost emis un contract de către Convex Europe S.A. pentru preluarea riscurilor pentru UM02145, contract pe care la data prezentei nu îl putem pune la dispoziţia echipei de control, întrucât se află la Secţia 1 Poliţie în format electronic.
    Au fost emise note de acoperire, în speţă documentul ACC2024107 din 31.01.2024, în conformitate cu documentaţia de atribuire acceptată prin contractul emis de CONVEX.
    Raportarea cu persoanele asigurate se face până în data de 10 ale lunii următoare pentru luna anterioară."
    Astfel, Compania de brokeraj arată de fapt că există un contract de asigurare emis de societatea Convex Europe - S.A., ulterior datei de 3.01.2024, contract care nu a putut fi pus la dispoziţia echipei de control, întrucât se află în posesia Secţiei 1 Poliţie - Bucureşti, în format electronic.
    Pe de altă parte, reprezentantul Companiei de brokeraj, respectiv doamna Gheorghiu Liliana, afirmă că a fost emis documentul ACC2024107 din 31.01.2024, cu privire la care susţine că este o „notă de acoperire“, emisă şi asumată în numele asigurătorilor, prin semnătură de către aceasta, deşi acesta are denumirea de „Contract de asigurare persoane contra accidente ACC2024107/30.01.2024“. Menţionăm faptul că acest contract, ACC2024107/30.01.2024, este aferent contractului subsecvent nr. 2/nr. A-N 367/25.01.2024, în valoare de 83.549 lei.
    Subliniem faptul că, în cadrul documentului intitulat „Contract de Asigurare Persoane Contra Accidente ACC2024107/30.01.2024“, adresa înscrisă pentru societatea Convex Europe - S.A. este „Office 410, 4th Floor, 53 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg“, care, aşa cum s-a precizat în procesul-verbal de control, nu corespunde realităţii, respectiv nu corespunde cu adresa de pe site-ul A.S.F., „37, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg“.
    Conform prevederilor art. 12 alin. (2) din Legea nr. 236/2018, „Fără a aduce atingere dispoziţiilor din titlul I al Legii nr. 363/2007 privind combaterea practicilor incorecte ale comercianţilor în relaţia cu consumatorii şi armonizarea reglementărilor cu legislaţia europeană privind protecţia consumatorilor, cu modificările şi completările ulterioare, informaţiile legate de obiectul prezentei legi, inclusiv comunicările publicitare, care sunt adresate clienţilor sau potenţialilor clienţi de către distribuitorii de asigurări, sunt corecte, clare şi neînşelătoare şi uşor identificabile“.
    Deşi Compania de brokeraj a furnizat informaţii cu privire la asigurătorii care preiau riscurile, acestea nu corespund realităţii, nefiind clară identitatea şi adresa acestora.
    Astfel, în procesul-verbal de control s-a reţinut faptul că, prin comunicarea de către Compania de brokeraj asiguratului/contractantului UM 02145 Constanţa a unei alte adrese pentru asigurătorul Convex Europe - S.A., precum şi prin faptul că Cigna International Health Services este o societate de asigurări şi nu un intermediar principal, Compania de brokeraj a furnizat clientului informaţii care nu sunt corecte, clare şi neînşelătoare, fiind astfel încălcate prevederile art. 12 alin. (2) şi alin. (6) lit. a) pct. (i) din Legea nr. 236/2018.
    Referitor la constatarea de mai sus, Compania de brokeraj a formulat următoarea precizare/obiecţie:

    "Vă înaintăm unul din documentele corespondenţei cu Convex Europe - S.A. pentru a putea arăta că adresa lor oficială este prezentată astfel cum am preluat-o în nota de acoperire/contractul «contract de asigurare persoane contra accidente ACC2024107/30.01.2024"
    Analizând documentul transmis în cadrul obiecţiilor, nesemnat şi nedatat, cu titlul „Convex Europe - S.A. complaints Handling Process“ (care, de fapt, prezintă instrucţiuni de urmat în cazul unei daune), adresa asigurătorului este: „Office 410, 4th Floor, 53 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand - Duchy of Luxembourg“.
    În data de 7.03.2024, prin Adresa nr. VPA 2.121 din 7.03.2024, s-a solicitat asigurătorului Convex Europe - S.A. să comunice, printre alte aspecte, dacă Adresa societăţii este „Office 410, 4th floor, 53 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg“.
    Din răspunsul acestuia înregistrat la A.S.F. cu nr. SA-DG 2.352 din 14.03.2024 rezultă că adresa „Office 410, 4th Floor, 53 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg“ este cea a sediului anterior al societăţii Convex Europe - S.A., adresă care nu mai este operaţională începând din luna decembrie 2022.
    Astfel, în urma analizării obiecţiilor Companiei de brokeraj, acestea au fost respinse ca fiind neîntemeiate, întrucât începând din luna decembrie 2022 adresa existentă pe site-ul asigurătorului este „37, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg“, adresă care corespunde cu cea notificată şi înscrisă pe site-ul A.S.F., dar şi cu cea rezultată din corespondenţa purtată cu aceştia.
    În concluzie, se constată că Societatea a comunicat asiguratului/contractantului UM 02145 Constanţa o altă adresă pentru asigurătorul Convex Europe - S.A., precum şi faptul că Cigna International Health Services este o societate de asigurări şi nu un intermediar principal, furnizând clientului informaţii care nu sunt corecte, clare şi neînşelătoare, fiind astfel încălcate prevederile art. 12 alin. (2) din Legea nr. 236/2018 prin raportare la prevederile art. 12 alin. (6) lit. a) pct. (i) din legea anterior menţionată.
    Fapta constituie contravenţie conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) şi g) din Legea nr. 236/2018 şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 141.252 lei şi cu retragerea autorizaţiei de funcţionare, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) şi alin. (3) lit. b) din aceeaşi lege.

    4. A patra faptă contravenţională se referă la faptul că Societatea nu a înştiinţat UM 02145 Constanţa, anterior încheierii acordului contractual nr. A-N8 din 3.01.2024, respectiv a contractului de asigurare nr. ACC2024107 din 30.01.2024, asupra naturii remuneraţiei în legătură cu contractul de asigurare şi nici dacă aceasta lucrează pe baza unui onorariu, a unui comision de orice fel, a oricărui tip de remuneraţie sau pe baza unei combinaţii a acestora, fiind astfel încălcate prevederile art. 13 alin. (1) lit. d) şi e) din Legea nr. 236/2018.
    Din facturile prezentate echipei de control, aferente celor 3 contracte subsecvente, cu numerele FAST48273 din 12.01.2024 în sumă de 45.752 lei, FAST48319 din 30.01.2024 în sumă de 83.549 lei şi FAST48376 din 29.02.2024 în sumă de 89.096 lei, numai factura FAST48273 din 12.01.2024 a fost achitată de către UM 02145 Constanţa, în contul Companiei de brokeraj deschis la Trezoreria Sector 1, în data de 8.02.2024.
    Echipa de control a solicitat Companiei de brokeraj modalitatea de decontare cu asigurătorul/asigurătorii a primelor încasate de la UM 02145 Constanţa, iar aceasta a pus la dispoziţie extrasul de cont cu nr. 363, aferent perioadei 29.01.2024-16.02.2024, precum şi ordinul de plată nr. 149 din 15.02.2024, din analiza cărora au rezultat următoarele:
    - în data de 15.02.2024 a fost transferată din contul Companiei de brokeraj suma de 59.500 euro către beneficiarul „BOITEFIN“, având contul deschis la TRANSFERWISE EUROPE SA/NV din Bruxelles, Belgia;
    – detaliile acestei plăţi reprezintă contravaloarea rezultată din „debitnote EA499N23A010 2nd installment premium, debit note EA499N23A011, 1st installment premium UM02145“. Menţionăm faptul că cele două „debitnote“ nu au fost puse la dispoziţia echipei de control, în timpul controlului.

    Având în vedere cele de mai sus, echipa de control a solicitat Companiei de brokeraj contractul încheiat cu BOITEFIN, fiind prezentat doar actul adiţional nr. 1 din 31.01.2020, semnat în data de 30.12.2021, din care rezultă că entitatea cu care a fost încheiat este Syndiom Insurance Agents, Subagents & Consultants LTD cu denumirea comercială BOITEFIN CY.
    În actul adiţional de mai sus, la pct. 1.1 b) se menţionează că emiterea contractelor de asigurare este efectuată de către BOITEFIN CY, pentru şi în numele asigurătorului, pentru clasele de asigurări promovate de asigurătorul avizat de A.S.F. să desfăşoare activitatea în baza FOS, iar la pct. 1.3 se menţionează că Societatea negociază şi emite/încheie note de acoperire/contracte de asigurare pentru societăţi de asigurare/reasigurare.
    Cu privire la BOITEFIN CY, echipa de control a identificat, în mod public, următoarele informaţii:
    • conform datelor existente pe site-ul www.boitefin.com, Boitefin Limited este unul dintre cei mai importanţi brokeri de asigurări independenţi şi consultanţă în domeniul beneficiilor angajaţilor, autorizat şi reglementat de Autoritatea de Conduită Financiară (numărul de referinţă al firmei 971294). Boitefin Limited este înregistrată în Anglia şi Ţara Galilor cu numărul 11435632, cu sediul în Lloyds Avenue, nr. 10 Londra, EC3N 3AJ, Regatul Unit;
    • BOITEFIN CY este o denumire comercială a Syndiom Insurance Agents, Subagents and Consulting Ltd. înregistrată în Cipru sub numărul de referinţă al companiei HE410181, autorizată şi reglementată de Serviciul de Control al Companiilor de Asigurări, cu numărul de înregistrare ICCS 6870 şi adresa 1st Floor, 5 Rafael Santi, Larnaca, 6052;
    • în registrele A.S.F., Syndiom Insurance Agents, Subagents and Consulting Ltd. este notificată pentru exercitarea activităţii de intermediere pe teritoriul României în baza FOS (cod RX4477), din data de 3.09.2021, având sediul în Tefkru Anthia Street, Larnaca, Cipru.

    Faţă de cele de mai sus, respectiv din documentele puse la dispoziţie de Compania de brokeraj în timpul controlului, rezultă că asiguratul UM 02145 Constanţa nu a fost informat de colaborarea dintre Compania de brokeraj şi intermediarul BOITEFIN CY şi nici despre natura remuneraţiei şi forma acesteia.
    Conform prevederilor art. 13 alin. (1) lit. d) şi e) din Legea nr. 236/2018:
    "(1) Înainte de încheierea unui contract de asigurare, intermediarii de asigurări furnizează, cu respectarea prevederilor art. 15, în timp util, clienţilor cel puţin următoarele informaţii: (...)
    d) natura remuneraţiei primite în legătură cu contractul de asigurare;
    e) dacă, în ceea ce priveşte contractul de asigurare, acesta lucrează:
    (i) pe baza unui onorariu, care este remuneraţia plătită direct de consumator;
    (ii) pe baza unui comision de orice fel, ca remuneraţie inclusă în prima de asigurare;
    (iii) pe baza oricărui altui tip de remuneraţie, inclusiv beneficii economice de orice natură, oferite sau date în legătură cu contractul de asigurare; sau
    (iv) pe baza unei combinaţii dintre tipurile de remuneraţii prevăzute la pct. (i)-(iii)"

    Astfel, în procesul-verbal de control s-a reţinut faptul că Societatea nu a înştiinţat UM 02145 Constanţa asupra naturii remuneraţiei în legătură cu contractul de asigurare şi nici dacă aceasta lucrează pe baza unui onorariu, a unui comision de orice fel, a oricărui tip de remuneraţie sau pe baza unei combinaţii a acestora, fiind încălcate prevederile art. 13 alin. (1) lit. d) şi e) din Legea nr. 236/2018.
    Referitor la constatarea de mai sus, Compania de brokeraj a precizat în cadrul obiecţiilor următoarele:
    "(…) documentaţia de atribuire a fost postată în SICAP/SEAP de către UM 02145; am transmis pe e-mail caietul de sarcini către Boitefin CY în vederea identificării unui sau unor asigurători pentru preluarea riscurilor, după primirea confirmării (prin cele 2 scrisori de la Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services) am participat la procedura de achiziţie din SICAP/SEAP; a fost semnat acordul-cadru dintre Fast Brokers - Broker de Asigurare Reasigurare - S.R.L. şi Ministerul Apărării Naţionale prin UM 02145 nr. A8 în data de 3.01.2024; a fost emis un contract de către Convex Europe - S.A. pentru preluarea riscurilor pentru UM 02145, contract care la data controlului nu a putut fi pus la dispoziţie întrucât se afla la Secţia 1 Poliţie în format electronic; au fost emise note de acoperire, în speţă documentul ACC2024107 din 31.01.2024 în conformitate cu documentaţia de atribuire acceptată prin contractul emis de Convex Europe - S.A.; raportarea cu persoanele asigurate se face în data de 10 ale lunii următoare pentru luna anterioară (transmisă echipei de control pe e-mail, în data de 12.03.2024) pentru a demonstra informarea cu privire la detaliile contractuale către UM02145, vă ataşăm o copie a dovezii conform căreia aceasta a luat la cunoştinţă din procedura postată SICAP/SEAP despre condiţiile de asigurare pentru asigurare a personalului şi numele asigurătorilor Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services, aşa cum s-a făcut referire la acesta în cadrul procesului-verbal de control; acest contract a fost încheiat în baza Legii nr. 98/2016 - legea privind achiziţiile publice, lege care statuează obligativitatea informării cu privire la toţi termenii invocaţi de personalul de control (prezentăm aici art. 22: «în cazul contractelor de achiziţie publică de servicii având ca obiect servicii de asigurare valoarea estimată a achiziţiei se calculează pe baza primelor de asigurare ce urmează a fi plătite şi a oricăror altor forme de remunerare aferente serviciilor respective» şi art. 207: «(1) Autoritatea contractantă stabileşte oferta câştigătoare pe baza criteriului de atribuire şi a factorilor de evaluare precizaţi în invitaţia de participare/anunţul de participare şi în documentele achiziţiei, dacă sunt îndeplinite în mod cumulativ următoarele condiţii:
    "(1) Autoritatea contractantă stabileşte oferta câştigătoare pe baza criteriului de atribuire şi a factorilor de evaluare precizaţi în invitaţia de participare/anunţul de participare şi în documentele achiziţiei, dacă sunt îndeplinite în mod cumulativ următoarele condiţii:
    a) oferta respectivă îndeplineşte toate cerinţele, condiţiile şi criteriile stabilite prin anunţul de participare şi documentele achiziţiei, având în vedere, dacă este cazul, dispoziţiile art. 162;
    b) oferta respectivă a fost depusă de un ofertant care îndeplineşte criteriile privind calificarea şi, dacă este cazul, criteriile de selecţie şi nu se află sub incidenţa motivelor de excludere.
(2) În cazul în care autoritatea contractantă nu poate încheia contractul cu ofertantul a cărui ofertă a fost stabilită ca fiind câştigătoare, din cauza faptului că ofertantul în cauză se află într-o situaţie de forţă majoră sau în imposibilitatea fortuită de a executa contractul, autoritatea contractantă are obligaţia să declare câştigătoare oferta clasată pe locul următor, în condiţiile în care aceasta este admisibilă.
(3) În cazul în care, în situaţia prevăzută la alin. (2), nu există o ofertă clasată pe locul următor admisibilă, sunt aplicabile dispoziţiile art. 212 alin. (1) lit. e)»; în dovedirea bunei-credinţe şi a bunei conduite a brokerului, dar şi a bunei colaborări dintre părţi, vă ataşăm documentul constatator nr. A-N 177/12.01.2024 Ministerul Apărării Naţionale prin UM 02145. Ulterior închiderii procedurii de achiziţie publică au mai fost transmise autorităţii contractante (UM 02145) şi alte informaţii cu privire la intermediarul în asigurări Boitefin CY; întrucât aceste informaţii au fost transmise prin e-mail, nu vă putem pune la dispoziţie dovada acestor comunicări, până când organul de cercetare penală nu finalizează rechizitoriul; de asemenea, vă transmitem confirmarea preluării în asigurare a riscurilor asigurate la autoritatea contractantă UM 02145 Constanţa, conform adresei primite de la Boitefin CY din 12.03.2024. De asemenea, vă transmitem şi debitnote-ul privind contractul sus-menţionat"
"

    În urma analizării explicaţiilor transmise de către Compania de brokeraj au rezultat următoarele:
    - Compania de brokeraj nu a transmis documente suplimentare concludente, prin care să dovedească/demonstreze faptul că a înştiinţat UM 02145 Constanţa asupra naturii remuneraţiei în legătură cu contractul de asigurare şi nici dacă lucrează pe baza unui onorariu, a unui comision de orice fel, a oricărui tip de remuneraţie sau pe baza unei combinaţii a acestora.
    Compania de brokeraj precizează faptul că acest contract, cu UM 02145 Constanţa, a fost încheiat în baza Legii nr. 98/2016 privind achiziţiile publice, cu modificările şi completările ulterioare, „lege care statuează obligativitatea informării cu privire la toţi termenii invocaţi de personalul de control“, şi a menţionat câteva articole din această lege (art. 22 şi 207), dar fără a indica articolele/capitolele din acordul-cadru sau din contractele subsecvente încheiate cu UM 02145 Constanţa, în care a transpus prevederile din această lege şi prin care a informat clientul cu privire la forma şi modalitatea de remunerare a acesteia pentru serviciile respective.
    De asemenea, activând pe o piaţă reglementată, pe lângă legislaţia incidentă achiziţiilor publice, Compania de brokeraj trebuia să aplice şi să respecte şi prevederile legale specifice domeniului asigurărilor, respectiv art. 13 alin. (1) lit. d) şi e) din Legea nr. 236/2018, şi să informeze clientul asupra naturii remuneraţiei în legătură cu contractul de asigurare, precum şi modalitatea în care lucrează (pe baza unui onorariu, a unui comision de orice fel, a oricărui tip de remuneraţie sau pe baza unei combinaţii a acestora).

    – Documentul constatator nr. A-N 177 din 12.01.2024 - Ministerul Apărării Naţionale - UM 02145 Constanţa reprezintă un document emis la finalizarea unui alt acord-cadru, respectiv A3-902 din 20.12.2022 - Servicii de asigurări facultative de viaţă pentru personalul din Forţele Navale care execută activităţi de paraşutism şi/sau de scufundare pe teritoriul naţional, termenul de finalizare a prestării de servicii fiind 31.12.2023. Acest document nu are nicio legătură cu Acordul-cadru nr. A-N8 din 3.01.2024, prin urmare nu are nicio relevanţă faţă de constatarea din procesul-verbal de control.

    Astfel, având în vedere obiecţiile formulate, în vederea clarificării aspectelor redate în cadrul acestora de către Compania de brokeraj cu privire la furnizarea pe e-mail a unor informaţii cu privire la intermediarul în asigurări Boitefin CY contractantului UM02145, în data de 14.03.2024, A.S.F. a transmis către UM 02145 Constanţa Adresa cu nr. VPA 2.280 din 14.03.2024, prin care a solicitat detalii în acest sens, iar din răspunsul primit în data de 15.03.2024 şi înregistrat la A.S.F. cu nr. SA-DG 2.412 rezultă următoarele: „în cadrul procedurii de achiziţie publică demarată pentru atribuirea contractului, având ca obiect Servicii de asigurări facultative de viaţă pentru personalul din Forţele Navale (…) (Acord-cadru nr. A-N 8 din 3.01.2024) şi nici ulterior acestei proceduri, compania de brokeraj Fast Brokers- Broker de Asigurare- Reasigurare S.R.L (...) nu a informat Unitatea Militară 02145 Constanţa cu privire la colaborarea cu un alt intermediar (companie de brokeraj), respectiv compania Boitefin CY (nume comercial/trading name al Syndiom Insurance Agents, Subagents and Consulting Ltd.)“, ceea ce confirmă constatarea din procesul-verbal de control.
    Astfel, se resping obiecţiile Companiei de brokeraj ca fiind nejustificate/neîntemeiate.
    În concluzie, se constată că Societatea nu a înştiinţat UM 02145 Constanţa anterior încheierii Acordului-cadru nr. A-N8 din 3.01.2024, respectiv a Contractului de asigurare nr. ACC2024107 din 30.01.2024 asupra naturii remuneraţiei în legătură cu contractul de asigurare şi nici dacă aceasta lucrează pe baza unui onorariu, a unui comision de orice fel, a oricărui tip de remuneraţie sau pe baza unei combinaţii a acestora, fiind astfel încălcate prevederile art. 13 alin. (1) lit. d) şi e) din Legea nr. 236/2018.
    Fapta constituie contravenţie conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) şi g) din Legea nr. 236/2018 şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 66.897 lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege.

    5. A cincea faptă contravenţională constatată se referă la faptul că Societatea a intermediat contractul de asigurare pentru UM 02145 Constanţa, fără a comunica contractantului informaţii despre relaţia sa contractuală cu BOITEFIN CY şi despre faptul că acesta din urmă va emite contractul de asigurare şi va colecta prima de asigurare în numele şi pentru asigurător/asigurători, astfel fiind încălcate prevederile art. 3 alin. (7), cu luarea în considerare a prevederilor art. 3 alin. (8) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Conform prevederilor legale, o companie de brokeraj (intermediar principal) poate colabora cu un alt intermediar principal în desfăşurarea activităţii de distribuţie. Această colaborare are în schimb limitările impuse cumulativ de art. 3 alin. (7) din Norma A.S.F. nr. 22/2021, şi anume:
    "(…)
    a) clientul a fost informat în prealabil asupra colaborării dintre intermediarii principali;
    b) acţiunile efectuate de fiecare intermediar principal sunt menţionate expres în mandatul de brokeraj, respectiv intermediere, după caz, iar în cazul în care acţiunile sunt realizate în comun, răspunderea juridică a intermediarilor principali este solidară"

    În situaţia contractului de asigurare intermediat pentru UM 02145 Constanţa, din documentele puse la dispoziţie în timpul controlului, a rezultat faptul că asiguratul nu a fost informat că Societatea are contract de colaborare cu BOITEFIN CY, care este practic intermediarul ce emite contractul de asigurare şi încasează şi prima de asigurare în numele asigurătorului/asigurătorilor, aşa cum rezultă din Actul adiţional nr. 1 din 31.01.2020 încheiat între părţi.
    Pe cale de consecinţă, Companiei de brokeraj îi era interzisă încheierea contractului de asigurare pentru UM 02145 Constanţa în condiţiile descrise mai sus, aşa cum prevede art. 3 alin. (8) din Norma A.S.F. nr. 22/2021, conform căruia „Societăţilor şi intermediarilor principali le este interzisă încheierea contractelor de colaborare cu persoane fizice sau juridice fără respectarea prevederilor alin. (3)-(5) şi (7), în legătură cu activitatea de distribuţie“.
    Astfel, în procesul-verbal de control s-a reţinut faptul că prin intermedierea de către Compania de brokeraj a contractului de asigurare pentru UM 02145 Constanţa, fără a comunica contractantului informaţii despre relaţia sa contractuală cu BOITEFIN CY şi despre faptul că acesta din urmă va emite contractul de asigurare şi va colecta prima de asigurare în numele şi pentru asigurător/asigurători, au fost încălcate prevederile art. 3 alin. (7) coroborate cu prevederile alin. (8) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Referitor la constatarea de mai sus, în cadrul obiecţiilor, Compania de brokeraj a precizat următoarele: „(…) documentaţia de atribuire a fost postată în SICAP/SEAP de către UM 02145; am transmis pe e-mail caietul de sarcini către Boitefin CY în vederea identificării unui sau unor asigurători pentru preluarea riscurilor, după primirea confirmării (prin cele 2 scrisori de la Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services) am participat la procedura de achiziţie din SICAP/SEAP; a fost semnat acordul-cadru dintre Fast Brokers - Broker de Asigurare Reasigurare SRL şi Ministerul Apărării Naţionale prin UM 02145 nr. A8 în data de 3.01.2024; a fost emis un contract de către Convex Europe - S.A. pentru preluarea riscurilor pentru UM 02145, contract care la data controlului nu a putut fi pus la dispoziţie întrucât se afla la Secţia 1 Poliţie în format electronic; au fost emise note de acoperire, în speţă documentul ACC2024107 din 31.01.2024 în conformitate cu documentaţia de atribuire acceptată prin contractul emis de Convex Europe - S.A.; raportarea cu persoanele asigurate se face în data de 10 ale lunii următoare pentru luna anterioară (transmisă echipei de control pe e-mail, în data de 12.03.2024) pentru a demonstra informarea cu privire la detaliile contractuale către UM02145, vă ataşăm o copie a dovezii conform căreia aceasta a luat la cunoştinţă din procedura postată SICAP/SEAP despre condiţiile de asigurare pentru asigurare a personalului şi numele asigurătorilor Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services, aşa cum s-a făcut referire la acesta în cadrul procesului-verbal de control (…) Ulterior închiderii procedurii de achiziţie publică au mai fost transmise autorităţii contractante (UM 02145) şi alte informaţii cu privire la intermediarul în asigurări Boitefin CY; întrucât aceste informaţii au fost transmise prin e-mail, nu vă putem pune la dispoziţie dovada acestor comunicării, până când organul de cercetare penală nu finalizează rechizitoriul; de asemenea vă transmitem confirmarea preluării în asigurare a riscurilor asigurate la autoritatea contractantă UM 02145 Constanţa, conform adresei primite de la Boitefin CY din 12.03.2024. De asemenea, vă transmitem şi debitnote-ul privind contractul sus-menţionat“.
    În urma analizării explicaţiilor şi a documentelor transmise de către Compania de brokeraj, au rezultat următoarele:
    • Compania de brokeraj nu a pus la dispoziţia echipei de control, în timpul derulării acţiunii şi nici ulterior, prin obiecţiile formulate, un document din care să rezulte faptul că a transmis clientului o informare privind relaţia sa contractuală cu BOITEFIN CY şi despre faptul că acesta din urmă va emite contractul de asigurare şi va colecta prima de asigurare în numele şi pentru asigurător/asigurători.
    • Documentul transmis de Compania de brokeraj emis de către BOITEFIN CY şi datat 12.03.2024 conţine următoarele: „I herewith confirm that the above mentioned personal accident travel risk is introduced to us by our producing partners Fast Brokers and placed under our facility referenced EC174Z23A00 with our capacity providing insurer Convex Europe - S.A. efective date of insurance in force for his placement is 16^th Jan 2024 to 15^th Jan 2025*) inclusiv.“ Din analiza acestui document se remarcă faptul că produsul de asigurare despre care se face referire este de tipul accidente persoane şi călătorii, iar asigurătorul este Convex Europe - S.A., fără nicio menţiune cu privire la Cigna International Health Services.
    *) Eroarea materială a fost îndreptată prin Decizia A.S.F. nr. 369/2024.

    • Referitor la raportarea cu persoanele asigurate, aşa cum a precizat Compania de brokeraj, aceasta se transmite către BOITEFIN CY „în data de 10 a lunii următoare pentru luna anterioară“. Raportarea pentru luna februarie 2024, transmisă echipei de control pe e-mail, în data de 12.03.2024, nu permite identificarea adreselor de e-mail ale celor 2 destinatari.

    Faţă de cele de mai sus şi ţinând cont de faptul că, aşa cum s-a arătat anterior, din răspunsul UM 02145 Constanţa, înregistrat la A.S.F. cu nr. SA-DG 2.412 din 15.03.2024, rezultă fără echivoc că acesta nu a fost informat cu privire la existenţa unei colaborări a Societăţii cu un alt intermediar (companie de brokeraj), respectiv compania BOITEFIN CY (nume comercial/trading name al Syndiom Insurance Agents, Subagents and Consulting Ltd.), obiecţiile transmise de către Compania de brokeraj au fost respinse ca fiind nefondate.
    În concluzie, se constată că Societatea a intermediat contractul de asigurare pentru UM 02145 Constanţa, fără a comunica contractantului informaţii despre relaţia sa contractuală cu BOITEFIN CY şi despre faptul că acesta din urmă va emite contractul de asigurare şi va colecta prima de asigurare în numele şi pentru asigurător/asigurători, astfel fiind încălcate prevederile art. 3 alin. (7) cu luarea în considerare a prevederilor art. 3 alin. (8) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Fapta constituie contravenţie conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 236/2018 şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 142.393 lei şi cu retragerea autorizaţiei de funcţionare, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) şi alin. (3) lit. b) din aceeaşi lege.

    6. A şasea faptă contravenţională constatată se referă la faptul că Societatea nu a asigurat un tratament corect şi onest clienţilor, fiind astfel încălcate prevederile art. 34 alin. (2) şi (4) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Conform prevederilor art. 34 alin. (2) şi (4) din Norma A.S.F. nr. 22/2021:
    "(2) Distribuitorii desfăşoară activitatea de distribuţie în condiţiile asigurării unui tratament corect al clienţilor, respectării cerinţelor legale şi evitării practicilor incorecte, neloiale, frauduloase sau abuzive.
(4) În relaţiile cu clienţii, distribuitorii au un comportament corect, onest şi profesionist, astfel încât să corespundă cel mai bine intereselor clienţilor şi potenţialilor clienţi, şi nu recurg la practici înşelătoare sau amăgitoare."

    Având în vedere lipsa unor dovezi clare cu privire la corespondenţa dintre Compania de brokeraj şi Convex Europe - S.A., Cigna International Health Services sau BOITEFIN CY (Syndiom Insurance Agents, Subagents & Consultants LTD), dar şi existenţa, în relaţia cu asiguratul, a unor informaţii neclare, nu se poate stabili cu certitudine entitatea care a preluat riscurile pe care clientul UM 02145 Constanţa a intenţionat să le acopere/asigure prin semnarea Acordului-cadru nr. A8 din 3.01.2024, astfel încât interesele acestui asigurat să nu fie afectate.
    Astfel, în procesul-verbal de control, s-a constatat existenţa riscului de conduită în activitatea Companiei de brokeraj, aceasta neasigurând un tratament corect şi onest clienţilor, fiind astfel încălcate prevederile art. 34 alin. (2) şi (4) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Compania de brokeraj a formulat obiecţii cu privire la aspectele constatate astfel:
    "documentaţia de atribuire a fost postată în SICAP/SEAP de către UM 02145; am transmis pe e-mail caietul de sarcini către Boitefin CY în vederea identificării unui sau unor asigurători pentru preluarea riscurilor, după primirea confirmării (prin cele 2 scrisori de la Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services) am participat la procedura de achiziţie din SICAP/SEAP; a fost semnat acordul-cadru dintre Fast Brokers - Broker de Asigurare Reasigurare - S.R.L. şi Ministerul Apărării Naţionale prin UM 02145 nr. A8 în data de 3.01.2024; a fost emis un contract de către Convex Europe - S.A. pentru preluarea riscurilor pentru UM 02145, contract care la data controlului nu a putut fi pus la dispoziţie întrucât se afla la Secţia 1 Poliţie în format electronic; au fost emise note de acoperire, în speţă documentul ACC2024107 din 31.01.2024 în conformitate cu documentaţia de atribuire acceptată prin contractul emis de Convex Europe - S.A.; raportarea cu persoanele asigurate se face în data de 10 a lunii următoare pentru luna anterioară (transmisă echipei de control pe e-mail, în data de 12.03.2024) pentru a demonstra informarea cu privire la detaliile contractuale către UM 02145, vă ataşăm o copie a dovezii conform căreia aceasta a luat la cunoştinţă din procedura postată SICAP/SEAP despre condiţiile de asigurare pentru asigurare a personalului şi numele asigurătorilor Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services, aşa cum s-a făcut referire la acesta în cadrul procesului-verbal de control; [...] Ulterior închiderii procedurii de achiziţie publică au mai fost transmise autorităţii contractante (UM 02145) şi alte informaţii cu privire la intermediarul în asigurări Boitefin CY; întrucât aceste informaţii au fost transmise prin e-mail, nu vă putem pune la dispoziţie dovada acestor comunicări, până când organul de cercetare penală nu finalizează rechizitoriul; de asemenea vă transmitem confirmarea preluării în asigurare a riscurilor asigurate la autoritatea contractantă UM 02145 Constanţa, conform adresei primite de la Boitefin CY din 12.03.2024. De asemenea, vă transmitem şi debitnote-ul privind contractul sus-menţionat. (...); în dovedirea bunei-credinţe şi a bunei conduite a brokerului, dar şi a bunei colaborări dintre părţi, vă ataşăm documentul constatator nr. A-N177 din 12.01.2024 Ministerul Apărării Naţionale prin UM 02145; ulterior închiderii procedurii de achiziţie publică au mai fost transmise autorităţii contractante (UM 02145) şi alte informaţii cu privire la intermediarul în asigurări Boitefin CY; întrucât aceste documente au fost transmise prin e-mail, nu vă putem pune la dispoziţie dovada acestor comunicări până când organul de cercetare penală nu finalizează rechizitoriul..."

    În cadrul obiecţiilor transmise, Compania de brokeraj menţionează că UM 02145 Constanţa a luat cunoştinţă din procedura postată pe SEAP/SICAP despre condiţiile de asigurare şi numele asigurătorilor Convex Europe - S.A. şi Cigna International Health Services. Cu toate acestea, sunt de menţionat următoarele:
    a) dacă într-adevăr exista un contract emis de Convex Europe - S.A., Compania de brokeraj ar fi putut solicita pe perioada controlului sau în perioada legală de transmitere a obiecţiilor, fie de la compania BOITEFIN CY care, din menţiunile Societăţii, a intermediat plasarea riscurilor aferente Acordului-cadru A-N 8 din 3.01.2024, fie de la Contractant - UM 02145 Constanţa, o copie a acestui contract, fără a se prevala de scuza că acest document nu poate fi pus la dispoziţia echipei de control, dat fiind faptul că exista doar în format electronic, iar calculatoarele au fost reţinute de Poliţie;
    b) în obiecţiile Companiei de brokeraj nu se menţionează detalii cu privire la contractul cu Cigna International Health Services, dacă s-a încheiat sau nu un contract cu această societate şi/sau explicaţii concrete privind modalitatea prin care această societate, avizată la A.S.F. ca intermediar avizat să desfăşoare activitate de distribuţie în baza libertăţii de a presta servicii (FOS) - RX4738, poate prelua riscurile sau o parte din riscurile pentru care s-a încheiat Acordul-cadru A-N 8 din 3.01.2024, societatea nefiind asigurător.

    La solicitarea A.S.F., UM 02145 Constanţa a transmis o copie a Adresei nr. A-N 12.489 din 13.12.2023, prin care a solicitat Companiei de brokeraj clarificări privind cele 2 societăţi menţionate în ofertă, după cum urmează:
    "1. Din consultarea site-ului ASF, secţiunea Registrul asigurătorilor şi intermediarilor din SEE, reiese că asigurătorul menţionat să preia riscurile solicitate conform documentaţiei de participare la procedura de licitaţie - societatea de asigurări CONVEX Europe - S.A., avizat de Autoritatea de Supraveghere Financiară din România să desfăşoare activitatea de asigurare în baza FOS (...), este autorizat pe clasa 1 şi 2 conform secţiunii A din anexa nr. 1 din Legea nr. 237/2015, respectiv Asigurări de accidente şi asigurări de sănătate, şi nu este autorizat şi pe clasa 1 conform secţiunii C din anexa 1 din Legea nr. 237/2015, respectiv Asigurări de viaţă. Vă rugăm clarificaţi acest aspect (...).
2. L-aţi propus ca asigurător pe CIGNA INTERNATIONAL HEALTH SERVICES, dar din consultarea site-ului ASF, secţiunea Registrul asigurătorilor şi intermediarilor din SEE, reiese că acesta figurează ca Intermediar principal şi nu este societate de asigurări aşa cum a fost solicitat prin documentaţia de atribuire. Vă rugăm să clarificaţi acest aspect. (...)"

    Răspunsul Companiei de brokeraj la adresa anterior menţionată, având nr. de înregistrare 23.347 din 13.12.2023, a fost transmis A.S.F. de către UM 02145 Constanţa. În cadrul acestuia se precizează următoarele:
    " Riscurile aferente asigurărilor de accidente şi asigurărilor de sănătate sunt preluate de către CONVEX EUROPE - S.A.
 Riscurile aferente asigurărilor de viaţă sunt preluate de către CIGNA INTERNATIONAL HEALTH SERVICES.
2. Referitor la solicitarea dvs. cu nr. 2:
    Clarificarea statutului de asigurător al societăţii Cigna International Health Services formulăm următorul răspuns de clarificare: Odată cu ieşirea Marii Britanii din Uniunea Europeană, entităţile din domeniul asigurărilor (societăţile de asigurare, respectiv societăţile de reasigurare), pentru a-şi desfăşura activităţile în mod legal pe teritoriul Europei, au fost nevoite să îşi deschidă în diverse ţări europene entităţi juridice. Cigna Global, societate de asigurări din Marea Britanie, are reprezentanţă juridică în Europa pe Cigna International Health Services, cu sediul la adresa Platin en Moretuslei 299, oraşul Antwerpen, Belgia."

    Referitor la obiecţia transmisă de către Compania de brokeraj, „în dovedirea bunei-credinţe şi a bunei conduite a brokerului, dar şi a bunei colaborări dintre părţi, vă ataşăm documentul constatator nr. A-N177 din 12.01.2024 Ministerul Apărării Naţionale prin UM 02145“, este de menţionat că acest document nu are nicio legătură cu Acordul-cadru nr. A-N8 din 3.01.2024, prin urmare nu are nicio relevanţă faţă de constatarea din procesul-verbal de control.
    Faţă de cele de mai sus prezentate, obiecţiile formulate se resping ca neîntemeiate şi se menţin constatările cu privire la faptul că nu au fost furnizate contractantului/asiguratului de către Compania de brokeraj informaţii şi dovezi clare privind colaborarea cu societăţile Convex Europe - S.A., Cigna International Health Services sau BOITEFIN CY (Syndiom Insurance Agents, Subagents & Consultants LTD), rolul fiecărei societăţi.
    Totodată, prin faptul că nu se poate stabili cu certitudine entitatea care a preluat riscurile pe care clientul UM 02145 Constanţa a intenţionat să le acopere/asigure prin semnarea Acordului-cadru nr. A8 din 3.01.2024, astfel încât interesele acestui contractant/asigurat să nu fie afectate, se menţine constatarea privind existenţa riscului de conduită în activitatea Companiei de brokeraj.
    În concluzie, Compania de brokeraj nu a asigurat un tratament corect şi onest clienţilor, fiind astfel încălcate prevederile art. 34 alin. (2) şi (4) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Fapta constituie contravenţie conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 236/2018 şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 192.010 de lei şi cu retragerea autorizaţiei de funcţionare, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) şi alin. (3) lit. b) din aceeaşi lege.

    7. A şaptea faptă contravenţională se referă la faptul că Societatea avea obligaţia de a transmite la A.S.F., de îndată, informaţii cu privire la situaţia în care se află administratorul şi conducătorul executiv, inclusiv cu privire la Împuternicirea specială nr. 23.206 din 27.07.2023 în vederea obţinerii aprobărilor necesare, fiind astfel încălcate prevederile art. 9 alin. (4) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 22 alin. (1) şi (2) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    În procesul-verbal de control s-a arătat faptul că domnul Gheorghiu Iulian-Valentin deţine calitatea de administrator şi conducător executiv al Companiei de brokeraj în baza Deciziei nr. 3.815 din 6.03.2003, emisă de către preşedintele Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor.
    Domnul Gheorghiu Iulian-Valentin deţine certificatul de absolvire a programului de pregătire profesională continuă pentru categoria conducător executiv, eliberat de către Institutul de Studii Financiare, seria PCCEX nr. 144.203 din 27.09.2023, cu valabilitate până la data de 27.09.2026.
    Acesta are încheiat contractul individual de muncă, înregistrat la ITM cu nr. 1.053 din 2.03.2004, cu normă întreagă, pe perioadă nedeterminată, activ în perioada controlată (conform extraselor din REVISAL şi ReGES Portal Inspecţia Muncii), având ocupaţia de director general, conform Clasificării ocupaţiilor din România.
    Conform informaţiilor transmise de către Compania de brokeraj, prin e-mail, la data de 6.03.2024, în perioada supusă verificării (1.12.2023-5.03.2024) nu au fost emise/semnate hotărâri ale asociaţilor, dar au fost emise două împuterniciri de către administratorul Societăţii domnul Gheorghiu Iulian-Valentin, pentru reprezentarea Companiei de brokeraj pe parcursul controlului A.S.F., respectiv Împuternicirea nr. 24.051 din 4.03.2024 pentru doamna Gheorghiu Liliana şi Împuternicirea nr. 24.050 din 4.03.2024 pentru doamna Năstase Daniela, ambele angajate în cadrul Companiei de brokeraj.
    Potrivit informaţiilor publice regăsite pe portalul instanţelor de judecată a rezultat că, în data de 2.02.2024, domnul Gheorghiu Iulian-Valentin a fost arestat preventiv în Dosarul de urmărire penală nr. 4.598/P/160/2023. Măsura arestului preventiv dispusă în dosarul menţionat a fost confirmată de Compania de brokeraj prin e-mail, menţionându-se totodată că a fost realizată o percheziţie la sediul acesteia, ocazie cu care au fost ridicate echipamentele IT şi documentele interne.
    Măsura dispusă de instanţă a fost contestată, iar în data de 6.03.2024 Tribunalul Bucureşti a hotărât menţinerea măsurii de arest preventiv pe o durată de 30 de zile, de la data de 3.03.2024 până la data de 1.04.2024 inclusiv.
    Având în vedere situaţia de fapt în care se află domnul Gheorghiu Iulian-Valentin, respectiv în arest preventiv până la data de 1.04.2024 inclusiv, în procesul-verbal de control s-a constatat faptul că a intervenit „indisponibilitatea“ acestuia de a-şi exercita atribuţiile şi prerogativele funcţiilor deţinute şi aprobate de A.S.F. în cadrul Companiei de brokeraj.
    Conform prevederilor art. 50 lit. g) din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul în care salariatul este arestat preventiv, contractul individual de muncă se suspendă de drept în condiţiile Codului de procedură penală.
    Conform prevederilor art. 22 alin. (18) din Norma A.S.F. nr. 22/2021, în cazul indisponibilităţii sau vacantării postului de conducător executiv, înlocuitorul de drept este administratorul.
    Astfel, prin raportare la prevederile art. 50 lit. g) din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, începând cu data de 2.02.2024, contractul de muncă al domnului Gheorghiu Iulian-Valentin este suspendat de drept, iar preluarea atribuţiilor conducătorului executiv de către administrator, conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 9 din Norma A.S.F. nr. 22/2021, nu poate fi realizată, dată fiind măsura arestului preventiv dispusă faţă de această persoană aprobată de A.S.F., în calitate de administrator şi conducător executiv, aprobare obţinută anterior dispunerii acestei măsuri.
    În conformitate cu prevederile art. 3 alin. (1) pct. 4 din Legea nr. 236/2018, „conducere - organul de conducere, de administrare sau de control al societăţilor şi intermediarilor principali (...) prin conducere se înţelege persoana/persoanele cu atribuţii de conducere a activităţii de distribuţie care face/fac parte din organul de conducere;“.
    Compania de brokeraj a pus la dispoziţia echipei de control Împuternicirea specială nr. 23.206 din 27.07.2023, semnată de domnul Gheorghiu Iulian-Valentin (administrator), prin care doamna Năstase Daniela a fost împuternicită pe o perioadă de trei ani, de la data 27.07.2023:
    - să acţioneze în numele şi pentru Societate şi să reprezinte cu puteri depline Societatea în raporturile cu orice autorităţi/entităţi contractante sau persoane fizice şi/sau juridice în legătură cu participarea şi derularea oricărei proceduri de achiziţie publică şi să reprezinte cu drepturi depline Societatea la orice procedură de atribuire (...);
    – să prezinte toate documentele, operaţiunile şi informaţiile necesare solicitate de orice autorităţi competente/autorităţi/ entităţi contractante sau de orice persoane fizice şi/sau juridice cu privire la sau în legătură cu Societatea şi să semneze pe seama şi pentru Societate oriunde va fi necesar;
    – să reprezinte cu drepturi depline Societatea şi să reprezinte cu drepturi depline în calitate de administrator al Societăţii în raporturile cu orice persoane fizice sau juridice şi să se adreseze oricăror persoane fizice, juridice, organe ale administraţiei publice, îndeplinind orice formalitate s-ar dovedi necesară, în limitele stabilite prin prezenta împuternicire, semnând în numele şi pentru Societate şi în calitate de administrator, oriunde va fi necesar (...).

    Analizând Împuternicirea specială a doamnei Năstase Daniela din data de 27.07.2023, înregistrată cu nr. 23.206 la Compania de brokeraj, prin care a fost împuternicită să acţioneze în numele şi pentru Societate, aceasta nu poate complini lipsa aprobării A.S.F., singura autoritate în măsură să verifice îndeplinirea cerinţelor legale pentru persoanele supuse aprobării. Astfel, Împuternicirea specială din data de 27.07.2023, înregistrată cu nr. 23.206 la Compania de brokeraj, pentru doamna Năstase Daniela, nu poate echivala cu aprobarea acordată de către A.S.F. pentru numirea în calitate de administrator sau conducător executiv.
    Până la data încheierii procesului-verbal de control, Compania de brokeraj nu a trimis la A.S.F., în vederea aprobării, Împuternicirea specială nr. 23.206 din 27.07.2023, cu o valabilitate de 3 ani, pentru doamna Năstase Daniela, salariată a Societăţii, prin care a fost împuternicită să acţioneze în numele şi pentru Societate, însoţită de documentaţia aferentă.
    Conform prevederilor art. 11 alin. (14) din Legea nr. 236/2018, „Intermediarii principali asigură continuitatea administrării şi conducerii activităţii“.
    Conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 9 din Norma A.S.F. nr. 22/2021, conducerea executivă este definită astfel: „în cazul companiei de brokeraj, persoana fizică sau persoanele fizice, care, potrivit actelor constitutive şi/sau hotărârilor organelor statutare ale companiei, este împuternicită/sunt împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă, precum şi învestită/învestite cu competenţa de a angaja răspunderea companiei“.
    Conform prevederilor art. 22 alin. (1) şi (2) din Norma A.S.F. nr. 22/2021:
    "(1) Ulterior înregistrării în RIP şi obţinerii autorizaţiei de funcţionare, condiţiile prevăzute la art. 11 alin. (1) sunt îndeplinite pe toată perioada de funcţionare a companiei de brokeraj.
(2) Orice modificare survenită în îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 11 alin. (1) se aprobă de către A.S.F., iar documentele rezultate se depun la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunalul teritorial ulterior aprobării."

    Conform prevederilor art. 9 alin. (4) din Legea nr. 236/2018, „Modificările informaţiilor furnizate potrivit alin. (2) şi (3), în cazul intermediarilor principali, sunt transmise A.S.F. de îndată şi fără întârzieri nejustificate în vederea aprobării potrivit art. 4 alin. (2)“.
    Astfel, în procesul-verbal de control s-a reţinut faptul că Societatea avea obligaţia de a informa A.S.F. de îndată cu privire la situaţia în care se află administratorul şi conducătorul executiv, inclusiv cu privire la Împuternicirea specială nr. 23.206 din 27.07.2023 în vederea obţinerii aprobărilor necesare, obligaţie care nu a fost îndeplinită, aşa cum rezultă din descrierea de mai sus, fiind astfel încălcate prevederile art. 9 alin. (4) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 22 alin. (1) şi (2) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Referitor la constatarea de mai sus, Compania de brokeraj a precizat în cadrul obiecţiilor următoarele:
    "(...) Având în vedere că la acţiunea organului de urmărire penală au participat circa 25 de ofiţeri care au confiscat bunuri de natura echipamentelor IT, cât şi documente probatorii în controlul pe care A.S.F. l-a realizat, am fost în imposibilitatea transmiterii cu celeritate a faptului că dl Iulian Valentin Gheorghiu, administratorul şi directorul executiv al societăţii, a fost limitat în exercitarea funcţiilor pe care le avea în cadrul companiei, informaţie pe care oricum A.S.F. o deţinea, ţinând cont şi de comunicatul de presă pe care l-a transmis în data de 2.02.2024 şi citat de site-ul - https://stirileprotv.ro/stiri/actualitate/cine-este-brokerul-de-asigurari-care-a-fost-retinut-escrocheria-prin-care-ar-fi-obţinut-ilegal-sute-de-mii-de-lei.html, precum şi din solicitarea de informaţii suplimentare transmisă de Serviciul Supraveghere, Control Intermediari şi Canale Alternative de Distribuţie nr. VPA 1.227 din 6.02.2024. Menţionăm că în toată această perioadă au fost făcute demersuri de reluare a activităţii normale a companiei, prin achiziţia de tehnologie IT, reorganizarea activităţii astfel încât să suplinească absenţa de la birou a administratorului. De asemenea, s-au întreprins acţiuni pentru recrutarea şi angajarea unui nou director executiv şi a personalului care să susţină reorganizarea activităţii în vederea eficientizării proceselor şi s-au făcut modificări în actul constitutiv al companiei referitoare la schimbarea administratorului. S-a notificat Autoritatea de Supraveghere Financiară referitor la aceste schimbări prin Adresa nr. 24.059 din 11.03.2024, număr de înregistrare A.S.F. - RG-6981/11.03.2024. S-au depus toate documentele necesare avizării conducerii executive şi aşteptăm un răspuns prompt în vederea conformării activităţii companiei noastre."

    Faţă de obiecţiile de mai sus, în contextul generat de evenimentele prezentate, Compania de brokeraj trebuia să se asigure de faptul că sunt transmise la A.S.F., de îndată şi fără întârzieri nejustificate, documentele necesare în vederea aprobării unei alte persoane care să preia/îndeplinească atribuţiile de administrator şi conducător executiv.
    În data de 6.02.2024, respectiv în data de 29.02.2024, A.S.F. a solicitat transmiterea documentelor din care să rezulte persoana care reprezintă legal Compania de brokeraj, iar aceasta a transmis prin corespondenţă electronică doar numele a două persoane, fără a fi transmise alte documente justificative.
    Astfel, deşi Compania de brokeraj a fost atenţionată asupra faptului că administratorul şi conducătorul executiv se află în imposibilitatea de exercitare a atribuţiilor, motiv pentru care era necesar să fie luate măsuri, au fost invocate în obiecţii demersuri ale organelor de anchetă, precum şi demersuri organizatorice care au îngreunat activitatea curentă. Cu toate acestea, în perioada 2.02.2024-5.03.2024, Compania de brokeraj a distribuit un număr de 373 de contracte de asigurare noi, fără a acorda prioritate demersurilor necesare pentru îndeplinirea prevederilor legale privind menţinerea condiţiilor de autorizare.
    Prin urmare, obiecţiile transmise de către Compania de brokeraj au fost respinse ca fiind nejustificate/neîntemeiate.
    În concluzie, Compania de brokeraj avea obligaţia de a transmite la A.S.F., de îndată, informaţii cu privire la situaţia în care se află administratorul şi conducătorul executiv, inclusiv cu privire la Împuternicirea specială nr. 23.206 din 27.07.2023 în vederea obţinerii aprobărilor necesare, fiind astfel încălcate prevederile art. 9 alin. (4) din Legea nr. 236/2018, coroborate cu prevederile art. 22 alin. (1) şi (2) din Norma A.S.F. nr. 22/2021.
    Fapta constituie contravenţie conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) şi f) din Legea nr. 236/2018 şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 78.310 de lei, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege.

    8. A opta faptă contravenţională se referă la faptul că Societatea nu a asigurat continuitatea administrării şi conducerii activităţii, fiind astfel încălcate prevederile art. 11 alin. (14) din Legea nr. 236/2018.
    Aşa cum s-a arătat la punctul 7 de mai sus, având în vedere situaţia de fapt în care se află domnul Gheorghiu Iulian-Valentin, respectiv în arest preventiv până la data de 1.04.2024 inclusiv, a intervenit „indisponibilitatea“ acestuia de a-şi exercita atribuţiile şi prerogativele funcţiilor deţinute şi aprobate de A.S.F. în cadrul Companiei de brokeraj.
    Prin urmare, Compania de brokeraj avea obligaţia de a lua măsurile necesare pentru a se asigura de menţinerea continuităţii administrării şi conducerii activităţii.
    În perioada supusă verificării (1.12.2023-5.03.2024) nu au fost emise/semnate hotărâri ale asociaţilor şi nici nu au fost comunicate A.S.F. documente cu privire la desemnarea/propunerea unei alte persoane care să preia/îndeplinească atribuţiile de administrator şi conducător executiv.
    Prin Împuternicirea nr. 23.206 din 27.07.2023 au fost preluate de către o persoană care nu a fost aprobată de A.S.F. atribuţiile administratorului care îndeplineşte şi calitatea de conducător executiv, cu privire la care este evidentă situaţia de imposibilitate de realizare a atribuţiilor ce ţin de activitatea de distribuţie, inclusiv a celor stabilite în fişa postului de menţinere a unui dialog permanent cu clienţii, de urmărire a modului cum sunt satisfăcute cerinţele şi aşteptările acestora.
    În conformitate cu prevederile art. 10 alin. (5) din Legea nr. 236/2018, persoanele fizice relevante din structura de conducere a unui intermediar care desfăşoară activităţi de distribuţie şi răspund de distribuţia produselor de asigurare şi/sau de reasigurare trebuie să demonstreze o serie de cerinţe, inclusiv în ceea ce priveşte probitatea morală.
    Situaţia descrisă anterior este similară elementelor avute în vedere de legiuitor la art. 22 alin. (17) din Norma A.S.F. nr. 22/2021, respectiv imposibilitatea realizării activităţii de distribuţie ca urmare a inexistenţei simultane pe poziţia de administrator şi conducător executiv a unor persoane aprobate de A.S.F. care să asigure coordonarea într-un mod adecvat a acestei activităţi conform cerinţelor legale.
    Astfel, s-a reţinut faptul că, începând cu data de 2.02.2024, Compania de brokeraj nu a asigurat continuitatea administrării şi conducerii activităţii, fiind încălcate prevederile art. 11 alin. (14) din Legea nr. 236/2018.
    Referitor la constatarea de mai sus, în cadrul obiecţiilor, Compania de brokeraj a precizat următoarele: „(...) Având în vedere că la acţiunea organului de urmărire penală au participat circa 25 de ofiţeri care au confiscat bunuri de natura echipamentelor IT, cât şi documente probatorii în controlul pe care A.S.F. l-a realizat, am fost în imposibilitatea transmiterii cu celeritate a faptului că dl Iulian Valentin Gheorghiu, administratorul şi directorul executiv al societăţii, a fost limitat în exercitarea funcţiilor pe care le avea în cadrul companiei, informaţie pe care oricum A.S.F. o deţinea, ţinând cont şi de comunicatul de presă pe care l-a transmis în data de 2.02.2024 şi citat de site-ul - https://stirileprotv.ro/stiri/actualitate/cine-este-brokerul-de-asigurari-care-a-fost-retinut-escrocheria-prin-care-ar-fi-obţinut-ilegal-sute-de-mii-de-lei.html, precum şi din solicitarea de informaţii suplimentare transmisă de Serviciul Supraveghere, Control Intermediari şi Canale Alternative de Distribuţie nr. VPA 1.227 din 6.02.2024. Menţionăm că în toată această perioadă au fost făcute demersuri de reluare a activităţii normale a companiei, prin achiziţia de tehnologie IT, reorganizarea activităţii astfel încât să suplinească absenţa de la birou a administratorului. De asemenea, s-au întreprins acţiuni pentru recrutarea şi angajarea unui nou director executiv şi a personalului care să susţină reorganizarea activităţii în vederea eficientizării proceselor şi s-au făcut modificări în actul constitutiv al companiei referitoare la schimbarea administratorului. S-a notificat Autoritatea de Supraveghere Financiară referitor la aceste schimbări prin Adresa nr. 24.059 din 11.03.2024, număr de înregistrare A.S.F. - RG-6981/11.03.2024. S-au depus toate documentele necesare avizării conducerii executive şi aşteptăm un răspuns prompt în vederea conformării activităţii companiei noastre.“

    Faţă de obiecţiile transmise se evidenţiază următoarele:
    Deşi Compania de brokeraj a fost atenţionată de A.S.F. în data de 6.02.2024 şi în data de 29.02.2024 asupra faptului că administratorul şi conducătorul executiv se află în imposibilitatea de exercitare a atribuţiilor, până la data finalizării acţiunii de control la sediul Companiei de brokeraj (6.03.2024), aceasta nu a făcut niciun demers pentru a se asigura de respectarea prevederilor legale, respectiv pentru asigurarea continuităţii administrării şi conducerii activităţii, ci doar în data de 11.03.2024, dată la care a transmis Adresa nr. 24.059, prin care aduce la cunoştinţă schimbarea conducerii executive şi a administratorului Societăţii, conform Hotărârii A.G.A. din 7.03.2024, ceea ce nu înlătură constatarea din procesul-verbal de control.
    Mai mult, prin simpla transmitere a unor documente nu se poate considera că obligaţia legală este îndeplinită, atât timp cât persoanele propuse trebuie să îndeplinească anumite cerinţe de natură profesională şi probitate morală, elemente avute în vedere în procesul de evaluare şi ulterior aprobare din partea A.S.F.
    În concluzie, Compania de brokeraj nu a asigurat continuitatea administrării şi conducerii activităţii, fiind astfel încălcate prevederile art. 11 alin. (14) din Legea nr. 236/2018.
    Fapta constituie contravenţie conform prevederilor art. 28 alin. (1) lit. a) şi p) din Legea nr. 236/2018 şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 100.405 de lei şi interzicerea temporară a activităţii, potrivit prevederilor art. 28 alin. (2) lit. b) şi alin. (4) din aceeaşi lege.
    În stabilirea atragerii răspunderii contravenţionale a Companiei de brokeraj şi în stabilirea sancţiunii s-au luat în considerare aspecte privitoare la natura şi gravitatea faptelor contravenţionale constatate, cu privire la care s-a apreciat gravitatea ca fiind medie (pentru fapta 1), ridicată (pentru fapta 2) şi foarte ridicată (pentru faptele 3-8), durata încălcării scurtă şi au fost avute în vedere forma de vinovăţie (fără intenţie pentru faptele 1-5 şi 7-8) şi cu intenţie (pentru fapta 6), precum şi încălcările săvârşite anterior.
    Totodată, în stabilirea sancţiunii s-a ţinut cont de principiul proporţionalităţii şi de toate circumstanţele relevante ale săvârşirii faptei, atât din perspectiva activităţii desfăşurate de Compania de brokeraj în ansamblul pieţei de asigurări, cât şi a supravegherii pieţei de asigurări, inclusiv de cota de piaţă deţinută de aceasta, respectiv:
    • cota de piaţă la trimestrul IV 2023, calculată în funcţie de volumul total al primelor de asigurare distribuite şi raportată la piaţa de asigurări, este de 0,18%;
    • la data de 31.12.2023, valoarea primelor de asigurare distribuite a fost de 26.415.074 de lei, iar veniturile realizate au fost în sumă de 4.410.117 de lei.

    Totodată, s-a avut în vedere conduita inadecvată a Companiei de brokeraj manifestată în timp, inclusiv faptul că în ultimii 3 ani Compania de brokeraj a fost sancţionată de către A.S.F. prin Decizia nr. 771 din 2.08.2023 cu amendă în cuantum de 21.800 de lei.
    Având în vedere că, pentru săvârşirea contravenţiei prevăzute la art. 28 alin. (1) lit. p) din Legea nr. 236/2018, legea prevede sancţionarea cu interzicerea temporară a desfăşurării activităţii simultan cu amendă, aplicarea unei astfel de măsuri ar fi insuficientă din perspectiva protecţiei asiguraţilor, dată fiind gravitatea faptelor constatate coroborate cu existenţa unei conduite inadecvate care face incompatibilă menţinerea în piaţa de asigurări a distribuitorului.

    Faţă de motivele de fapt şi de drept arătate, în scopul apărării drepturilor asiguraţilor şi al promovării stabilităţii activităţii de asigurare în România,
    în conformitate cu prevederile art. 3 alin. (1) lit. d) din O.U.G. nr. 93/2012 şi ale art. 28 alin. (2) lit. b), alin. (3) lit. b), alin. (11) şi (14) din Legea nr. 236/2018,
    Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următoarea decizie:
    ART. 1
    (1) Se sancţionează cu amendă în cuantum de 192.000 de lei şi cu retragerea autorizaţiei de funcţionare compania de brokeraj FAST BROKERS - BROKER DE ASIGURARE-REASIGURARE - S.R.L., cu sediul social în municipiul Bucureşti, strada Mircea Vulcănescu nr. 80, sectorul 1, având numărul de înregistrare la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului J40/6831/2002, cod unic de înregistrare 14785760 şi codul unic de înregistrare în Registrul brokerilor de asigurare şi/sau de reasigurare al Autorităţii de Supraveghere Financiară RBK - 151/2003.
    (2) Amenda se face venit la bugetul de stat în cotă de 50% şi se achită în contul IBAN corespunzător deschis la Trezoreria Operativă Sector 1, Bucureşti, iar diferenţa de 50% se face venit la bugetul Autorităţii de Supraveghere Financiară şi se achită în termen de 15 zile de la comunicare, în contul IBAN nr. RO74TREZ70020F350102XXXX deschis la Activitatea de Trezorerie şi Contabilitate Publică a Municipiului Bucureşti.
    (3) Dovada de plată a amenzii se transmite Autorităţii de Supraveghere Financiară, în termen de două zile lucrătoare de la data achitării.

    ART. 2
    (1) În conformitate cu prevederile art. 28 alin. (16) din Legea nr. 236/2018 privind distribuţia de asigurări, cu modificările şi completările ulterioare, prezenta decizie constituie titlu de creanţă.
    (2) La data scadenţei, prezenta decizie devine titlu executoriu. În cazul neîndeplinirii obligaţiei prevăzute la art. 1 alin. (2), Autoritatea de Supraveghere Financiară va declanşa procedura de executare silită de recuperare a creanţelor sale, potrivit dispoziţiilor Legii nr. 134/2010 privind Codul de procedură civilă, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în conformitate cu prevederile art. 28 alin. (17) din Legea nr. 236/2018 privind distribuţia de asigurări, cu modificările şi completările ulterioare.

    Articolul 3
    (1) În termen de 15 zile calendaristice de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I, a deciziei de retragere a autorizaţiei de funcţionare, compania de brokeraj FAST BROKERS - BROKER DE ASIGURARE-REASIGURARE - S.R.L. are obligaţia de a elimina din denumire sintagma prevăzută la art. 11 alin. (1) lit. a) şi din obiectul de activitate activitatea de distribuţie, conform prevederilor art. 30 alin. (3) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 22/2021 privind distribuţia de asigurări.
    (2) Autoritatea de Supraveghere Financiară radiază compania de brokeraj FAST BROKERS - BROKER DE ASIGURARE-REASIGURARE - S.R.L. din Registrul intermediarilor principali, în conformitate cu prevederile art. 30 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 22/2021 privind distribuţia de asigurări.

    ART. 4
    (1) Împotriva prezentei decizii, compania de brokeraj FAST BROKERS - BROKER DE ASIGURARE-REASIGURARE - S.R.L. poate formula contestaţie la Curtea de Apel Bucureşti în termen de 30 de zile de la data comunicării, conform art. 31 alin. (2) din Legea nr. 236/2018 privind distribuţia de asigurări, cu modificările şi completările ulterioare.
    (2) Contestaţia adresată Curţii de Apel Bucureşti - Secţia contencios administrativ şi fiscal nu suspendă, pe timpul soluţionării acesteia, măsurile dispuse de Autoritatea de Supraveghere Financiară, conform art. 31 alin. (3) din aceeaşi lege.

    ART. 5
    Prezenta decizie intră în vigoare la data comunicării şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, conform prevederilor art. 32 alin. (1) din Legea nr. 236/2018 privind distribuţia de asigurări, cu modificările şi completările ulterioare.



                    p. Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară,
                    Maria-Gabriela Horga

    Bucureşti, 29 martie 2024.
    Nr. 328.

    -----

Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016

Tags: Monitorul Oficial, Acte Monitorul Oficial, Decizie, Alte Institutii,  DECIZIE nr. 328 din 29 martie 2024

Comentarii


Maximum 3000 caractere.
Da, doresc sa primesc informatii despre produsele, serviciile etc. oferite de Rentrop & Straton.

Cod de securitate


Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
Rentrop & Straton
Banner5

Atentie, Juristi!

5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR

Legea GDPR a modificat Contractele, Cererile sau Notificarile obligatorii

Va oferim Modele de Documente conform GDPR + Clauze speciale

Descarcati GRATUIT Raportul Special "5 modele Contracte Civile si Acte Comerciale - conforme cu Noul Cod civil si GDPR"


Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016
x
Inscrie e-mailul tau pentru a primi zilnic
informatii despre CE, CAND si CUM s-a intamplat
Da, vreau informatii despre produsele Rentrop&Straton. Sunt de acord ca datele personale sa fie prelucrate conform Regulamentul UE 679/2016