Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu sediul în Splaiul Independenţei nr. 15, sectorul 5, Bucureşti, cod de înregistrare fiscală 31588130, reprezentată legal prin preşedinte, în temeiul art. 13 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare, având în vedere prevederile art. 2 alin. (1) lit. b), art. 3 alin. (1) lit. d), art. 6 alin. (1) şi (3), art. 7 alin. (2) şi art. 21^2 alin. (4) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012, cu modificările şi completările ulterioare, în urma hotărârii Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară adoptate în şedinţa din data de 26.11.2020, în cadrul căreia a fost analizată Nota privind aprobarea rezultatelor controlului periodic efectuat la Societatea Asigurare Reasigurare Asimed - S.A., cu sediul în Bucureşti, sectorul 1, str. Gheorghe Lazăr nr. 8A, înregistrată la oficiul registrului comerţului cu nr. J40/14.133/23.10.2003, cod unic de înregistrare R-15837027, înmatriculată în Registrul asigurătorilor cu nr. RA-053/18.02.2004, reprezentată în timpul controlului de către domnul Huică Laurenţiu, în calitate de preşedinte al Consiliul de administraţie, Procesul-verbal de control înregistrat la Autoritatea de Supraveghere Financiară (A.S.F.) cu nr. SA-DSC/2.814/2.07.2020 şi răspunsul societăţii la constatările menţionate în Procesul-verbal de control nr. 95 din 22.07.2020, înregistrat la A.S.F. cu nr. RG/20.842/22.07.2020, a constatat următoarele: 1. În Actul constitutiv al Societăţii Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. nu sunt detaliate responsabilităţile de bază ale Consiliului de administraţie cu privire la aplicarea principiilor guvernanţei corporative, contrar prevederilor art. 8 teza 1 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Deşi există menţionate anumite îndatoriri şi atribuţii ale Consiliului de administraţie şi în mod punctual ale preşedintelui acestuia, nu există detalii cu privire la atribuţiile Consiliului de administraţie delegate conducerii executive, ci doar o menţiune la art. 17.4 din actul constitutiv privind posibilitatea delegării unor atribuţii ale Consiliului de administraţie către Comitetul de direcţie executiv format din patru membri, respectiv directorul general, directorul economic, directorul subscriere, directorul managementul riscului. Societatea nu a formulat obiecţiuni asupra constatării. Prin urmare, având în vedere că în actul constitutiv al societăţii nu sunt detaliate responsabilităţile de bază ale Consiliului de administraţie cu privire la aplicarea principiilor guvernanţei corporative, au fost încălcate prevederile art. 8 teza 1 din Regulamentul nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 2. În regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii nu există nicio referire cu privire la comitetele instituite la nivelul societăţii (de exemplu, comitetul de audit) şi nici menţiuni referitoare la: - cadrul normativ intern de organizare şi funcţionare a societăţii, respectiv la propriile sale documente normative interne în baza cărora îşi desfăşoară activitatea; – existenţa/atribuţiile ofiţerului de conformitate SB/FT desemnat în cadrul societăţii; – existenţa/atribuţiile comitetului de audit instituit la nivelul societăţii; – funcţiile critice existente în societate şi/sau atribuţiile acestora; – modalitatea în care se realizează circuitul informaţiilor în cadrul societăţii; – atribuţiile membrilor Consiliului de administraţie, cu excepţia preşedintelui Consiliului de administraţie; – atribuţiile celui de-al doilea conducător executiv declarat în organigrama societăţii ca făcând parte din conducerea executivă, fiind menţionate doar atribuţiile directorului general; – atribuţiile conducătorului compartimentului actuariat din perspectiva regimului Solvabilitate II; – existenţa funcţiei de conformitate - funcţie critică prevăzută la art. 26 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi de asemenea nu s-au regăsit ca fiind detaliate atribuţiile specifice acestei funcţii aşa cum sunt prevăzute la art. 270 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35 al Comisiei din 10 octombrie 2014 de completare a Directivei 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind accesul la activitate şi desfăşurarea activităţii de asigurare şi de reasigurare (Solvabilitate II); – atribuţiile specifice conducătorului compartimentului de audit intern - funcţie-cheie, instituite prin cadrul de reglementare specific regimului Solvabilitate 2, respectiv atribuţiile prevăzute la art. 271 pct. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Astfel, în procesul-verbal de control s-a reţinut faptul că atât în actul constitutiv, cât şi în regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii există prevederi/referiri ambigue şi neactualizate din perspectiva cadrului legal specific regimului Solvabilitate 2, atribuţiile conducerii şi ale funcţiilor-cheie/critice nu au fost detaliate/stabilite conform acestor cerinţe şi nu sunt corelate cu structura organizatorică (organigrama) existentă la nivelul societăţii, nu există detalii privind modalitatea în care se realizează circuitul informaţiilor în cadrul societăţii şi s-a constatat că societatea nu a adoptat măsuri corespunzătoare pentru alocarea adecvată şi separarea corespunzătoare a responsabilităţilor şi asigurarea unui sistem eficient de comunicare şi de transmitere a informaţiilor, fiind încălcate astfel prevederile art. 4 alin. (1) şi alin. (2) lit. a), b) şi e) din Regulamentul nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, precum şi prevederile art. 26 alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni asupra constatării. Prin urmare, având în vedere că atât în actul constitutiv, cât şi în regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii există prevederi/referiri ambigue şi neactualizate din perspectiva cadrului legal specific regimului Solvabilitate 2, atribuţiile conducerii şi ale funcţiilor-cheie/critice nu au fost detaliate/stabilite conform acestor cerinţe şi nu sunt corelate cu structura organizatorică (organigrama) existentă la nivelul societăţii, nu există detalii privind modalitatea în care se realizează circuitul informaţiilor în cadrul societăţii, se constată că societatea nu a adoptat măsuri corespunzătoare pentru alocarea adecvată şi separarea corespunzătoare a responsabilităţilor şi asigurarea unui sistem eficient de comunicare şi de transmitere a informaţiilor, fiind încălcate astfel prevederile art. 4 alin. (1) şi alin. (2) lit. a), b) şi e) din Regulamentul nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu prevederile art. 26 alin. (1) lit. b) şi c) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 3. La data controlului, componenţa Consiliului de administraţie a fost următoarea: domnul Huică Laurenţiu - preşedinte CA, Stoica Septimiu - membru şi Spirea Elena - membru. În data de 6.02.2017, doamna Spirea Elena, care a deţinut funcţia de director general şi membru în Consiliul de administraţie, a comunicat societăţii de asigurare că demisionează începând cu data de 1.04.2017. Potrivit Certificatului constatator nr. 241.707/6.05.2020 emis de registrul comerţului, doamna Spirea Elena figurează în continuare ca administrator în societate, data expirării mandatului fiind 12.04.2020. Cu referire la acest aspect societatea a furnizat următoarea explicaţie: „Situaţia doamnei Spirea Elena în societatea noastră este aceeaşi despre care v-am mai informat şi cu alte ocazii (pe întreaga durată scursă de la demisia dumneaei şi până azi). Nu mai există niciun raport juridic între ASIMED şi Spirea Elena!“. Din documentele prezentate cu referire la Consiliul de administraţie a rezultat că activităţile Consiliului de administraţie cu referire la anul 2018 au fost realizate în fapt de o singură persoană, respectiv de preşedintele Consiliului de administraţie, domnul Huică Laurenţiu. Prin urmare, cu privire la Consiliul de administraţie al societăţii, în procesul-verbal de control s-a concluzionat că, începând cu data de 1.04.2017, societatea nu deţine un consiliu de administraţie legal constituit conform cerinţelor prevăzute la art. 137 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora „societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori“, iar societatea nu s-a asigurat astfel de îndeplinirea în mod eficient a responsabilităţilor ce îi revin consiliului potrivit cerinţelor legale în vigoare fiind încălcate astfel prevederile art. 7 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea a obiectat asupra constatării, arătând următoarele: „Procesul de recrutare/selecţie a unei persoane care să corespundă exigenţelor legale pentru a îndeplini funcţia de membru al Consiliului de administraţie/director general/director adjunct al unei societăţi de asigurare nu este un proces simplu, bazinul de recrutare nu este unul foarte larg, iar acest lucru nu se poate desfăşura cu celeritate. Amintim că în octombrie 2017 au avut loc interviuri profesionale la sediul A.S.F. pentru funcţiile de membru în Consiliul de administraţie/director general, dar răspunsul A.S.F. ne-a parvenit la peste 1 (un) an şi 3 luni, depăşindu-se termenul legal. Această situaţie nu ni se poate imputa.“ Obiecţiunea societăţii cu privire la durata procesului de recrutare a unei persoane care să corespundă exigenţelor legale pentru a îndeplini funcţia de membru al Consiliului de administraţie/director general/director adjunct al unei societăţi de asigurare, precum şi cu privire la primirea cu întârziere din partea A.S.F. a rezultatelor interviurilor organizate pentru funcţiile de membri în consiliul de administraţie nu se susţine, având în vedere că acest proces depinde în primul rând de modalitatea în care societatea înţelege să selecteze aceste persoane şi răspundă solicitărilor autorităţii şi totodată de modalitatea în care persoanele selectate au înţeles să se prezinte din punct de vedere profesional la interviurile organizate în acest sens. Astfel, se constată că, începând cu data de 1.04.2017, societatea nu deţine un consiliu de administraţie legal constituit conform cerinţelor prevăzute la art. 137 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora „societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare sunt administrate de cel puţin 3 administratori“, iar activităţile Consiliului de administraţie cu referire la anul 2018 au fost realizate în fapt de o singură persoană, respectiv de preşedintele CA, domnul Huică Laurenţiu, nefiind asigurată astfel cerinţa prevăzută la art. 7 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit căreia: structura şi componenţa consiliului unei entităţi reglementate sunt stabilite în conformitate cu cerinţele legislaţiei specifice aplicabile fiecărei categorii de entităţi reglementate, astfel încât acesta să îşi îndeplinească în mod eficient obligaţiile ce îi revin. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei şi retragerea autorizaţiei de funcţionare potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) şi art. 163 alin. (3) lit. b) coroborat cu art. 110 alin. (1) lit. d) şi e) din aceeaşi lege. 4. Toate acţiunile/deciziile în legătură cu activitatea societăţii au fost realizate/luate de Consiliul de administraţie, respectiv de către domnul Huică Laurenţiu, având în vedere că de la data de 1.04.2017 societatea nu are conducere executivă. La data de 6.02.2017, doamna Spirea Elena, care a deţinut funcţia de director general şi membru în Consiliul de administraţie, a comunicat societăţii de asigurare că demisionează începând cu data de 1.04.2017. Consiliul de administraţie al societăţii a numit o altă persoană în calitate de membru al Consiliului de administraţie şi director general în data de 27.05.2017, solicitând A.S.F. aprobarea pentru poziţiile menţionate. Societatea a transmis la A.S.F., în completare, documentaţia solicitată de autoritate, conform adreselor înregistrate cu nr. RG/28.584/26.07.2017 (inclusiv organigrama societăţii), nr. RG/34.861/6.09.2017, nr. RG/38.135/4.10.2017 (inclusiv organigrama societăţii). Potrivit organigramei societăţii transmise şi înregistrate la A.S.F. cu nr. RG/28.584/26.07.2017, pentru poziţiile director general şi director general adjunct s-a înscris menţiunea „în curs de recrutare“. Prin Adresa înregistrată la A.S.F. cu nr. RG/25.524/30.06.2017, societatea a solicitat aprobarea unei alte persoane pentru poziţia de director general adjunct, persoană de drept înlocuitoare a directorului general. Ulterior, societatea a transmis la A.S.F., în completare, documentaţia solicitată de DRA, conform adreselor înregistrate cu nr. RG/33.961/30.08.2017, RG/34.862/6.09.2017, RG/35.374/11.09.2017, RG/38.628/9.10.2017 (în octombrie, inclusiv organigrama societăţii). Prin Adresa înregistrată la A.S.F. cu nr. RG/30.678/18.09.2018, societatea a solicitat A.S.F. comunicarea stadiului avizării celor două persoane desemnate, precum şi stadiul avizării majorării capitalului social, conform documentelor depuse la A.S.F. cu nr. RG/9.015/22.03.2018. A.S.F. comunică societăţii prin Adresa SA-DRA nr. 2722.10/25.01.2019 că persoana numită de acţionari în funcţia de director general adjunct, în cadrul interviului realizat de A.S.F. ca parte a procesului de evaluare a acesteia conform Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 14/2015 privind evaluarea şi aprobarea membrilor structurii de conducere şi a persoanelor care deţin funcţii-cheie în cadrul entităţilor reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, nu a dovedit transparenţă, deschidere şi cooperare, aspect relevant ce poate pune la îndoială îndeplinirea cerinţei de integritate şi bună reputaţie. Refuzul persoanei desemnate să ocupe funcţia de director general adjunct de a răspunde întrebărilor adresate de către comisia de intervievare coroborat cu faptul că aceasta a solicitat în mod expres întreruperea interviului au condus la concluzia că sa renunţat la solicitarea de aprobare înregistrată la A.S.F. cu nr. RG-25.524/30.06.2017 şi completată prin adresele nr. RG33.961/30.08.2017, nr. RG34.862/6.09.2017 şi nr. RG-38.628/9.10.2017. Prin Cererea nr. 9/1.02.2019, înregistrată la A.S.F. cu nr. RG/3.530/4.02.2019, societatea a solicitat aprobarea renunţării la autorizarea/avizarea persoanei desemnate să ocupe poziţia de membru în Consiliul de administraţie şi director general. Societatea a solicitat cu Cererea nr. 83/19.06.2019, înregistrată la A.S.F. cu nr. RG/18.282/19.06.2019, aprobarea unei alte persoane în calitate de membru al Consiliului de administraţie şi director general. Prin Decizia nr. 1.184/27.09.2019, A.S.F. a respins cererea întrucât societatea nu a răspuns solicitării autorităţii de completare a datelor, documentelor şi informaţiilor necesare evaluării în termenul legal. Astfel, în procesul-verbal s-a constatat că, în fapt, societatea nu este condusă de cel puţin două persoane, iar deciziile semnificative nu au implicat cel puţin două persoane care să conducă efectiv societatea, înainte ca decizia să fie pusă în aplicare, fiind încălcate astfel prevederile art. 258 pct. 1 lit. (b) şi pct. 4 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35 al Comisiei din 10.10.2014 de completare a Directivei 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind accesul la activitate şi desfăşurarea activităţii de asigurare şi de reasigurare (Solvabilitate II), precum şi prevederile secţiunii 1: Cerinţe generale de guvernanţă, orientarea 3 - Decizii semnificative, pct. 1.29 din anexa 1 Ghidul EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 35/2015 privind cerinţele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale. Societatea a obiectat asupra constatării arătând următoarele: „Procesul de recrutare/selecţie a unei persoane care să corespundă exigenţelor legale pentru a îndeplini funcţia de membru al Consiliului de administraţie/director general/director adjunct al unei societăţi de asigurare nu este un proces simplu, bazinul de recrutare nu este unul foarte larg, iar acest lucru nu se poate desfăşura cu celeritate. Amintim că în octombrie 2017 au avut loc interviuri profesionale la sediul A.S.F. pentru funcţiile de membru în Consiliul de administraţie/director general, dar răspunsul A.S.F. ne-a parvenit la peste 1 (un) an si 3 luni, depăşindu-se termenul legal. Această situaţie nu ni se poate imputa.“ Considerăm că obiecţiunea societăţii nu se susţine, având în vedere că, aşa cum rezultă din procesul-verbal, pe de o parte, societatea nu a răspuns la toate solicitările autorităţii de completare a datelor, documentelor şi informaţiilor necesare evaluării persoanelor propuse pentru poziţiile de conducere, iar, pe de altă parte, nu s-a asigurat că persoanele selectate/propuse corespund cerinţelor unor astfel de funcţii. Prin urmare, se constată că de la data de 1.04.2017 societatea nu are conducere executivă, în fapt nefiind condusă de cel puţin două persoane, iar deciziile semnificative nu au implicat cel puţin două persoane care să conducă efectiv societatea, înainte ca decizia să fie pusă în aplicare, fiind încălcate astfel prevederile art. 258 pct. 1 lit. (b) şi pct. 4 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35 al Comisiei din 10.10.2014 de completare a Directivei 2009/138/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind accesul la activitate şi desfăşurarea activităţii de asigurare şi de reasigurare (Solvabilitate II), coroborate cu prevederile secţiunii 1: Cerinţe generale de guvernanţă, orientarea 3 - Decizii semnificative, pct. 1.29 din anexa 1 Ghidul EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 35/2015 privind cerinţele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale, potrivit cărora: Întreprinderile de asigurare şi de reasigurare îndeplinesc toate cerinţele următoare: - „stabilirea, aplicarea şi menţinerea unor proceduri decizionale eficace şi a unei structuri organizatorice în cadrul căreia ordinea ierarhică este definită în mod clar, funcţiile şi responsabilităţile sunt repartizate în mod clar, iar natura, amploarea şi complexitatea riscurilor inerente activităţilor desfăşurate de întreprindere sunt luate în considerare în mod clar“; – „întreprinderile de asigurare şi de reasigurare se asigură că întreprinderea este condusă efectiv de cel puţin două persoane“; – societatea „trebuie să se asigure că orice decizie semnificativă implică cel puţin două persoane care conduc efectiv întreprinderea, înainte ca decizia să fie pusă în aplicare“. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei şi retragerea autorizaţiei de funcţionare potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) şi art. 163 alin. (3) lit. b) coroborat cu art. 110 alin. (1) lit. d) şi e) din aceeaşi lege. 5. Societatea Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. nu deţine politici şi proceduri interne corespunzătoare pentru a se asigura că persoanele care deţin funcţii-cheie îndeplinesc în permanenţă cerinţele de bună reputaţie şi integritate. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că Societatea Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. nu deţine politici şi proceduri interne corespunzătoare pentru a se asigura că persoanele care deţin funcţii-cheie îndeplinesc în permanenţă cerinţele de bună reputaţie şi integritate, fiind încălcate astfel prevederile art. 6 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 40.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 6. Cu Adresa înregistrată la A.S.F. cu nr. RG/35.351/11.05.2016, Societatea Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. a transmis lista persoanelor care deţin funcţiile-cheie, precum şi lista persoanelor care deţin funcţiile critice, respectiv: Prin Adresa nr. RG/35.357/6.12.2019, precum şi prin Adresa înregistrată la A.S.F. cu nr. RG/12.420/24.04.2020, societatea a notificat A.S.F. că nu mai deţine funcţii critice. Din interviurile avute cu deţinătorii funcţiilor-cheie/critice pe parcursul controlului au rezultat următoarele: Deţinătorul funcţiei-cheie actuariale nu realizează activităţile specifice funcţiei, acestea fiind realizate de persoana care deţine funcţia-cheie de management al riscului, în fapt încheie poliţe de asigurare şi operează încasări, pregăteşte ordine de plată, întocmeşte contractele de împrumut, această funcţie fiind instituită doar formal în cadrul societăţii şi nu este funcţională. Deţinătorul funcţiei-cheie audit intern nu are cunoştinţe despre legislaţia Solvabilitate II aplicabilă societăţilor de asigurare şi nu a putut explica de ce în planul de audit intern aferent anului 2018 a avut ca obiectiv verificarea marjei de solvabilitate şi a fondului de siguranţă - termeni specifici regimului Solvabilitate I în vigoare până la data de 31.12.2015, această funcţie fiind instituită doar formal în cadrul societăţii şi nu este funcţională. Deţinătorul funcţiei-cheie de conformitate nu a întocmit un plan de conformitate, nu are cunoştinţă despre Planul de conformitate al societăţii şi nu are cunoştinţe despre legislaţia specifică regimului Solvabilitate II aplicabilă societăţilor de asigurare, face parte din Comitetul de audit şi a semnat Raportul Comitetului de audit intern aferent anului 2017 deşi era în concediu de creştere copil, această funcţie fiind instituită doar formal în cadrul societăţii şi nu este funcţională. Deţinătorul funcţiei critice juridice nu reprezintă societatea în instanţă, societatea fiind reprezentată doar de domnul Huică Laurenţiu, nu are cunoştinţă de regimul de Solvabilitate II şi nici de legislaţia aferentă. Deşi au existat litigii în care societatea a fost implicată şi de care aceasta nu a avut cunoştinţă/a aflat cu întârziere, în fapt nu îndeplineşte atribuţiile specifice funcţiei critice juridice, această funcţie fiind instituită doar formal în cadrul societăţii şi nu este funcţională. Deţinătorul funcţiei critice tehnologia informaţiei nu îndeplineşte atribuţiile specifice acestei funcţii. Deţinătorul funcţiei subscriere îndeplineşte doar parţial atribuţiile specifice funcţiei critice subscriere. Deţinătorul funcţiei critice daune nu îndeplineşte atribuţiile specifice, această funcţie fiind asigurată în fapt de altă persoană; astfel, dosarele de daună se deschid de către un inspector asigurări, avizările de daună se înregistrează de către deţinătorul funcţiei managementul riscului. Societatea nu a realizat evaluarea funcţiilor-cheie (actuarială, conformitate, managementul riscului, audit intern) şi nici a funcţiilor critice (subscriere, daune, juridic, IT) şi nu s-a asigurat că deţinătorii acestora deţin cunoştinţele necesare, fiind încălcate astfel prevederile art. 6 şi 30 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016, cu modificările şi completările ulterioare, prevederile art. 27 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi prevederile art. 258 pct. 1 lit. (e) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu a realizat evaluarea funcţiilor-cheie (actuarială, conformitate, managementul riscului, audit intern) şi nici a funcţiilor critice (subscriere, daune, juridic, IT) şi nu s-a asigurat că deţinătorii acestora deţin cunoştinţele necesare, fiind încălcate art. 30 din Regulamentul nr. 2/2016, cu modificările şi completările ulterioare, coroborate cu prevederile art. 27 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu prevederile art. 258 pct. 1 lit. (e) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) şi c) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 7. Înlocuirea deţinătorului funcţiei de conformitate în perioada 16.02.2018-31.12.2018 nu a fost una formalizată şi nici nu a fost notificată la Autoritatea de Supraveghere Financiară. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că înlocuirea deţinătorului funcţiei de conformitate în perioada 16.02.2018-31.12.2018 nu a fost una formalizată şi nici nu a fost notificată la Autoritatea de Supraveghere Financiară, fiind încălcate prevederile art. 27 alin. (3) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 8. Societatea nu a pus la dispoziţia echipei de control planurile de conformitate aferente anilor 2017 şi 2018 şi implicit nici rapoartele/informările înaintate conducerii societăţii cu privire la modul de îndeplinire a acţiunilor cuprinse în acestea. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu a pus la dispoziţia echipei de control planurile de conformitate aferente anilor 2017 şi 2018 şi implicit nici rapoartele/informările înaintate conducerii societăţii cu privire la modul de îndeplinire a acţiunilor cuprinse în acestea, încălcând astfel prevederile art. 11 alin. (2) lit. c) din Regulamentul A.S.F. nr. 11/2016 privind activitatea de control periodic şi inopinat desfăşurată de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 9. În cadrul deciziilor luate de Consiliul de administraţie al societăţii nu s-au regăsit hotărâri/decizii de aprobare a unor proceduri privind identificarea conflictelor de interese, fapt pentru care se constată că la nivelul societăţii nu există instituite proceduri privind identificarea conflictelor de interese. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că în cadrul deciziilor luate de Consiliul de administraţie al societăţii nu s-au regăsit hotărâri/decizii de aprobare a unor proceduri privind identificarea conflictelor de interese, fapt pentru care se constată că la nivelul societăţii nu există instituite proceduri privind identificarea conflictelor de interese, fiind încălcate astfel prevederile art. 34 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 10. În documentul Politici privind Sistemul de guvernanţă asigurare reasigurare ASIMED - S.A. sunt făcute referiri la anumite anexe, deşi în fapt nu există nicio anexă. De exemplu: „Alte documente şi ghiduri relevante sunt listate în anexă (....)“ (pag. 7) sau „Principala secţiune a documentului Politica de Risc furnizează informaţii cu privire la principiile de management al riscurilor şi standarde minime pentru nivelurile de conducere. Informaţii mai detaliate, inclusiv template-uri, responsabilităţi şi alte informaţii relevante se regăsesc în anexele prezentului document.“ (pag. 2). Documentul acoperă activitatea următoarelor funcţii: managementul riscului, „control intern“, audit intern şi actuariat. În cadrul Politicii privind managementul riscului sau într-un alt document nu sunt specificate limitele de toleranţă la risc în cadrul tuturor categoriilor de risc relevante, deşi se menţionează că apetitul la risc al societăţii este defalcat în limite de toleranţe la risc pentru fiecare categorie de risc prevăzută în registrul riscurilor şi că toate direcţiile şi departamentele din cadrul societăţii vor primi limitele de toleranţă la începutul fiecărui an financiar. În fapt, la nivelul societăţii nu a fost întocmit un registru al riscurilor. Astfel, au fost încălcate prevederile secţiunii 4, Managementul riscului pct. 1.53 lit. d), orientarea 18 Politica privind managementul riscului din anexa nr. 1 Ghidul EIOPA EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 35/2015 privind cerinţele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale potrivit cărora: întreprinderea ar trebui să elaboreze o politică de management al riscului care cel puţin specifică limitele de toleranţă la risc în cadrul tuturor categoriilor de risc relevante, în funcţie de apetitul general de risc. Nu a fost prezentată Politica de management al activelor şi obligaţiilor, cu toate că societatea susţine în subcapitolul 22 „Managementul activelor şi pasivelor şi managementul riscului de lichiditate“ din cadrul Politicii de managementul riscurilor că aceasta este instituită de către conducătorul departamentului economico-financiar. Nu a fost prezentată Politica de investiţii a societăţii, deşi societatea susţine în subcapitolul 21 „Investiţii“ din cadrul Politicii de managementul riscurilor că deţine o astfel de politică. Nu a fost prezentată Politica de management al riscului de lichiditate, deşi societatea susţine în subcapitolul 23 „Managementul activelor şi pasivelor şi managementul riscului de lichiditate“ din cadrul Politicii de managementul riscurilor că deţine o astfel de politică. Societatea a inclus în politica sa privind managementul riscului aspecte privind managementul riscului operaţional. În urma analizării subcapitolului destinat managementul riscului operaţional, s-a constatat faptul că societatea nu a implementat cerinţele minime prevăzute în secţiunea 4 Managementul riscului, pct. 1.56 lit. a)-c), orientarea 21 Politica privind managementul riscului operaţional din anexa nr. 1 Ghidul EIOPA EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 35/2015 privind cerinţele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale. În urma analizării subcapitolului destinat reasigurării, s-a constatat faptul că societatea nu a implementat cerinţele minime prevăzute în secţiunea 4 Managementul riscului pct. 1.59 lit. a) şi b), orientarea 22 Reasigurarea şi alte tehnici de minimizare a riscurilor din anexa nr. 1 Ghidul EIOPA EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 35/2015 privind cerinţele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale. Cu privire la strategia de afaceri pentru anul 2018 şi bugetul de venituri şi cheltuieli 2017 şi 2018 s-a constatat faptul că aceste documente nu sunt aprobate de Consiliul de administraţie, nu sunt nici măcar semnate de vreo persoană din cadrul societăţii sau înregistrate în evidenţa acesteia. Din analiza informaţiilor cuprinse în documentele menţionate anterior s-a constatat că strategia prezintă în mod formal nişte orientări generale fără acţiuni şi măsuri pentru structurile din cadrul societăţii. Conform documentului Politici privind guvernanţa, „strategia de risc este parte integrantă a strategiei de afaceri a societăţii în ceea ce priveşte nevoia de capital necesară asigurării creşterii strategice şi acoperirii tipurilor şi categoriilor de riscuri asumate din punct de vedere strategic.“ Nici în strategia de afaceri şi nici într-un alt document nu a fost identificată strategia de risc a societăţii. Mai mult, conform aceleiaşi politici, strategia de risc trebuie evaluată în cadrul procesului anual ORSA. În raportul ORSA pentru anul 2018 nu au fost identificate referiri la strategia de risc a societăţii. Pe cale de consecinţă, funcţia de management al riscului nu putea să alinieze politica privind managementul riscului cu strategia de risc a societăţii. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că politicile/procedurile societăţii cu referire la managementul riscului deţinute de societate nu sunt corespunzătoare, fiind încălcate prevederile anexei nr. 1 Ghidul EIOPA EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 35/2015 privind cerinţele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale din 23.12.2015, secţiunea 4 Managementul riscului, pct. 1.53 lit. d), orientarea 18 Politica privind managementul riscului, pct. 1.56 lit. a)-c), orientarea 21 Politica privind managementul riscului operaţional, pct. 1.59 lit. a) şi b), orientarea 22 Reasigurarea şi alte tehnici de minimizare a riscurilor din anexa nr. 1 Ghidul EIOPA EIOPA-BoS-14/253 RO la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 35/2015 privind cerinţele calitative stabilite de către Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 10.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 11. Datorită gradului ridicat de încărcare cu alte sarcini, deţinătorul funcţiei de management al riscului nu a reuşit să îndeplinească complet şi corespunzător responsabilităţile specifice înscrise în ROF/fişa postului/politici privind guvernanţa, fapt pentru care se constată că societatea nu a respectat prevederile art. 258 alin. (1) lit. (g) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, datorită gradului ridicat de încărcare cu alte sarcini, deţinătorul funcţiei de management al riscului nu a reuşit să îndeplinească complet şi corespunzător responsabilităţile specifice înscrise în ROF/fişa postului/politici privind guvernanţa, fapt pentru care se constată că societatea nu a respectat prevederile art. 258 pct. 1 lit. (g) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35, conform cărora: întreprinderile de asigurare şi de reasigurare îndeplinesc toate cerinţele următoare: „[...] asigurarea faptului că atribuirea mai multor sarcini unor persoane şi unităţi organizatorice nu împiedică sau nu riscă să împiedice persoanele în cauză să îndeplinească o anumită funcţie într-un mod corect, onest şi obiectiv“. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 12. Referitor la comitetul de audit s-a constatat faptul că, potrivit regulamentului acestui comitet, componenţa comitetului de audit intern este următoarea: - Constantin Iacob - deţinător funcţie-cheie audit intern; – Ionela Indrieş - deţinător funcţie-cheie conformitate; – Denisa Stănică - deţinător funcţie critică reasigurare; – Laurenţiu Huică - administrator neexecutiv, dar în fapt şi cu atribuţii executive. Astfel, din cei patru membri ai comitetului de audit, doar domnul Huică Laurenţiu este administrator neexecutiv, însă, în fapt, acesta are atribuţii executive, ceilalţi membri de asemenea sunt persoane responsabile cu funcţia-cheie de audit intern, funcţia-cheie de conformitate şi funcţia critică de reasigurare. Prin urmare, componenţa comitetul de audit nu este în conformitate cu prevederile art. 140^2 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu prevederile art. 30 alin. (1) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015 privind activitatea de audit financiar la entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Regulamentul comitetului de audit, care conţine câteva menţiuni, nu este semnat/validat de membrii săi şi nici aprobat de către Consiliul de administraţie, nu are invocat vreun temei legal, nu stabileşte atribuţiile comitetului, cel puţin la nivelul celor prevăzute de art. 34 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare, nu descrie modul de funcţionare a comitetului, nu cuprinde referiri cu privire la obligaţia de raportare instituită potrivit prevederilor art. 35 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare, prin care comitetul de audit trebuie să transmită la A.S.F., în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul anual al comitetului de audit, semnat de către membrii acestuia, nu cuprinde referiri cu privire la obligaţia de întrunire a comitetului de audit ori de câte ori este necesar, dar cel puţin de două ori pe an, pentru analizarea raportului de audit şi/sau a opiniei auditorului financiar cu privire la aspectele esenţiale care rezultă din auditul financiar, precum şi cu privire la procesul de raportare financiară şi la recomandările măsurilor ce se impun, potrivit prevederilor art. 32 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Potrivit acestui regulament, comitetul de audit „verifică elaborarea planurilor de audit şi conţinutul funcţiei de audit, elaborează raportul de audit şi îl prezintă trimestrial în cadrul şedinţelor Consiliului de administraţie, fapt pentru care membrii se întâlnesc trimestrial“. Regulamentul mai prezintă componenţa comitetului de audit şi o menţiune cu privire la schimbarea componenţei comitetului cu „condiţia ca întotdeauna în componenţă să se regăsească responsabilul cu funcţia de audit căruia i se va garanta independenţa şi autonomia în cadrul companiei“, care este contrară prevederilor legale, deoarece potrivit art. 140^2 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, comitetul de audit şi cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină experienţă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar, iar potrivit prevederilor art. 30 alin. (1) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare, comitetul de audit este format din membri neexecutivi ai consiliului de administraţie şi/sau de supraveghere şi/sau din membri desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Deşi deţinătorul funcţiei audit intern a afirmat în timpul întâlnirii-interviu că acest comitet de audit s-a întâlnit de 4 (patru) ori pe an, la solicitarea echipei de control al documentelor care să ateste acest fapt, respectiv procese-verbale ale şedinţelor sau minute întocmite ca urmare a întâlnirilor, a afirmat că nu există aceste documente. Având în vedere cele de mai sus, se constată că societatea a constituit în mod formal comitetul de audit; în fapt, acesta nu funcţionează. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea a constituit în mod formal comitetul de audit; în fapt, acesta nu funcţionează, iar componenţa acestuia nu este în conformitate cu prevederile art. 140^2 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu prevederile art. 30 alin. (1) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015 privind activitatea de audit financiar la entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Regulamentul comitetului de audit, care conţine câteva menţiuni, nu este semnat/validat de membrii săi şi nici aprobat de către Consiliul de administraţie, nu are invocat vreun temei legal, în cadrul acestuia nu sunt stabilite atribuţiile comitetului cel puţin la nivelul celor prevăzute de art. 34 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare, nu descrie modul de funcţionare a comitetului, nu cuprinde referiri cu privire la obligaţia de raportare instituită potrivit prevederilor art. 35 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare, prin care comitetul de audit trebuie să transmită la A.S.F., în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul anual al comitetului de audit, semnat de către membrii acestuia, nu cuprinde referiri cu privire la obligaţia de întrunire a comitetului de audit ori de câte ori este necesar, dar cel puţin de două ori pe an, pentru analizarea raportului de audit şi/sau a opiniei auditorului financiar cu privire la aspectele esenţiale care rezultă din auditul financiar, precum şi cu privire la procesul de raportare financiară şi la recomandările măsurilor ce se impun, potrivit prevederilor art. 32 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 13. Societatea nu a transmis la A.S.F. componenţa comitetului de audit şi nici modificarea intervenită în perioada 15.02.2018-18.10.2019, nefiind respectate prevederile art. 30 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu a transmis la A.S.F. componenţa comitetului de audit şi nici modificarea intervenită în perioada 15.02.2018-18.10.2019. Astfel, nu au fost respectate prevederile art. 30 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 14. Raportul anual al comitetului de audit aferent anului 2017 care se transmite la A.S.F. în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar a fost transmis la A.S.F. la data de 21.11.2018, peste termenul legal, încălcându-se astfel prevederile art. 35 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi este semnat de toţi membrii comitetului, deşi doamna Ionela Indrieş avea contractul de muncă suspendat, iar raportul aferent anului 2018 a fost transmis la A.S.F. la data de 28.06.2019 şi este semnat doar de domnul Laurenţiu Huică. Rapoartele comitetului de audit menţionate anterior nu sunt aprobate de către Consiliul de administraţie. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că Raportul anual al comitetului de audit aferent anului 2017 care se transmite la A.S.F. în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar a fost transmis la A.S.F. la data de 21.11.2018, peste termenul legal, încălcându-se astfel prevederile art. 35 alin. (2) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 27/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 15. Societatea nu deţine un registru cu sistemele informatice, nu au fost prezentate documente privind efectuarea scanării de vulnerabilităţi şi securitate în anul 2018, nu există un plan de răspuns la incidenţa de securitate informatică şi nu a transmis la A.S.F. până la data de 31.03.2019 raportarea anuală cu indicatorii menţionaţi în anexa nr. 4 aferentă anului 2018 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 4/2018 privind gestionarea riscurilor operaţionale generate de sistemele informatice utilizate de entităţile autorizate/avizate/înregistrate, reglementate şi/sau supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu deţine un registru cu sistemele informatice, nu au fost prezentate documente privind efectuarea scanării de vulnerabilităţi şi securitate în anul 2018, nu există un plan de răspuns la incidenţa de securitate informatică şi nu a transmis la A.S.F. până la data de 31.03.2019 raportarea anuală cu indicatorii menţionaţi în anexa nr. 4 aferentă anului 2018, fiind încălcate astfel prevederile art. 3 alin. (1) teza a doua şi alin. (3), art. 15 alin. (2) şi (3), art. 17 alin. (1) şi art. 49 lit. c) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 4/2018 privind gestionarea riscurilor operaţionale generate de sistemele informatice utilizate de entităţile autorizate/avizate/înregistrate, reglementate şi/sau supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 10.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 16. Societatea a comunicat A.S.F. vacantarea funcţiei de director economico-financiar prin Adresa înregistrată cu nr. RG/18.281/19.06.2019 (ca urmare a solicitării A.S.F.), deşi funcţia era vacantă de la data de 31.08.2017. Referitor la funcţia critică economico-financiară s-a constatat că societatea a externalizat o parte din activitatea specifică acestei funcţii, fără ca acest aspect să fie notificat autorităţii contrar prevederilor art. 33 alin. (3) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora societăţile notifică A.S.F. intenţia de a externaliza funcţii sau activităţi critice ori semnificative şi evoluţiile semnificative ale funcţiilor sau activităţilor respective. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea a externalizat o parte din activitatea specifică funcţiei critice economico-financiare fără ca acest aspect să fie notificat autorităţii contrar prevederilor art. 33 alin. (3) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 10.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 17. Având în vedere lipsa evaluării funcţiilor-cheie şi/sau critice, respectiv instituirea în mod formal a acestor funcţii, nerealizarea atribuţiilor/responsabilităţilor prevăzute de cadrul legal în vigoare de către funcţiile-cheie şi critice, de către conducerea administrativă alături de neasigurarea/inexistenţa conducerii executive, a unui cadru procedural conform cu cerinţele legale în vigoare, în procesul-verbal s-a constatat că sistemul de guvernanţă existent la nivelul societăţii nu este unul adecvat şi funcţional, nu este reprezentat în fapt de o structură organizatorică transparentă adecvată, în care responsabilităţile să fie alocate în mod clar, şi nu se bazează în fapt pe proceduri interne corespunzătoare şi nici pe funcţiile critice, cel puţin pe funcţiile actuarială, de management al riscului, de conformitate şi de audit intern, considerate funcţii-cheie, aspecte ce contravin prevederilor capitolului IV, secţiunea a 2-a Sistemul de guvernanţă, art. 26 - Sistemul de guvernanţă, alin. (1) lit. b)-d) şi f) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, fapt pentru care se poate concluziona că societatea nu mai îndeplineşte una dintre condiţiile de acordare a autorizaţiei de funcţionare, respectiv cea prevăzută la art. 21 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit căreia societatea documentează modul în care va respecta cerinţele privind sistemul de guvernanţă menţionat la cap. IV secţiunea a 2-a. Societatea a formulat obiecţiuni arătând următoarele: „Activitatea fiecărei funcţii-cheie şi a altei funcţii s-a desfăşurat şi a funcţionat în parametri normali. În acord cu prevederile alin. 31 din Directiva CE nr. 138/2015: O funcţie constă în capacitatea administrativă de a îndeplini anumite sarcini de guvernanţă. Identificarea unei anumite funcţii nu împiedică întreprinderea să hotărască în mod independent cum va organiza această funcţie în practică, cu excepţia cazului în care se specifică altfel prin prezenta directivă. Acest lucru nu ar trebui să conducă la cerinţe prea împovărătoare, deoarece ar trebui să se ţină seama de natura, amploarea şi complexitatea activităţilor întreprinderii. Nu suntem de acord cu opinia echipei de control cu privire la caracterul formal al funcţiilor, atât timp cât pe aceste funcţii sunt nominalizate persoane care au îndeplinit atribuţiile, lucru constatat şi de echipa de control în procesul-verbal. Îndeplinirea acestor atribuţii de către funcţiile din cadrul societăţii a condus la atingerea parametrilor: solvabilitate, profitabilitate, adică exact aşteptările oricăror acţionari.“ Societatea nu a obiectat decât asupra caracterului formal al funcţiilor instituite la nivelul societăţii, nu şi cu privire la neîndeplinirea uneia dintre condiţiile de acordare a autorizaţiei de funcţionare, respectiv cea prevăzută la art. 21 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit căreia societatea documentează modul în care va respecta cerinţele privind sistemul de guvernanţă, având în vedere inclusiv principiul proporţionalităţii. Obiecţia societăţii nu se susţine, având în vedere că aşa cum rezultă din procesul-verbal de control, pe de o parte, deţinătorii funcţiilor-cheie şi critice nu au făcut dovada deţinerii cunoştinţelor necesare, iar, pe de altă parte, nu şi-au realizat activităţile specifice prevăzute de cadrul legal în vigoare. Mai mult, unii din deţinătorii acestor funcţii desfăşoară sau au prevăzute atribuţii în fişa postului de natură să conducă la apariţia de conflicte de interese pentru care societatea nu deţine proceduri specifice, iar din perspectiva cerinţelor legale specifice regimului Solvabilitate 2 nu poate fi asigurat un management prudent al activităţii de asigurare. Astfel, se constată că sistemul de guvernanţă existent la nivelul societăţii nu este unul adecvat şi funcţional, în fapt nu este reprezentat de o structură organizatorică transparentă adecvată, în care responsabilităţile să fie alocate în mod clar, şi nu se bazează în fapt pe proceduri interne corespunzătoare şi nici pe funcţiile critice, cel puţin pe funcţiile actuarială, de management al riscului, de conformitate şi de audit intern, considerate funcţii-cheie, fiind încălcate prevederile cap. IV secţiunea a 2-a - Sistemul de guvernanţă, art. 26 - Sistemul de guvernanţă, alin. (1) lit. b)-d) şi lit. f) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, iar în consecinţă societatea nu mai îndeplineşte una dintre condiţiile de acordare a autorizaţiei de funcţionare, respectiv cea prevăzută la art. 21 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit căreia societatea documentează modul în care va respecta cerinţele privind sistemul de guvernanţă menţionat la cap. IV secţiunea a 2-a. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. h) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei şi retragerea autorizaţiei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) şi art. 163 alin. (3) lit. b) coroborat cu art. 110 alin. (1) lit. d) şi e) din aceeaşi lege. 18. Cu referire la condiţiile de asigurare aferente poliţelor de acoperire a riscului de malpraxis ar putea exista un risc reputaţional pentru societate datorat faptului că poliţele de asigurare nu prevăd o perioadă extinsă de notificare a daunelor şi nici o dată retroactivă de la care se acoperă daunele. Având în vedere că situaţiile de malpraxis pot fi identificate deseori doar la un interval de timp mai mare, după ieşirea din valabilitate a poliţei, este posibil ca acestea să nu mai fie acoperite de poliţele de asigurare chiar şi atunci când personalul medical a încheiat poliţe de asigurare doar cu Asimed pe o perioadă îndelungată de timp. Astfel, personalul medical s-ar putea afla în situaţia să nu deţină în fapt o poliţă de asigurare conform cerinţelor art. 667 din Legea nr. 95/2006 privind reforma în domeniul sănătăţii, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. De asemenea, condiţiile de asigurare pentru poliţe de asigurare facultativă de sănătate pentru acoperirea cheltuielilor cu achiziţionarea de medicamente conţin, pe de o parte, prevederi ambigue, iar, pe de altă parte, în cuprinsul acestora nu este precizat care este riscul asigurat, iar evenimentul asigurat nu este specificat în cuprinsul Condiţiilor generale şi/sau Condiţiilor speciale. Conform art. 2 din Condiţiile speciale, o cotă procentuală (75% conform informaţiilor furnizate de societate) din prima de asigurare plătită de asigurat/contractant se restituie în 24 de ore sub forma unor tichete valorice cu care se pot achiziţiona medicamente din farmaciile afiliate (farmaciile sunt înscrise pe tichete). Astfel, prin acordarea acestor tichete societatea nu a avut în vedere prevederile art. 2.199 alin. (1) din Codul civil, conform cărora „Prin contractul de asigurare, contractantul asigurării sau asiguratul se obligă să plătească o primă asigurătorului, iar acesta din urmă se obligă ca, în cazul producerii riscului asigurat, să plătească o indemnizaţie, după caz, asiguratului, beneficiarului asigurării sau terţului păgubit“. La art. 3 din Condiţiile speciale nu se specifică dacă tratamentul este ca urmare a unei boli sau a unui accident. În Condiţiile generale se defineşte doar boala, nu şi accidentul, ceea ce poate conduce la ideea că riscul acoperit este acela de îmbolnăvire. În plus, la art. 4 şi la alte articole din Condiţiile generale se face trimitere la riscul asigurat, dar acesta nu este precizat în cuprinsul condiţiilor de asigurare, în mod clar şi transparent, fără echivoc, astfel că în lipsa acestor informaţii interesul asiguraţilor poate fi prejudiciat. Conform art. 2 din Condiţiile speciale aferente poliţelor de asigurare facultativă de sănătate, o cotă procentuală din prima de asigurare plătită de asigurat/contractant (75%) se restituie acestuia în 24 de ore sub forma unor tichete valorice cu care se pot achiziţiona medicamente din farmaciile afiliate (farmaciile sunt înscrise pe tichete). Societatea a comunicat echipei de control în data de 21.10.2019 (prin e-mail) faptul că tichetele de valoare se acordă contractantului pe bază de proces-verbal. Completarea numelui pe tichete, respectiv pe carnetul de asigurat o face fiecare angajat al contractantului. Conform paginii autocopiative din carnetul de asigurat, pagină care se ataşează tichetelor utilizate în farmacie, societatea are cunoştinţă despre numărul bonului fiscal. Societatea poate controla dacă s-au comercializat medicamente sau alte produse doar dacă solicită farmaciei să comunice exact ce anume s-a vândut în baza bonului fiscal. Societatea nu poate verifica dacă într-adevăr asiguratul cumpără medicamentele pentru el sau pentru alte persoane. Societatea nu a explicat modul în care se asigură că despăgubirea se face doar pentru medicamentele necesare în urma unor evenimente incerte/imprevizibile şi nu pentru medicamente cu scop preventiv, pentru boli cronice existente la momentul încheierii poliţei sau produse care nu sunt medicamente (şampon, pastă de dinţi etc.). Societatea nu dispune de o situaţie centralizată sub forma unei baze de date a tichetelor acordate fiecărui contractant şi angajat şi a tichetelor returnate de farmacii, iar din discuţiile purtate de echipa de control cu reprezentantul societăţii a rezultat că aceasta ar putea fi întocmită, însă este extrem de laborioasă. Echipa de control a selectat un eşantion de poliţe subscrise în cursul anului 2018 pentru care s-a verificat dacă prima subscrisă şi perioada de valabilitate a poliţei evidenţiate în sistemul informatic sunt aceleaşi cu cele înscrise pe poliţă, astfel: • SAN 2, SAN 11, SAN 14, SAN 16, SAN 19 • MPX D 1, MPX D 3352, MPX D 3355, N 599, MPX D 7474, MPX D 7031, MPX 849 • PRO 6, PRO 5, PRO 4, PRO 29, PRO 30 Pentru poliţa PRO 4 s-a constatat că în baza de date perioada de valabilitate este înregistrată ca fiind 14.03.2018-13.02.2019, iar pe poliţă aceasta este 14.02.2018-13.02.2019. În data de 3.10.2019, via e-mail, societatea a comunicat că diferenţa dintre datele de început ale poliţei s-ar putea datora unei erori umane. Această diferenţă nu ar trebui să aibă un impact material. Având în vedere aspectele de mai sus, în procesul-verbal s-a constatat că măsurile adoptate la nivelul societăţii nu au fost corespunzătoare în vederea asigurării unei gestiuni adecvate a produselor de asigurare practicate de societate şi, date fiind deficienţele, inadvertenţele şi neconformităţile cu prevederile Codului civil identificate cu privire la condiţiile de asigurare care ar putea prejudicia interesul asiguraţilor, rezultă că, în cadrul sistemului de guvernanţă corporativă aplicat de societate, mecanismele de control intern ale societăţii nu au funcţionat corespunzător şi nu sunt adecvate, nefiind respectate astfel prevederile art. 4 alin. (2) lit. d) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare, fiind totodată necesară revizuirea condiţiilor aferente poliţelor de asigurare facultativă de sănătate pentru acoperirea cheltuielilor cu achiziţionarea de medicamente astfel încât să definească în mod clar şi unic riscurile asigurate şi beneficiile din asigurare în cazul producerii evenimentelor asigurate, să fie clare şi fără echivoc, şi să înlăture neconformităţile faţă de prevederile Codului civil, pentru ca interesul asiguraţilor să nu fie prejudiciat. Societatea a obiectat asupra constatărilor, arătând următoarele: „Conţinutul condiţiilor de asigurare a fost aprobat în prealabil de structura specifică din cadrul A.S.F. atunci când societatea noastră a solicitat autorizarea pentru clasele respective. Clauza de retroactivitate pe care echipa de control o reclamă ca neregăsindu-se în cuprinsul condiţiilor de asigurare nu reprezintă o obligativitate ca expresie a vreunei norme, legi. Contractul de asigurare este un contract de adeziune, un contract la ale cărui condiţii un asigurat aderă.“ Societatea nu a obiectat decât asupra aspectelor legate de condiţiile de asigurare şi nu şi cu privire la lipsa unei gestiuni adecvate a produselor de asigurare, iar această obiecţiune nu este întemeiată având în vedere cel puţin faptul că aprobarea la care face referire societatea în obiecţiuni datează încă din momentul autorizării ca asigurător în anul 2004, iar între timp din perspectiva cadrului legal aplicabil au survenit o serie de modificări legislative, dintre care amintim cele referitoare la Codul civil prin care se aduc modificări semnificative Legii nr. 136/1995 privind asigurările şi reasigurările în România, cu modificările şi completările ulterioare. Prin urmare, obiecţia societăţii nu schimbă concluzia echipei de control. Astfel, se constată că măsurile adoptate la nivelul societăţii nu au fost corespunzătoare în vederea asigurării unei gestiuni adecvate a produselor de asigurare practicate de societate şi, date fiind deficienţele, inadvertenţele şi neconformităţile faţă de prevederile legale identificate cu privire la condiţiile de asigurare care ar putea prejudicia interesul asiguraţilor, rezultă că, în cadrul sistemului de guvernanţă corporativă aplicat de societate, mecanismele de control intern ale societăţii nu au funcţionat corespunzător şi nu sunt adecvate, nefiind respectate astfel prevederile art. 4 alin. (2) lit. d) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 19. Niciun document aflat în dosarele de daună nu este înregistrat în registratura societăţii, neputându-se stabili data transmiterii borderourilor către societatea Asimed, fiind încălcate astfel prevederile art. 4 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 33/2017 privind organizarea activităţii de arhivă la entităţile autorizate/avizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. De exemplu, în Dosarul de daună nr. 31/2018 deschis în data de 19 ianuarie 2018 există mai multe borderouri datate începând din 30 octombrie 2017 până în „31.11.2017“. Acestea figurează ca fiind transmise/predate în anul 2018 către Societatea Asimed şi nu în anul 2017, potrivit datelor înscrise pe borderouri. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că niciun document aflat în dosarele de daună nu este înregistrat în registratura societăţii, fiind încălcate astfel prevederile art. 4 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 33/2017 privind organizarea activităţii de arhivă la entităţile autorizate/avizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 20. La data de 31.12.2018, societatea înregistrează în rezerva de daună un număr de 5 dosare de daună aferente clasei 13, pentru toate acestea fiind deschise acţiuni în instanţă aflate în diferite faze procesuale. Echipa de control a analizat documentele transmise de societate aferente celor 5 dosare de daună, iar în cazul Dosarului de daună nr. 1/2018, având în vedere numărul părţilor din dosar (8) şi valoarea pretenţiilor, societatea nu a constituit rezerva la această valoare (5.787.264 lei/8 = 723.408 lei). În conformitate cu prevederile art. 5 alin. (6) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situaţiilor financiare anuale şi registrul special de evidenţă a activelor care le acoperă, în cazul pretenţiilor de despăgubiri care fac obiectul unei acţiuni în instanţă, rezerva de daune avizate se constituie şi se menţine la nivelul pretenţiilor solicitate în instanţă, în limita sumei asigurate, la care se adaugă şi valoarea estimată a cheltuielilor totale de judecată. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că în cazul Dosarului de daună nr. 1/2018 societatea nu a constituit rezerva de daune la nivelul pretenţiilor din instanţă, fiind încălcate astfel prevederile art. 5 alin. (6) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situaţiilor financiare anuale şi registrul special de evidenţă a activelor care le acoperă, care prevede că, în cazul pretenţiilor de despăgubiri care fac obiectul unei acţiuni în instanţă, rezerva de daune avizate se constituie şi se menţine la nivelul pretenţiilor solicitate în instanţă, în limita sumei asigurate, la care se adaugă şi valoarea estimată a cheltuielilor totale de judecată. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 21. Echipa de control a solicitat situaţia dosarelor de daună aflate în rezervă la data de 31.12.2017 şi la sfârşitul fiecărui trimestru din anul 2018. Societatea nu a putut pune la dispoziţia echipei de control aceste situaţii aferente clasei de asigurări 2, ci un singur fişier operativ în excel, numit Daune clasa 2_2018.xlsx, care conţinea următoarele: o filă în format excel pentru fiecare lună a anului 2018 în care au fost avizate daunele. Pe fiecare linie numărul dosarului de daună, contractantul, numărul poliţei, valoarea iniţială a rezervei, data avizării, dată fiecărei plăţi, suma plătită şi tipul instrumentului de plată. Fişierul pus la dispoziţia echipei de control în martie 2019 conţinea şi plăţile de daună operate în perioada ianuarie-martie 2019, fapt pentru care s-a concluzionat că societatea nu ţine o evidenţă lunară a situaţiei daunelor. Societatea nu evidenţiază informaţii privind data producerii evenimentului pentru clasa de asigurare 2. Plăţile se fac pentru o avizare/un set de borderouri transmise de către unitatea care administrează farmaciile şi care conţine mai multe tichete valorice pentru care bonurile fiscale pot să se fi emis în zile diferite, de-a lungul unei perioade de timp. Acest lucru împiedică societatea să construiască corect triunghiurile de daune în vederea estimării rezervei IBNR. În urma analizării unui număr de 18 dosare de daună aferente clasei 2 de asigurări au fost constatate următoarele aspecte: a) niciun dosar de daună nu conţine o avizare de daună în format letric, aşa cum este specificat în procedura de daune; b) dosarele de daună sunt deschise/avizate doar în baza borderourilor transmise de către societatea care administrează/coordonează farmaciile, nefiind avizate de către asigurat, aşa cum prevede procedura de daune, astfel: (i) borderourile sunt transmise de fiecare farmacie în parte care eliberează medicamente asiguraţilor unităţii centrale (conform precizărilor reprezentanţilor societăţii), care le centralizează şi le transmite asiguratorului în vederea solicitării despăgubirii; (ii) de exemplu, pentru dosarul de daună nr. 9/2018 societatea nu a putut pune la dispoziţia echipei de control paginile autocopiative din carnetul de asigurat. În data de 4.12.2019 societatea a explicat prin e-mail următoarele: „Despre borderourile 1625-1627 pot să vă spun că există absolut toate tichetele ştampilate de farmacia unde acestea au fost folosite şi datele când au fost folosite, însă nu avem nicio pagină a carnetelor de asigurat, se pare ca farmacia nu le-a completat. Avem doar borderourile centralizatoare şi tichetele cu seriile aferente descrise în borderouri.“ Paginile autocopiative din carnetul de asigurat conţin numele asiguratului şi ceea ce a fost achiziţionat, adică menţiunea „medicamente“; (iii) având în vedere că pagina autocopiativă este semnată şi ştampilată de farmacist, societatea nu a putut furniza aceste pagini autocopiative pentru primul dosar selectat, arhivarea paginilor copiative se face separat de borderouri ceea ce face găsirea lor dificilă, aceste foi autocopiative nu arată decât numele persoanei care a cumpărat medicamente, nu şi ce medicamente au fost cumpărate, echipa de control nu a solicitat societăţii să transmită paginile autocopiative pentru restul dosarelor de daună selectate; c) niciun dosar de daună nu conţine cerere de despăgubire, aşa cum prevede procedura de daune; d) dosarele de daună cu o valoare avizată peste 1.000 lei nu au viza juridică, aşa cum prevede procedura de daune; e) 13 dosare de daună sunt deschise/avizate după expirarea valabilităţii poliţei de asigurare (dosarele cu numerele 9, 31, 50, 63, 79, 96, 107, 134, 140, 183, 208, 219, 224); f) referatul de plată este singurul document care este semnat de o persoană din cadrul direcţiei Daune. Deşi pe formular este menţionat şi numele reprezentantului departamentului economico-financiar, acesta nu a semnat niciun referat de plată; g) având în vedere faptul că în baza unui set de borderouri depuse de farmacie se pot deschide/aviza mai multe dosare de daună, în majoritatea dosarelor de daună valoarea despăgubirii aprobată în referatul de plată nu este în concordanţă cu valoarea înscrisă în borderourile ataşate acestor referate, neexistând nicio menţiune/explicaţie în referatul de plată semnat de către reprezentantul/conducătorul departamentului Daune. Exemplu: în cazul Dosarului de daună nr. 50/2018 nu există o concordanţă între suma aprobată la plată şi valoarea plătită prin ordin de plată. În schimb, suma plătită este în concordanţă cu valoarea borderoului ataşat referatului de plată; h) Dosarul de daună nr. 232/2017 avizat în data de 18.12.2017 şi aprobat la plată cu suma de 6.570 lei are borderouri depuse în valoare de 14.750 lei. Plata despăgubirii a fost făcută cu un bilet la ordin în valoare de 23.097 lei, iar la detalii este menţionat faptul că se plătesc borderourile lunilor septembrie - 6.345 lei, octombrie - 14.750 lei şi noiembrie - 2.002,75 lei. Societatea a explicat că acest lucru se datorează faptului că o farmacie transmite borderourile de tichete, iar dosarul de daună este deschis pentru fiecare poliţă pentru care societatea a primit tichete. Poliţele sunt identificate în funcţie de numărul tichetului de valoare şi al procesului-verbal de predare-primire tichete de valoare ce se încheie la data încasării primei de asigurare; i) există dosare de daună care conţin documente de plată care fac referire la alte dosare/borderouri decât cele aferente dosarului din care fac parte. De exemplu, la Dosarul de daună nr. 9/2018 valoarea aprobată este de 910 lei, borderourile depuse (nr. 7751, 7752 şi 3750) sunt în valoare de 2.550 lei, iar ordinul de plată în valoare de 6.810 lei face referire la borderourile 118, 119 şi 120; j) societatea a înregistrat cu întârziere în contabilitate plata unor daune prin girarea unor bilete la ordin, după cum urmează: (i) conform bazei de date operative Daune clasa 2_2018.xlsx, cu biletul la ordin BRDE3AD 0926866 emis în data de 18.04.2018, cu data scadenţei 30.04.2018, girat de către SAR Asimed - S.A., în valoare de 23.250 lei, fără data girării, s-au plătit în 30.04.2018 dosarele de daună cu numerele 89/13.04.2018 - 6.410 lei, 90/13.04.2018 - 5.960 lei, 106/15.05.2018 - 7.280 lei şi 107/15.05.2018 - 2.132 lei. În total s-au închis dosare de daună de 21.782 lei. Diferenţa plătită până la 23.250 lei de 1.468 lei a fost considerată diminuare a rezervei de daună RBNS totală, fără a fi alocată unui dosar individual de daună. Deşi acest bilet la ordin a fost girat în aprilie 2018, a fost înregistrat ca plată de daune abia în decembrie 2018 datorită unei omisiuni; (ii) conform bazei de date operative Daune clasa 2_2018.xlsx, cu biletul la ordin BRDE3AM 0698027 emis în data de 23.11.2018, girat în data de 26.11.2018 de SAR Asimed - S.A., în valoare de 14.120 lei, s-au plătit în data de 26.11.2018 dosarele de daună cu numerele 218/16.11.2018 - 680 lei şi 219/16.11.2018 - 13.440 lei. Deşi acest bilet la ordin a fost girat în noiembrie 2018, a fost înregistrat ca plată de daune abia în decembrie 2018; k) societatea nu asigură o actualizare continuă a fişierului conţinând evidenţa operativă a dosarelor de daună şi nu este asigurată consecvenţa completării acestuia, astfel: (i) în urma analizei fişierului Daune clasa 2_2018.xlsx, prezentat de societate în luna martie 2019, s-a constatat faptul că biletul la ordin nr. 926863 cu valoare totală de 8.650 lei nu a fost alocat pe dosarele de daună cu numerele 228 şi 229, deşi prin e-mail, în data de 21.10.2019, societatea a comunicat că această alocare a fost făcută. S-a constatat că alocarea a fost într-adevăr făcută, însă ulterior închiderii balanţei. Astfel, rezerva RBNS la 31.12.2018 a fost supraevaluată cu suma de 3.730,95 lei; (ii) biletul la ordin în valoare de 16.325 lei a stins 505 lei din Dosarul nr. 202, dar acest lucru nu este arătat separat în fişierul Daune clasa 2_2018.xlsx, iar plăţile aferente dosarelor cu numerele 220 şi 222 sunt arătate cu date diferite, 30.10.2018 şi 27.12.2018; (iii) pentru dosarele cu numerele cuprinse între 240-244/2018 nu era completat tipul de instrument utilizat în efectuarea plăţii; l) au fost identificate următoarele sume plătite în avans: 4.919,05 lei cu BO nr. 926863 şi 8.510 lei cu BO nr. 182803, în total 13.429,05 lei. Explicaţiile au fost furnizate de societate prin e-mail în data de 21.10.2019: „Dosarul de daună 213 a fost stins cu 8.582,05 lei (din alt BO) + 657,95 lei (din BO nr. 926870 de 10.097 lei); Dosarul nr. 214 a fost stins cu BO nr. 926870 (800 lei, deci rest 8.639,05 lei); Dosarul nr. 227 a fost stins cu BO nr. 926870 (7.570 lei, deci rest 1.069,65 lei, acest rest a fost alocat stingerii dosarului 228, pentru care a rămas de stins un rest de 3.350,95 lei; acest rest a fost stins cu BO nr. 926863 cu valoarea de 8.650 lei, rămânând un rest de 5.299,05 lei, mai departe, valoarea dosarului nr. 229 de 380 lei a fost stinsă cu restul de 5.299,05 lei, rezultând rest 4.919,05 lei, suma plătită în avans); pentru H. S.A. din BO nr. 182803, în valoare de 16.325 lei, s-a stins diferenţa de 505 lei rămasă în Dosarul nr. 202, iar cu restul rămas s-au stins dosarele cu numerele 220, 221 şi 222, cu valoare cumulată de 7.310 lei. Rest din BO rămas = 8.510 lei, achitaţi în avans.“; m) a fost identificată o sumă de 13.429,05 lei care a fost înregistrată ca o cheltuială privind daunele, fără însă să fie în realitate avizată vreo daună; n) societatea rambursează valoarea tichetelor de valoare fără a verifica dacă acestea au fost utilizate în timpul valabilităţii poliţei. De exemplu, s-au identificat dosarele de daună deschise în 2018 cu numerele 9, 31, 50, 79, 96, 107, 117, 140, 208, 235, 224 pentru evenimente asigurate pe poliţe emise în 2016. Acest lucru ar putea conduce la plata ex-gratia a unui număr semnificativ de daune. Având în vedere deficienţele constatate cu privire la modul de gestionare a dosarelor de daună şi lipsa unei evidenţe corespunzătoare a rezervelor şi plăţilor de daune realizate de societate, în procesul-verbal s-a constatat că societatea nu a asigurat păstrarea unei evidenţe adecvate şi ordonate a dosarelor de daună, datele privind cuantumul despăgubirilor datorate nu sunt înregistrate în evidenţa tehnică şi contabilă a societăţii la timp şi potrivit informaţiilor rezultate din documentele justificative, în unele cazuri rezerva de daune aferentă nefiind constituită corespunzător, fiind încălcate astfel prevederile art. 258 pct. 1 lit. (i) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu deţine o evidenţă corespunzătoare a rezervelor şi plăţilor de daune realizate şi nu a asigurat păstrarea unei evidenţe adecvate şi ordonate a dosarelor de daună, datele privind cuantumul despăgubirilor datorate nu sunt înregistrate în evidenţa tehnică şi contabilă a societăţii la timp şi, potrivit informaţiilor rezultate din documentele justificative, în unele cazuri rezerva de daune aferentă nefiind constituită corespunzător, fiind încălcate astfel prevederile art. 258 pct. 1 lit. (i) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35, conform cărora: „întreprinderile de asigurare şi de reasigurare îndeplinesc […] cerinţele privind păstrarea unei evidenţe adecvate şi ordonate cu privire la activitatea şi la organizarea internă a întreprinderii“. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 22. Recomandările auditorului financiar, aferente misiunii de audit statutar pentru anul 2017, prezentate în scrisoarea adresată conducerii societăţii se regăsesc şi în scrisoarea adresată conducerii din anul următor, aferentă misiunii de audit statutar pentru anul 2018 (excepţie făcând recomandarea nr. 7 cu privire la evidenţa activităţii desfăşurate de intermediari), deşi conform planului de măsuri adoptat de societate, termenul de realizare a recomandărilor auditorului extern a fost stabilit de societatea de asigurare la data de 31.12.2018 şi la data de 28.02.2019 pentru recomandarea referitoare la manualul de politici contabile. Termenul de realizare a recomandărilor aferente misiunii de audit statutar pentru anul 2018, conform planului adoptat, a fost stabilit de societate la data de 31.12.2019, însă din verificările efectuate s-a constatat că la data procesului-verbal, respectiv 2.07.2020, societatea nu a implementat recomandările referitoare la următoarele aspecte: a) nedeţinerea unui manual de politici contabile (emis în conformitate cu prevederile Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate ale entităţilor care desfăşoară activitate de asigurare şi/sau reasigurare aprobate prin Norma A.S.F. nr. 41/2015, cu modificările şi completările ulterioare) aprobat de către Consiliul de administraţie, precum şi unei proceduri de aplicare a acestui manual, în conformitate cu pct. 571 din anexa la Norma A.S.F. nr. 41/2015, cu modificările şi completările ulterioare, care prevede atât existenţa unui manual de politici contabile, cât şi a unei proceduri de aplicare a acestui manual, coroborate cu prevederile art. 3 alin. (1) din Norma A.S.F. nr. 41/2015 potrivit cărora „Consiliul de administraţie/membrii directoratului, conducătorul compartimentului economico-financiar sau persoanele desemnate potrivit legii ale societăţilor de asigurare şi/sau reasigurare răspund potrivit responsabilităţilor şi competenţelor stabilite pentru întocmirea şi aprobarea corespunzătoare a propriilor politici contabile conforme cu reglementările contabile“; b) redactarea unor acte adiţionale privind termene ferme de plată şi/sau solicitarea de garanţii pentru împrumuturile acordate entităţilor afiliate pentru care nu se deţin garanţii, în cazul în care se constată dificultăţi de lichidare; c) nedeţinerea unei proceduri automate de înregistrare, colectare şi procesare a datelor şi lipsa unei organizări automate a unor baze de date detaliate la nivel de poliţă cu posibilitatea de export a informaţiilor în evidenţa contabilă; d) cu privire la creanţele din prime, planul de control intern nu conţine misiuni de revizuire a acurateţei datelor din bazele de date, iar cu privire la inventariere, societatea nu a emis proceduri proprii privind inventarierea elementelor de natura activelor, datoriilor, capitalurilor proprii şi a tranzacţiilor privind activitatea de asigurare, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (4) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 32/2015 privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor, capitalurilor proprii şi a tranzacţiilor privind activitatea de asigurare şi de reasigurare ale asigurătorilor/reasigurătorilor şi brokerilor de asigurare/reasigurare, nu a întocmit liste de inventariere pentru fiecare categorie de active, datorii şi capitaluri proprii, atât în format letric, cât şi în format electronic, în conformitate cu prevederile art. 6 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 32/2015, bazele de date referitoare la rezervele tehnice şi subscrierea primelor de asigurare aferente contractelor/poliţelor de asigurare încheiate nu sunt în conformitate cu prevederile art. 21 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 32/2015, dosarul de inventariere este incomplet, nu respectă prevederile art. 29 alin. (4) din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 32/2015, în fapt, acesta conţine o singură listă de inventariere, respectiv a plasamentelor în imobilizări corporale şi clădirilor proprietate, listă de inventariere care nu este semnată de gestionar. În procesul-verbal s-a constatat că măsurile asumate de conducerea societăţii pentru implementarea recomandărilor formulate de către auditorul financiar în scrisoarea către conducere pentru anul financiar 2017 şi 2018 nu au fost realizate potrivit planului de măsuri transmis autorităţii de supraveghere, fapt pentru care se constată că, în cadrul sistemului de guvernanţă corporativă aplicat de societate, mecanismele de control intern ale societăţii nu au funcţionat corespunzător şi nu sunt adecvate, nefiind respectate astfel prevederile art. 4 alin. (2) lit. d) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că măsurile asumate de conducerea societăţii pentru implementarea recomandărilor formulate de către auditorul financiar în scrisoarea către conducere pentru anii financiari 2017 şi 2018 nu au fost realizate potrivit planului de măsuri transmis Autorităţii de Supraveghere Financiară, fapt pentru care se constată că, în cadrul sistemului de guvernanţă corporativă aplicat de societate, mecanismele de control intern ale societăţii nu au funcţionat corespunzător şi nu sunt adecvate, nefiind respectate astfel prevederile art. 4 alin. (2) lit. d) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 40.000 lei, potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 23. Pentru evaluarea participaţiilor deţinute la N&F.L. - S.R.L. şi H. - S.A., societatea nu a respectat prevederile art. 52 lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, conform cărora societăţile îşi evaluează activele la valoarea la care ar putea fi tranzacţionate între contrapartide în cadrul unei tranzacţii obiective, şi ale art. 13 pct. 1 lit. (b), pct. 3 şi 6 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Astfel, în cazul N&F.L. - S.R.L. participaţia ar trebui evaluată la nivelul capitalurilor proprii calculate conform Ordinului ministrului finanţelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, cu modificările şi completările ulterioare, adică la nivelul de 70.091 lei, în loc de 444.440 lei, iar în cazul H. - S.A. participaţia ar trebui evaluată la nivelul capitalurilor proprii calculate conform Ordinului ministrului finanţelor publice nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, cu modificările şi completările ulterioare, adică la nivelul de 0 lei în loc de 643.893 lei. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că, pentru evaluarea participaţiilor deţinute la N&F.L. - S.R.L. şi H. - S.A., societatea nu a respectat prevederile art. 52 lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, conform căruia societăţile îşi evaluează activele la valoarea la care ar putea fi tranzacţionate între contrapartide în cadrul unei tranzacţii obiective, precum şi prevederile art. 13 pct. 1 lit. (b), pct. 3 şi 6 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) şi f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei, potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 24. Societatea nu deţine politici privind gestiunea riscurilor de investiţii care să cuprindă: a) măsurile ce trebuie luate de societate pentru a se asigura că investiţiile respectă principiul „persoanei prudente“ stabilit la art. 97 din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare; b) măsurile ce trebuie luate de societate pentru a se asigura că investiţiile ţin seama de natura activităţii întreprinderii, de limitele aprobate de toleranţa la risc ale societăţii, de poziţia de solvabilitate a societăţii şi de expunerea la risc pe termen lung a acesteia; c) evaluarea internă a riscului de credit al contrapărţilor de investiţii. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu deţine politici privind gestiunea riscurilor de investiţii, fiind încălcate prevederile art. 260 pct. 1 lit. (c) punctele (i)-(iii) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei, potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 25. Societatea nu deţine politici scrise prin care să se asigure că: a) acordarea de credite are la bază criterii solide şi bine definite şi că procesul de aprobare, modificare, reînnoire şi refinanţare a creditelor este clar stabilit; b) dispune de metodologii interne care îi permit să evalueze riscul de credit al expunerilor faţă de debitori individuali şi la nivel de portofoliu; c) gestionarea şi monitorizarea continuă a portofoliilor de împrumuturi, inclusiv pentru identificarea şi gestionarea creditelor problematice şi pentru efectuarea unor ajustări adecvate ale valorilor, funcţionează prin intermediul unor sisteme eficace. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu deţine politici scrise cu privire la acordarea de împrumuturi, fiind încălcate prevederile art. 261 pct. 1 lit. (a)-(c) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei, potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 26. Societatea a acordat anumite împrumuturi (identificate în procesul-verbal de control) pentru care, cu excepţia celor acordate până în anul 2005, a stabilit rata de dobândă a împrumuturilor acordate la nivelul dobânzii de referinţă a Băncii Naţionale a României (B.N.R.) la data acordării. Doar în cazul împrumutului către R.C. - S.R.L., aceasta se actualizează atunci când nivelul dobânzii de referinţă a B.N.R. se modifică. Ratele de referinţă B.N.R. sunt egale cu cele de politică monetară, sunt votate de Consiliul Băncii Naţionale a României şi utilizate pentru a împrumuta băncile comerciale pe termen foarte scurt, care aduc în garanţie de obicei titluri de stat (în cadrul operaţiunilor repo) cu scopul de a mări lichiditatea băncilor comerciale. Nivelul dobânzii la care sunt acordate împrumuturile este mult prea mic pentru a asigura un echilibru între siguranţa şi profitabilitatea acestora, deoarece rata dobânzii nu este corelată cu riscul de credit la care este expusă societatea Asimed - S.A. Spre deosebire de operaţiunile repo, împrumuturile acordate de către Asimed - S.A. sunt făcute către debitori care nu operează într-o piaţă reglementată din punctul de vedere al solvabilităţii, sunt acordate pe durate mai mari (de obicei între 1 an şi 5 ani) şi nu sunt garantate, iar atunci când sunt garantate, calitatea garanţiilor nu este la fel de bună ca cea a garanţiilor aduse în operaţiunile repo (împrumuturile sunt garantate cu biletele la ordin care istoric s-a demonstrat că nu sunt încasate la scadenţă, de exemplu, biletul la ordin RBNC3AV 0282793, în valoare de 2.747.129,51 lei, scadent la 31.10.2014). Societatea ar putea obţine randamente nete mai mari, la un risc al investiţiei mult mai scăzut dacă ar deschide depozite bancare. Acest lucru este confirmat chiar de faptul că în cea mai mare parte depozitele bancare în sold la 31.12.2018 aduc o dobândă mai mare decât oricare dintre împrumuturile acordate, chiar şi fără a ţine cont de costurile de administrare a investiţiilor. În urma evaluării independente efectuate de către echipa de control s-a constatat că valoarea împrumuturilor determinată conform cerinţelor de reglementare ale regimului Solvabilitate II ar trebui diminuată cu cel puţin 1.266.767 lei. Astfel, în procesul-verbal s-a constatat că societatea nu a urmărit să asigure siguranţa şi profitabilitatea portofoliului de împrumuturi, contrar prevederilor art. 97 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. În data de 6.05.2020, societatea a comunicat prin e-mail că nu poate detalia exact cărui contract de împrumut le sunt aferente soldurile reprezentând dobânda acumulată aferente contractelor de împrumut încheiate cu H. - S.A. şi O. - S.A. În data de 8.05.2020, prin e-mail, societatea a explicat suplimentar că „valorile dobânzilor aferente împrumuturilor au fost întotdeauna supuse auditului anual şi nu au existat obiecţii din partea acestora asupra ori valorilor, ori modalităţii de calcul, de altfel, exact aceeaşi metodă de calcul a fost aplicată şi pentru evidenţierea dobânzilor depozitelor bancare“. În lipsa unui calcul exact al dobânzii acumulate, societatea nu poate dovedi existenţa acesteia şi, ca urmare, aceasta nu ar trebui recunoscută în bilanţul economic al societăţii. Cu referire la împrumuturile acordate, având în vedere situaţia financiară a societăţilor comerciale cărora Asimed - S.A. a acordat împrumuturi, s-a concluzionat ca fiind improbabilă recuperarea acestora. Faţă de acest aspect, preşedintele Consiliului de administraţie al societăţii a comunicat echipei de control următoarele: „Sunt de acord ca, în cazul în care debitorii societăţii Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. din contractele de împrumut acordate acestora se vor afla în imposibilitatea rambursării împrumuturilor, să preiau de îndată datoriile acestora către societatea amintită mai devreme. Mai mult, datoriile împrumutaţilor sunt garantate cu bilete la ordin avalizate de mine, iar aceste bilete la ordin, printr-o procedură simplă, pot fi investite cu titlu executoriu. Dau această declaraţie din proprie iniţiativă şi în scopul eliminării oricăror dubii ce ar putea plana asupra capacităţii societăţii Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. de a-şi recupera creanţele ce decurg din contractele de împrumut.“ Societatea a formulat obiecţiuni arătând următoarele: „Asupra nivelului dobânzilor practicate în cadrul contractelor de împrumut, echipa de control a avansat ipoteza că aceasta este prea mică, indicând ca fiind potrivit un nivel de cca 7%, nivel practicat în tranzacţiile REPO. Menţionăm că societatea noastră a oferit împrumuturi cu caracter ocazional afiliatelor, la nivelul dobânzii de referinţă a B.N.R., din fonduri care nu erau atrase de la public. Ataşăm prezentei o adresă a B.N.R. către societatea noastră emisă în 2004. Considerăm că, din punct de vedere comercial, investiţiile realizate de Asimed sunt realizate cu respectarea prevederilor legale, iar consideraţii asupra profitabilităţii acestora nu pot face decât obiectul unei impresii subiective. Aprecierile făcute de echipa de control asupra investiţiilor societăţii, în lipsa unor expertize din partea unui expert evaluator, autorizat ANEVAR, nu pot constitui decât impresii subiective, fără greutatea unor afirmaţii autorizate în speţă. De altfel, la fila 68, penultimul alineat, echipa de control recunoaşte că NU are expertiza necesară şi ne informează: «Având în vedere aspectele descrise mai sus este necesar ca societatea să recurgă la serviciile unui evaluator independent pentru evaluarea, în conformitate cu prevederile art. 267 pct. 3 din Regulamentul delegat 35/2015, împrumuturile acordate». Deşi echipa de control nu a putut evalua capacitatea avalistului biletelor la ordin cu care sunt garantate împrumuturile acordate de societate afiliatelor de a rambursa împrumuturile, aceasta, în lipsa deţinerii unor informaţii exhaustive asupra patrimoniului deţinut de avalist, totuşi şi-a exprimat părerea despre un subiect pe care nu îl cunoştea şi pentru care nu avea expertiză certificată. Referitor la afiliate, echipa de control a realizat o statistică a performanţei financiare a acestora, dar, fără expertiza necesară, aceasta a omis să ia în considerare fondul de comerţ al afiliatelor, or acest aspect subliniază caracterul pur subiectiv al afirmaţiilor echipei de control în această speţă. Anexăm prezentei o ofertă de achiziţie a fondului de comerţ (autorizaţii de funcţionare a farmaciilor) al unei afiliate, doar ca exemplu pentru a susţine că ceea ce se constată în procesul-verbal de control este pur subiectiv. Ca exemplu despre lipsa de expertiză, aprecierea făcută de echipa de control faţă de capacitatea societăţii F.L.P. - S.R.L. de a rambursa împrumutul nu mai devreme de 3 ani (fila 64), vă ataşăm în copie dovada plăţii făcută de aceasta azi, 22.07.2020, prin care este stins împrumutul, principal rămas de rambursat şi dobânda.“ Obiecţiunile societăţii nu se susţin având în vedere următoarele: contrar celor afirmate de societate, echipa de control a avansat ipoteza că dobânzile practicate de societate pentru împrumuturile acordate sunt tocmai la nivelul celor practicate pentru împrumuturile REPO şi sunt prea mici raportat la riscul de credit asumat de societate. Echipa de control a constatat că nivelul de rată de dobândă de 6,94%, aferent creditelor noi acordate societăţilor nefinanciare, cu valoarea până la 1 milion echivalent euro inclusiv, cu perioada iniţială fixă a ratei dobânzii mai mare de 1 an şi mai mică de 5 ani, inclusiv acordate de băncile comerciale în decembrie 2018, este prea mic relativ la riscul de credit asumat de Asimed - S.A., având în vedere informaţiile aflate la dispoziţia echipei de control (grad de îndatorare, profitabilitate). Echipa de control nu a impus un nivel de dobândă la care societatea Asimed - S.A. să acorde credite, ci a impus întocmirea şi aplicarea unei proceduri pentru acordarea de credite. Afirmaţia societăţii potrivit căreia acordarea de împrumuturi are caracter ocazional nu se susţine având în vedere că societatea a avut în sold, în perioada 31.12.2015-31.12.2018, împrumuturi acordate către 9 societăţi comerciale cu o valoare totală între 4,5-4,8 milioane lei, ceea ce reprezintă un nivel semnificativ din valoarea activelor totale ale Asimed - S.A. Societatea nu a transmis adresa comunicată către B.N.R., ci doar un răspuns primit de la B.N.R. de către Asimed - S.A., din care se înţelege că s-au solicitat B.N.R. informaţii privind legalitatea acordării de împrumuturi unei societăţi comerciale de către o persoană fizică asociat şi/sau administrator al acesteia şi nivelul dobânzii legale pentru obligaţiile băneşti. Aceste două subiecte nu au nicio legătură cu acordarea de împrumuturi de către o societate de asigurare către o societate comercială. Ca urmare, răspunsul B.N.R. nu poate sprijini punctul de vedere al societăţii Asimed - S.A. În plus, răspunsul B.N.R. din data de 30.03.2004 face referiri la texte de lege care au fost abrogate până la data de 31.12.2017, respectiv Legea nr. 58/1998 privind activitatea bancară sau Ordonanţa nr. 9/2000 privind nivelul dobânzii legale pentru obligaţii băneşti. Regimul de reglementare Solvabilitate II nu prevede obligativitatea evaluării împrumuturilor acordate de către un expert evaluator, autorizat ANEVAR. Echipa de control a solicitat evaluarea împrumuturilor de către un evaluator independent, nu neapărat autorizat ANEVAR, deoarece echipa de control a estimat doar o valoare maximă pe care ar putea-o avea împrumuturile şi nu pentru că nu are calificarea necesară. Având în vedere faptul că membrii echipei de control au studii superioare de specialitate în finanţe şi contabilitate şi unul din membrii echipei de control este actuar, dar şi în baza experienţei acestora, rezultă că echipa de control are cunoştinţele necesare pentru a sesiza supraevaluarea împrumuturilor acordate de către societate. În anexa la obiecţiuni, societatea a transmis un e-mail primit de către A.G. - S.A. de la un consultant, potrivit căruia societatea C. a făcut o ofertă fermă pentru achiziţia autorizaţiilor de funcţionare a 9 dintre farmaciile deţinute de H. - S.A. pentru valoarea de 1.890.000 EUR + TVA. E-mail-ul este datat 20 iulie 2020, după data procesului-verbal de control. Soldul împrumuturilor către H. - S.A. este de 315.223 lei, reprezentând dobândă acumulată (din 1.266.767 lei ajustare împrumuturi), şi a fost ajustată 100% deoarece societatea nu a putut pune la dispoziţie un calcul justificativ al acesteia (şi deci nu a putut dovedi existenţa dobânzii acumulate), dar şi datorită faptului că vechimea debitului era mai mare de 3 ani. Ulterior finalizării procesului-verbal de control s-a constat că, în conformitate cu raportările financiare disponibile pe siteul Ministerului de Finanţe, în anul 2019, H. - S.A. a înregistrat o pierdere de 3.135.182 lei, activul net al acesteia ajungând la valoarea negativă de 4.587.343 lei. Aşa cum este menţionat şi în procesul-verbal de control, în data de 15.05.2020 s-au solicitat o serie de informaţii concrete despre activitatea şi patrimoniul societăţilor de asigurare împrumutate de către Asimed, la care societatea a furnizat următorul răspuns: „Sunt de acord ca, în cazul în care debitorii societăţii Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. din contractele de împrumut acordate acestora se vor afla în imposibilitatea rambursării împrumuturilor, să preiau de îndată datoriile acestora către societatea amintită mai devreme. Mai mult, datoriile împrumutaţilor sunt garantate cu bilete la ordin avalizate de mine, iar aceste bilete la ordin, printr-o procedură simplă, pot fi investite cu titlu executoriu. Dau această declaraţie din proprie iniţiativă şi în scopul eliminării oricăror dubii ce ar putea plana asupra capacităţii societăţii Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. de a-şi recupera creanţele ce decurg din contractele de împrumut.“ Deşi întrebările din data de 15.05.2020 nu făceau referire specific la H. - S.A., răspunsul dat de preşedintele Consiliului de administraţie al societăţii a fost transmis şi în timpul discuţiilor avute cu acesta la sediul societăţii despre creanţele pe care Asimed le are de la H. - S.A. şi care au avut scadenţă 4.11.2014. Cei mai mari debitori ai societăţii, R.C. - S.R.L şi A.H. - S.R.L., nu deţin farmacii, ca urmare este puţin probabil ca fondul de comerţ al acestora şi a cărui valoare nu este cunoscută să se datoreze deţinerii unor autorizaţii de funcţionare a farmaciilor. Echipa de control a ajustat valoarea împrumutului către F.L.P. - S.R.L. cu doar 31.702 lei (din ajustarea totală de 1.266.767 lei a împrumuturilor). Rambursarea acestui împrumut s-a făcut în 22.07.2020, cu întârziere şi după data transmiterii la societate a procesului-verbal. Data iniţială de scadenţă a fost 7.03.2019, fiind prelungită prin act adiţional până la 30.06.2020. Acest fapt arată că a fost dificil de estimat data de rambursare a împrumutului, în contextul în care acesta nu a fost acordat şi prelungit în condiţii obiective de piaţă („at arm’s length“). În cadrul e-mail-ului din 15.05.2020 au fost adresate nu mai puţin de 7 întrebări despre patrimoniul F.L.P. - S.R.L., dovedind expertiza echipei de control, la care societatea nu a furnizat un răspuns. Astfel, se constată că societatea nu a urmărit să asigure siguranţa şi profitabilitatea portofoliului de împrumuturi acordate (4.709.679 lei, inclusiv dobânda acumulată la 31.12.2018), contrar prevederilor art. 97 alin. (2) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 27. Societatea nu dispune de sisteme şi controale eficace pentru a se asigura că estimările în scopuri de evaluare a investiţiilor sunt fiabile şi corespunzătoare pentru a asigura respectarea art. 75 din Directiva 2009/138/CE, transpus în art. 52 în Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi nici de un proces pentru a confirma cu regularitate că datele de intrare ale modelului de evaluare sunt corespunzătoare şi fiabile şi de asemenea ar trebui să stabilească, să aplice, să menţină şi consemneze politici şi proceduri clar definite pentru procesul de evaluare, care să cuprindă descrierea şi definirea rolurilor şi a responsabilităţilor personalului implicat în evaluare, modelele relevante şi sursele de informaţii care trebuie utilizate. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu dispune de sisteme şi controale eficace pentru a se asigura că estimările în scopuri de evaluare a investiţiilor sunt fiabile şi corespunzătoare pentru a asigura respectarea art. 75 din Directiva 2009/138/CE, transpus în art. 52 din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi nici de un proces pentru a confirma cu regularitate că datele de intrare ale modelului de evaluare sunt corespunzătoare şi fiabile şi, de asemenea, ar trebui să stabilească, să aplice, să menţină şi să consemneze politici şi proceduri clar definite pentru procesul de evaluare, care să cuprindă descrierea şi definirea rolurilor şi a responsabilităţilor personalului implicat în evaluare, modelele relevante şi sursele de informaţii care trebuie utilizate, fiind încălcate astfel prevederile art. 267 pct. 1 şi art. 267 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 28. În data de 11.05.2020, societatea a pus la dispoziţia echipei de control 25 de bilete la ordin în valoare totală de 315.223 lei, emise de H. - S.A. şi avalizate în nume personal de domnul Huică Laurenţiu cu scopul de a garanta plata dobânzilor aferente contractelor de împrumut din anii 2004-2005, precum şi 4 bilete la ordin emise de O. - S.A. avalizate de domnul Huică Laurenţiu prin care O. - S.A. ar rambursa 154.000 lei reprezentând dobânda acumulată. Avalizarea dobânzilor de plată datorate de H. - S.A., de către domnul Huică Laurenţiu, aflate sub nivelul participaţiilor deţinute, coroborat cu imposibilitatea de plată de către societatea H. - S.A. este echivalentă cu deţinerea de către Asimed - S.A. de acţiuni proprii. Deţinerea de către Asimed - S.A. de acţiuni proprii se justifică prin faptul că Asimed - S.A. a utilizat capital adus de către domnul Huică Laurenţiu în calitate de acţionar, pentru a împrumuta societatea H. - S.A., împrumut care prin neplata datoriei de către H. - S.A. s-a transformat în creanţă faţă de domnul Huică Laurenţiu. Astfel, capitalul adus de investitor s-a reîntors la investitor sub forma unui împrumut către o societate. În cazul în care societatea Asimed suferă o pierdere, valoarea participaţiilor domnului Huică în Asimed ar scădea, ceea ce ar putea conduce la dificultăţi în plata datoriilor domnului Huică către Asimed. În conformitate cu art. 63 lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, art. 71 pct. 1 lit. (o) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35 şi Recomandarea 13, pct. 1.59, lit. c) şi pct. 1.60 din Ghidul privind clasificarea fondurilor proprii, aceste creanţe nu pot fi considerate un element constitutiv al rezervei de reconciliere. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că avalizarea dobânzilor de plată datorate de H. - S.A. (în valoare de 315.223 lei), de către domnul Huică Laurenţiu, aflate sub nivelul participaţiilor deţinute, coroborat cu imposibilitatea de plată de către societatea H. - S.A., este echivalentă cu deţinerea de către Asimed - S.A. de acţiuni proprii şi nu pot fi considerate un element constitutiv al rezervei de reconciliere, fiind încălcate astfel prevederile art. 63 lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 71 pct. 1 lit. (o) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35 şi Recomandarea 13 pct. 1.59 lit. c) şi pct. 1.60 din anexa nr. 4 EIOPA-BoS-14/168 RO Ghidul privind clasificarea fondurilor proprii la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 34/2015 privind cerinţele cantitative stabilite de Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora aceste creanţe nu pot fi considerate un element constitutiv al rezervei de reconciliere. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) şi f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 29. La data de 31.12.2018, societatea avea evidenţiat în bilanţul solvabilitate II la poziţia Receivables (trade, not insurance) suma de 2.343.667 lei, din care suma de 2.260.415 lei constând în creanţe de încasat (efecte de primit) aferente unor bilete la ordin în legătură cu anumite operaţiuni de împrumut realizate cu societăţile afiliate Asimed - S.A. (identificate în procesul-verbal de control), bilete la ordin avalizate în nume personal de către domnul Huică Laurenţiu. Prin urmare, în procesul-verbal s-a constatat că avalizarea creanţelor în valoare de 2.260.415 lei de către domnul Huică Laurenţiu, aflate sub nivelul participaţiilor deţinute, coroborat cu imposibilitatea de plată de către societăţile H. - S.A. şi O. - S.A. este echivalentă cu deţinerea de către Asimed - S.A. de acţiuni proprii. În conformitate cu prevederile art. 63 lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, art. 71 pct. 1 lit. (o) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35 şi Recomandarea 13 pct. 1.59 lit. c) şi pct. 1.60 din anexa nr. 4 EIOPA-BoS-14/168 RO Ghidul privind clasificarea fondurilor proprii la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 34/2015 privind cerinţele cantitative stabilite de Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale, cu modificările şi completările ulterioare, aceste creanţe nu pot fi considerate un element constitutiv al rezervei de reconciliere. În cazul în care aceste bilete la ordin nu pot fi încasate de la debitori va fi necesară o decizie a Consiliului de administraţie a Societăţii Asimed - S.A., controlată tot de domnul Huică Laurenţiu, pentru a se recupera creanţa de la avalist, respectiv de la domnul Huică Laurenţiu. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că avalizarea creanţelor decurgând din operaţiuni de împrumut realizate de Asimed - S.A. către societăţile afiliate acesteia, în valoare de 2.260.415 lei, de către domnul Laurenţiu Huică, aflate sub nivelul participaţiilor deţinute, coroborat cu imposibilitatea de plată de către societăţile H. - S.A. şi O. - S.A., este echivalentă cu deţinerea de către Asimed - S.A. de acţiuni proprii, fiind încălcate prevederile art. 63 lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 71 pct. 1 lit. (o) din Regulamentul delegat (UE) 2015/35 şi Recomandarea 13 pct. 1.59 lit. c) şi pct. 1.60 din anexa nr. 4 EIOPA-BoS-14/168 RO Ghidul privind clasificarea fondurilor proprii la Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 34/2015 privind cerinţele cantitative stabilite de Autoritatea Europeană de Supraveghere pentru Asigurări şi Pensii Ocupaţionale, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora aceste creanţe nu pot fi considerate un element constitutiv al rezervei de reconciliere. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) şi f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 30. Pentru creanţele, altele decât din asigurare, constituite în baza unor bilete la ordin emise de H. - S.A. şi O. - S.A., avalizate de domnul Huică Laurenţiu, scadente la datele de 4.11.2014, 31.12.2016 şi 31.01.2017, nu s-au depus eforturi pentru a fi recuperate de la avalist. Astfel, se constată un conflict de interese între interesul acţionarului, domnul Huică Laurenţiu (de a nu executa avalistul), şi cele ale asiguraţilor (care ar fi mai bine protejaţi dacă li s-ar asigura o mai bună protecţie financiară prin constituirea de active, care ar aduce un randament mai bun şi mai sigur, ar fi mai lichide sau ar avea un risc de credit mai scăzut). Prin urmare, în procesul-verbal s-a constatat că societatea nu a respectat prevederile art. 258 pct. 5 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35 coroborat cu prevederile art. 37 alin. (1) şi art. 39 din Regulamentul nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu a respectat prevederile art. 258 pct. 5 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35, potrivit căruia întreprinderile de asigurare şi de reasigurare se asigură că există proceduri şi procese eficace pentru prevenirea conflictelor de interese, că sursele potenţiale de conflicte de interese sunt identificate şi că au fost stabilite proceduri pentru a se garanta faptul că persoanele implicate în aplicarea strategiilor şi a politicilor întreprinderii cunosc originea posibilă a conflictelor de interese şi modul în care asemenea conflicte trebuie tratate, coroborat cu prevederile art. 37 alin. (1) şi art. 39 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 31. Societatea nu consemnează colectarea datelor şi analiza calităţii acestora, alegerea ipotezelor utilizate în calculul rezervelor tehnice, selectarea şi aplicarea metodelor actuariale şi statistice de calcul al rezervelor tehnice, validarea rezervelor tehnice, ceea ce contravine prevederilor art. 265 pct. 1 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu consemnează colectarea datelor şi analiza calităţii acestora, alegerea ipotezelor utilizate în calculul rezervelor tehnice, selectarea şi aplicarea metodelor actuariale şi statistice de calcul al rezervelor tehnice, validarea rezervelor tehnice, ceea ce contravine prevederilor art. 265 pct. 1 din Regulamentul delegat (UE) 2015/35. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu avertisment scris potrivit art. 163 alin. (2) lit. a) din aceeaşi lege. 32. Pentru linia de asigurări de sănătate, societatea construieşte triunghiuri de daune plătite aferente ultimilor 9 ani de daune avizate. Această metodă nu poate fi considerată ca fiind o metodă actuarială utilizată în estimarea daunelor întâmplate, avizate după data raportării, deoarece aceste triunghiuri pot estima doar daunele insuficient avizate până la data raportării (IBNeR). Astfel, se constată că societatea nu a respectat prevederile art. 6 teza 3 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situaţiilor financiare anuale şi registrul special de evidenţă a activelor care le acoperă. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Se constată că pentru linia de asigurări de sănătate societatea construieşte triunghiuri de daune plătite aferente ultimilor 9 ani de daune avizate. Această metodă nu poate fi considerată ca fiind o metodă actuarială utilizată în estimarea daunelor întâmplate, avizate după data raportării, deoarece aceste triunghiuri pot estima doar daunele insuficient avizate până la data raportării (IBNeR). Astfel, se constată că societatea nu a respectat prevederile art. 6 teza 3 din Norma Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 38/2015 privind rezervele tehnice constituite pentru activitatea de asigurare, modul de calcul al acestora în scopul întocmirii situaţiilor financiare anuale şi registrul special de evidenţă a activelor care le acoperă, potrivit căreia în calculul rezervei pentru riscuri neexpirate se vor folosi metode actuariale. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu avertisment scris potrivit art. 163 alin. (2) lit. a) din aceeaşi lege. 33. În urma efectuării reconcilierii fişierelor de calcul al celei mai bune estimări a datoriilor cu bilanţul economic am constatat faptul că societatea nu a inclus în rezervele tehnice valoarea fluxurilor de numerar aferente daunelor întâmplate şi neavizate la data raportării, deşi acestea au fost calculate, societatea încălcând astfel prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, în urma reconcilierii fişierelor de calcul al celei mai bune estimări a datoriilor cu bilanţul economic, s-a constatat faptul că societatea nu a inclus în rezervele tehnice valoarea fluxurilor de numerar aferente daunelor întâmplate şi neavizate la data raportării, deşi acestea au fost calculate, societatea încălcând astfel prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu avertisment scris potrivit art. 163 alin. (2) lit. a) din aceeaşi lege. 34. Societatea nu estimează o rezervă pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor. Utilizând o rată de 3-4% din cea mai bună estimare a rezervelor de daună, reprezentând o medie a pieţei, estimăm că impactul în rezervele tehnice la 31.12.2017 şi la 31.12.2018 ar fi de aproximativ 5.600 lei. Ca urmare a acestui fapt, s-a constatat că societatea nu a respectat prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora „Proiecţia fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ţine cont de toate fluxurile de intrare şi de ieşire necesare acoperirii obligaţiilor pe toată durata de viaţă a acestora“. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu estimează o rezervă pentru cheltuieli nealocate de instrumentare a daunelor, încălcând astfel prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora „Proiecţia fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ţine cont de toate fluxurile de intrare şi de ieşire necesare acoperirii obligaţiilor pe toată durata de viaţă a acestora“. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu avertisment scris potrivit art. 163 alin. (2) lit. a) din aceeaşi lege. 35. Rezerva de primă este subestimată la 31.12.2017 cu 169.000 lei şi la 31.12.2018 cu 107.435 lei, reprezentând fluxuri de numerar de ieşire aferente cheltuielilor administrative, fapt pentru care se constată că societatea nu a respectat prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că rezerva de primă este subestimată la 31.12.2017 cu 169.000 lei şi la 31.12.2018 cu 107.435 lei, reprezentând fluxuri de numerar de ieşire aferente cheltuielilor administrative, fapt pentru care se constată că societatea nu a respectat prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora „Proiecţia fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ţine cont de toate fluxurile de intrare şi de ieşire necesare acoperirii obligaţiilor pe toată durata de viaţă a acestora“. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 20.000 lei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) din aceeaşi lege. 36. Societatea consideră că factorul PVFP din formula rezervei de primă este 0 lei. Societatea ar trebui să considere PVFP ca fiind valoarea creanţelor de la asiguraţi neajunse la scadenţă la data raportării. Impactul în rezerve tehnice nu a fost estimat întrucât societatea nu a putut pune la dispoziţie un detaliu la nivel de poliţă a scadenţelor primelor de asigurare la 31.12.2018. Impactul în fondurile proprii ar trebui să fie scăzut, în sensul creşterii acestora atunci când produsele de asigurare sunt profitabile şi în sensul descreşterii acestora atunci când produsele de asigurare produc pierderi. Ca urmare a acestui lucru, s-a constatat că societatea nu a respectat prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea consideră că factorul PVFP din formula rezervei de primă este 0 lei, deşi ar fi trebuit să considere PVFP ca fiind valoarea creanţelor de la asiguraţi neajunse la scadenţă la data raportării, fiind încălcate astfel prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora „Proiecţia fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ţine cont de toate fluxurile de intrare şi de ieşire necesare acoperirii obligaţiilor pe toată durata de viaţă a acestora.“ Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu avertisment scris potrivit art. 163 alin. (2) lit. a) din aceeaşi lege. 37. Societatea nu a inclus în măsura de volum pentru prime necâştigate şi valoarea primelor încasate în avans, înregistrate în contul #474. Ca urmare a acestui lucru, s-a constatat că societatea nu a respectat prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea nu a inclus în măsura de volum pentru prime necâştigate şi valoarea primelor încasate în avans, încălcând astfel prevederile art. 54 alin. (4) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit cărora „Proiecţia fluxurilor de trezorerie utilizată la calcularea celei mai bune estimări ţine cont de toate fluxurile de intrare şi de ieşire necesare acoperirii obligaţiilor pe toată durata de viaţă a acestora.“ Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu avertisment scris potrivit art. 163 alin. (2) lit. a) din aceeaşi lege. 38. Din verificările efectuate de echipa de control a rezultat faptul că la 31.12.2018 societatea a calculat şi raportat capacitatea de absorbţie a pierderilor impozitelor amânate la nivelul sumei de 480.705,58 lei, iar la data de 31.12.2019 valoarea acesteia este de 635.312 lei. Având în vedere că societatea nu dispune o analiză de recuperabilitate a acestei sume, impactul acestora asupra cerinţei de capital de solvabilitate conduce la creşterea SCR pentru anul 2018 la valoarea de 3.004.413 lei, iar la data de 31.12.2019 la valoarea de 3.970.700 lei. Ţinând cont de constatările cu privire la elementele de active şi datorii înregistrate de societate în bilanţul Solvabilitate II la data de 31.12.2018, respectiv ajustările realizate asupra acestora, rezerva de reconciliere, fondurile proprii eligibile să acopere cerinţa minimă de capital şi cerinţa de solvabilitate se prezintă astfel:
┌──────────────────────────────────────────────────┐
│-lei- │
├────────────┬────────────┬───────────┬────────────┤
│ │Valoare │ │Valoare │
│ │raportată la│Ajustări │recalculată │
│ │31.12.2018 │ │la │
│ │ │ │31.12.2018 │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Fonduri │ │ │ │
│proprii de │ │ │ │
│bază │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Capital │15.285.000 │ │15.285.000 │
│social │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Rezerva de │2.566.586 │(4.224.279)│–1.657.693 │
│reconciliere│ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Excedentul │ │ │ │
│activelor │18.590.544 │(1.963.884)│15.887.702 │
│asupra │ │ │ │
│datoriilor │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Acţiuni │0 │(2.260.415)│(2.260.415) │
│proprii │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Alte fonduri│ │ │ │
│proprii de │(15.285.000)│0 │(15.285.000)│
│bază │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Total │ │ │ │
│fonduri │ │ │ │
│proprii de │17.851.586 │(4.224.279)│13.627.307 │
│bază după │ │ │ │
│deduceri │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│disponibile │ │ │ │
│şi eligibile│ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Total │ │ │ │
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │17.851.586 │(4.224.279)│13.627.307 │
│disponibile │ │ │ │
│să acopere │ │ │ │
│SCR │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Total │ │ │ │
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │17.851.586 │(4.224.279)│13.627.307 │
│disponibile │ │ │ │
│să acopere │ │ │ │
│MCR │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Total │ │ │ │
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │17.851.586 │(4.224.279)│13.627.307 │
│eligibile să│ │ │ │
│acopere SCR │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Total │ │ │ │
│Fonduri │ │ │ │
│proprii │17.851.586 │(4.224.279)│13.627.307 │
│eligibile să│ │ │ │
│acopere MCR │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│SCR │2.523.707 │480.706 │3.004.413 │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│MCR │17.266.050 │0 │17.266.050 │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Grad de │ │ │ │
│acoperire │ │ │ │
│SCR cu │707% │–253% │454% │
│fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│eligibile │ │ │ │
├────────────┼────────────┼───────────┼────────────┤
│Grad de │ │ │ │
│acoperire │ │ │ │
│MCR cu │103% │–24% │79% │
│fonduri │ │ │ │
│proprii │ │ │ │
│eligibile │ │ │ │
└────────────┴────────────┴───────────┴────────────┘
Aşa cum rezultă din bilanţul Solvabilitate II la data de 31.12.2019, în ceea ce priveşte împrumuturile şi creanţele (efecte de primit) analizate în procesul-verbal de control nu există modificări semnificative în sensul recuperării acestora, prin urmare s-a estimat inclusiv impactul la această dată asupra fondurilor proprii eligibile deţinute de societate, valoarea estimată a acestora devenind astfel 15,1 milioane lei, iar gradul de acoperire al cerinţei minime de capital (MCR) devine 87% şi al cerinţei de capital de solvabilitate (SCR) recalculată devine 380%. Astfel, în procesul-verbal s-a constatat că la data de 31.12.2018 şi 31.12.2019 societatea nu deţine suficiente fonduri proprii eligibile pentru acoperirea cerinţei minime de capital, contrar prevederilor art. 95 alin. (1) lit. d) pct. (ii) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Potrivit prevederilor art. 100 alin. (2) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, societatea are următoarele obligaţii: „în termen de o lună de la data constatării situaţiei […], societăţile transmit A.S.F. spre aprobare un plan de finanţare pe termen scurt pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă MCR sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată“. Societatea nu a formulat obiecţiuni, iar ulterior, prin adresele înregistrate la A.S.F. cu nr. RG 25.521/31.08.2020 şi RG/28.401/30.09.2020, societatea a comunicat că R.C. - S.R.L. a restituit parţial din împrumuturile acordate acesteia de către societatea Asimed - S.A., respectiv suma de 250.000 lei. Deşi această sumă conduce la creşterea fondurilor proprii eligibile să acopere MCR, influenţa asupra gradului de acoperire este nesemnificativă (aproximativ 1%) şi nu schimbă constatarea din procesul-verbal de control. Astfel, se constată că la data de 31.12.2018 şi 31.12.2019 societatea nu deţine suficiente fonduri proprii eligibile pentru acoperirea MCR, contrar prevederilor art. 95 alin. (1) lit. d) pct. (ii) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, gradul de acoperire fiind de 79%, respectiv 87%. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei şi retragerea autorizaţiei potrivit art. 163 alin. (2) lit. b) şi art. 163 alin. (3) lit. b) coroborat cu art. 110 alin. (1) lit. d) şi lit. e) din aceeaşi lege. 39. Potrivit balanţelor de verificare lunare, precum şi a explicaţiilor societăţii, baza de calcul pentru primele brute încasate, în vederea stabilirii contribuţiei pentru taxele datorate A.S.F., conform calculului societăţii, s-a determinat astfel: rulajul creditor al contului 401 „Decontări privind primele de asigurare“ minus rulajul debitor al contului 402 „Prime anulate şi de restituit“. Pentru determinarea bazei de calcul, societatea nu a ţinut cont de primele de asigurare încasate şi înregistrate de societate, în anumite luni, în contul 474 „Venituri înregistrate în avans“. Stabilirea debitelor suplimentare s-a efectuat de către echipa de control în conformitate cu prevederile art. 67 din Ordonanţa Guvernului nr. 92/2003 privind Codul de procedură fiscală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 165 şi 167 din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările şi completările ulterioare. Prin urmare, s-a constatat că societatea a calculat eronat şi a virat cu întârziere, în anumite luni (identificate în procesul-verbal de control), obligaţiile datorate autorităţii de supraveghere, fiind încălcate de către societate prevederile art. 4 şi art. 5 alin. (1) din Normele privind cuantumul şi termenul de plată a taxei de funcţionare datorate de asigurători şi de brokerii de asigurare puse în aplicare prin Ordinul preşedintelui Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor nr. 11/2009 şi art. 12 alin. (2) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 16/2014 privind veniturile Autorităţii de Supraveghere Financiară, republicat, cu modificările şi completările ulterioare, raportat la prevederile art. 8 alin. (14) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea a calculat eronat şi a virat cu întârziere, în anumite luni, obligaţiile datorate autorităţii de supraveghere, constând în contribuţia pentru exercitarea supravegherii şi controlului activităţii de asigurări generale, mai puţin activitatea de asigurări RCA, fiind încălcate prevederile art. 4 şi art. 5 alin. (1) din Normele privind cuantumul şi termenul de plată a taxei de funcţionare datorate de asiguratori şi de brokerii de asigurare, puse în aplicare prin Ordinul preşedintelui Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor nr. 11/2009 şi art. 12 alin. (2) din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 16/2014 privind veniturile Autorităţii de Supraveghere Financiară, republicat, cu modificările şi completările ulterioare, raportat la prevederile art. 8 alin. (14) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu avertisment scris potrivit art. 163 alin. (2) lit. a) din aceeaşi lege. 40. Potrivit balanţelor de verificare lunare, precum şi a explicaţiilor societăţii, baza de calcul pentru primele brute încasate, în vederea stabilirii contribuţiei pentru taxele datorate A.S.F., conform calculului societăţii, s-a determinat astfel: rulajul creditor al contului 401 „Decontări privind primele de asigurare“ minus rulajul debitor al contului 402 „Prime anulate şi de restituit“. Pentru determinarea bazei de calcul, societatea nu a ţinut cont de primele de asigurare încasate şi înregistrate de societate, în anumite luni, în contul 474 „Venituri înregistrate în avans“. Stabilirea debitelor suplimentare s-a efectuat de către echipa de control în conformitate cu prevederile art. 67 din Ordonanţa Guvernului nr. 92/2003 privind Codul de procedură fiscală, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 165 şi 167 din Legea nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală, cu modificările şi completările ulterioare. Prin urmare, s-a constatat că societatea a calculat eronat şi a virat cu întârziere obligaţiile datorate autorităţii de supraveghere, fiind încălcate de către societate prevederile art. 3 alin. (1) şi (2) şi art. 4 alin. (1) din Norma privind Fondul de garantare pusă în aplicare prin Ordinul preşedintelui Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor nr. 10/2009, raportat la prevederile art. 60 din Legea nr. 136/1995 privind asigurările şi reasigurările în România, în vigoare la momentul săvârşirii faptei, şi la prevederile art. 3 şi 6 coroborat cu art. 28 alin. (3) din Legea nr. 213/2015 privind Fondul de garantare a asiguraţilor. Societatea nu a formulat obiecţiuni. Astfel, se constată că societatea a calculat eronat şi a virat cu întârziere obligaţiile constând în contribuţiile datorate la fondul de garantare a asiguraţilor, fiind încălcate prevederile art. 3 alin. (1) şi (2) şi art. 4 alin. (1) din Norma privind Fondul de garantare, pusă în aplicare prin Ordinul preşedintelui Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor nr. 10/2009, raportat la prevederile art. 60 din Legea nr. 136/1995 privind asigurările şi reasigurările în România, în vigoare la momentul săvârşirii faptei, şi la prevederile art. 3 şi 6 coroborat cu art. 28 alin. (3) din Legea nr. 213/2015 privind Fondul de garantare a asiguraţilor. Fapta constituie contravenţie în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, şi se sancţionează cu avertisment scris potrivit art. 163 alin. (2) lit. a) din aceeaşi lege. Situaţia centralizată privind obligaţiile datorate către A.S.F., a dobânzilor şi penalităţilor de întârziere, precum şi a penalităţilor de nedeclarare, calculate pentru perioada 1.01.2014-31.12.2018 pentru contribuţia pentru exercitarea supravegherii şi controlului activităţii de asigurări generale, mai puţin activitatea de asigurări RCA (taxa de funcţionare), şi pentru perioada 1.01.2014-31.07.2015 pentru contribuţia datorată de asigurători Fondului de garantare a asiguraţilor, se prezintă după cum urmează:
┌────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│-lei- │
├───────────┬───────┬──────┬─────────┬───────┬──────────┬───────────┬───────┬──────────┬─────────┬───────┤
│ │ │A │Diferenţe│Dobânzi│Penalităţi│Penalităţi │Datorat│Penalităţi│Sume de │Total │
│Obligaţie │Datorat│chitat│de │de │de plată │de │de │plătite │recuperat│datorat│
│ │ │ │recuperat│plată │ │nedeclarare│plată │ │ │ │
├───────────┼───────┼──────┼─────────┼───────┼──────────┼───────────┼───────┼──────────┼─────────┼───────┤
│taxă │20.569 │20.654│84,70 │66,55 │3,28 │246,54 │231,67 │34 │0 │197,67 │
│funcţionare│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
├───────────┼───────┼──────┼─────────┼───────┼──────────┼───────────┼───────┼──────────┼─────────┼───────┤
│fond │18.189 │18.690│500,77 │4,34 │2,90 │0 │0 │0 │493,53 │0 │
│garantare │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
├───────────┼───────┼──────┼─────────┼───────┼──────────┼───────────┼───────┼──────────┼─────────┼───────┤
│TOTAL │38.758 │39.344│585.47 │70,89 │6,18 │246,54 │231,67 │34 │493,53 │197,67 │
└───────────┴───────┴──────┴─────────┴───────┴──────────┴───────────┴───────┴──────────┴─────────┴───────┘
Societatea Asimed - S.A. a plătit, în timpul controlului, majorări şi penalităţi în cuantum de 197,67 lei cu O.P. nr. 188/1.07.2020. Având în vedere faptul că societatea a achitat în plus suma de 493,53 lei, reprezentând contribuţia la fondul de garantare, aceasta poate proceda la regularizarea acesteia conform prevederilor art. 43 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 16/2014 privind veniturile Autorităţii de Supraveghere Financiară, republicat, cu modificările şi completările ulterioare. 41. Având în vedere constatarea că la data de 31.12.2018 şi 31.12.2019, societatea nu deţine suficiente fonduri proprii eligibile pentru acoperirea cerinţei minime de capital (MCR), devin incidente prevederile art. 100 alin. (2) şi art. 102 din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, conform cărora "în termen de o lună de la data constatării situaţiei […], societăţile transmit A.S.F. spre aprobare un plan de finanţare pe termen scurt pentru restabilirea nivelului fondurilor proprii de bază eligibile care acoperă MCR sau pentru modificarea profilului de risc, astfel încât, în termen de 3 luni, MCR să fie din nou respectată. Planul de finanţare […] trebuie să reflecte documentat cel puţin următoarele: a) estimarea cheltuielilor de administrare, în special a cheltuielilor generale curente şi a comisioanelor; b) estimarea veniturilor şi a cheltuielilor legate de activitatea directă, de acceptările şi de cedările în reasigurare; c) un bilanţ previzional; d) estimarea resurselor financiare care urmează să acopere rezervele tehnice, SCR şi MCR; e) politica privind reasigurarea." Potrivit raportului final EIOPA-BoS-15/052 din 27 martie 2015 privind consultarea publică nr. 14/062 privind avizul către Comisia Europeană ca răspuns la cererea de consiliere privind planul de redresare, schema financiară şi competenţele de supraveghere în condiţiile financiare deteriorate: "Un plan de redresare sau un sistem de finanţare necesită aprobarea organismului administrativ, de conducere sau de supraveghere (denumit în continuare «AMSB») înainte de a fi prezentat autorităţii de supraveghere. Ar trebui furnizate dovezi de sprijin autorităţii de supraveghere pentru a arăta aprobarea planului de redresare sau a schemei de finanţare de către AMSB şi dacă există vreo îngrijorare înainte de aprobare." Conform art. 2 lit. f), g) şi x) din Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019 privind evaluarea şi aprobarea membrilor structurii de conducere şi a persoanelor care deţin funcţii-cheie în cadrul entităţilor reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară: - structură de conducere - membrii consiliului şi conducerea executivă/conducerea superioară; – consiliu - consiliul de administraţie, în cazul administrării în sistemul unitar, consiliul de supraveghere, în cazul administrării în sistemul dualist; – conducere executivă/conducere superioară - persoane care, potrivit actelor constitutive şi/sau hotărârii structurilor statutare ale entităţii reglementate, sunt împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea curentă a acesteia şi au competenţa de a angaja răspunderea societăţii, respectiv directorii, în cazul administrării în sistem unitar, sau directoratul, în cazul administrării în sistem dualist; nu se includ în această categorie persoanele care asigură conducerea nemijlocită a compartimentelor şi a sediilor secundare din cadrul entităţii reglementate. În conformitate cu prevederile art. 11 alin. (1) din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare, Consiliul este responsabil pentru managementul strategic al entităţii reglementate, îndeplinirea obiectivelor stabilite şi, în funcţie de sistemul de administrare al entităţii reglementate, elaborează/avizează planul de afaceri şi are obligaţia ca, în baza unor dispoziţii formale şi transparente, să efectueze evaluarea poziţiei financiare a entităţii reglementate. De asemenea, conform art. 23 din Regulamentul A.S.F. nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările şi completările ulterioare, conducerea executivă/conducerea superioară este responsabilă pentru administrarea şi buna desfăşurare a activităţilor entităţii reglementate, inclusiv pentru punerea în aplicare a politicilor, strategiilor şi atingerea obiectivelor. Începând cu data de 1.04.2017, societatea nu deţine conducere executivă, iar mandatele celor trei administratori ai societăţii Asigurare-Reasigurare Asimed - S.A. au încetat după cum urmează: a) mandatul doamnei Spirea Elena - membru al Consiliului de administraţie a încetat prin demisie în data de 1.04.2017; b) mandatul domnului Stoica Septimiu - membru al Consiliului de administraţie a expirat în data de 12.10.2020 (conform Certificat constatator Recom on-line nr. 1.975.622/3.11.2020); c) mandatul domnului Huică Laurenţiu - preşedinte al Consiliului de administraţie a expirat în data de 25.10.2020 (conform Certificat constatator Recom on-line nr. 1.975.622/3.11.2020). Având în vedere lipsa în întregime a structurii de conducere autorizată de A.S.F., s-a constatat că situaţia de fapt în care se află societatea este de natură să nu justifice măsura de aplicare a prevederilor art. 100 din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, şi, în consecinţă, este irealizabilă o măsură de finanţare a asiguratorului stabilită în plan în vederea restabilirii MCR. Situaţia redată mai sus conduce la concluzia imposibilităţii restabilirii nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere MCR - cerinţa de capital minim, astfel încât societatea se află în starea de insolvenţă menţionată la art. 5 alin. (1) pct. 31 lit. b) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv: "insolvenţa societăţii de asigurare/reasigurare este acea stare a societăţii de asigurare/reasigurare caracterizată prin […] retragerea autorizaţiei de funcţionare ca urmare […] a imposibilităţii restabilirii nivelului fondurilor proprii eligibile să acopere […] MCR - cerinţa de capital minim, conform Legii nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul societăţilor supravegheate conform părţii I «Regimul de supraveghere Solvabilitate II» […]." Având în vedere principiul proporţionalităţii şi al raţionamentului calificat, criteriile de individualizare prevăzute la art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015, cu modificările şi completările ulterioare, s-a apreciat gradul de cooperare al societăţii cu autoritatea ca fiind foarte bun, fiind identificate riscuri ce afectează stabilitatea financiară a societăţii, din perspectiva indicatorilor prudenţiali deterioraţi. Ţinând seama de aceste elemente, de încălcările săvârşite anterior, dar şi de natura faptelor contravenţionale constatate cu privire la care s-a apreciat gravitatea ca fiind ridicată, cu un impact ridicat asupra activităţii/continuităţii activităţii societăţii, faţă de motivele de fapt şi de drept arătate, în scopul apărării drepturilor asiguraţilor şi al promovării stabilităţii activităţii de asigurare în România, Autoritatea de Supraveghere Financiară emite următoarea decizie: ART. 1 (1) În conformitate cu prevederile art. 3 alin. (1) lit. d) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 163 alin. (2) lit. b), alin. (5^1), alin. (11) şi (19) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare, coroborat cu prevederile art. 10 alin. (1) din Ordonanţa Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 180/2002, cu modificările şi completările ulterioare, se sancţionează cu amendă în cuantum de 50.000 lei Societatea Asigurare Reasigurare Asimed - S.A., cu sediul în Bucureşti, sectorul 1, str. Gheorghe Lazăr nr. 8A, înregistrată la oficiul registrului comerţului cu nr. J40/14133/23.10.2003, cod unic de înregistrare R-15837027, înmatriculată în Registrul asigurătorilor cu nr. RA-053/18.02.2004, reprezentată în timpul controlului de către domnul Huică Laurenţiu, în calitate de preşedinte al Consiliului de administraţie. (2) Amenda se face venit la bugetul de stat în cotă de 50%, iar diferenţa de 50% se face venit la bugetul Autorităţii de Supraveghere Financiară şi se achită în termen de 15 zile de la primirea deciziei, în contul nr. RO74TREZ70020F350102XXXX, deschis la Activitatea de Trezorerie şi Contabilitate Publică a Municipiului Bucureşti. (3) Dovada de plată a amenzii va fi prezentată Autorităţii de Supraveghere Financiară, imediat după achitare. ART. 2 Se dispune retragerea autorizaţiei de funcţionare a Societăţii Asigurare Reasigurare Asimed - S.A., cu sediul în Bucureşti, sectorul 1, str. Gheorghe Lazăr nr. 8A, înregistrată la oficiul registrului comerţului cu nr. J40/14133/ 23.10.2003, cod unic de înregistrare R-15837027, înmatriculată în Registrul asigurătorilor cu nr. RA-053/18.02.2004, conform dispoziţiilor art. 163 alin. (3) lit. b) coroborat cu art. 110 alin. (1) lit. d) şi e) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. ART. 3 Se constată starea de insolvenţă a Societăţii Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. astfel cum este definită de art. 5 alin. (1) pct. 31 lit. b) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, cu modificările şi completările ulterioare, şi se dispune promovarea de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a cererii privind deschiderea procedurii falimentului împotriva societăţii, conform dispoziţiilor art. 249 din legea referită. ART. 4 (1) Societatea Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. va face toate demersurile necesare pentru notificarea asiguraţilor atât cu privire la posibilitatea acestora de a denunţa contractele de asigurare încheiate cu asigurătorul, cât şi cu privire la dreptul acestora de a recupera primele de asigurare, achitate în cadrul contractelor, proporţional cu perioada cuprinsă între momentul denunţării şi cel al expirării duratei de valabilitate a contractelor. (2) Orice persoană care invocă un drept de creanţă împotriva Societăţii Asigurare Reasigurare Asimed - S.A., după producerea unor riscuri acoperite printr-o poliţă de asigurare valabilă, între data retragerii autorizaţiei de funcţionare şi cea a denunţării contractelor de asigurare, poate solicita deschiderea dosarului de daună la asigurător. (3) În termen de 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii privind deschiderea procedurii de faliment împotriva asigurătorului, Societatea Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. are obligaţia predării evidenţelor complete ale dosarelor de daună, ale evidenţelor tehnice şi contabile aferente acestor dosare la Fondul de Garantare a Asiguraţilor, în vederea publicării listei potenţialilor creditori în asigurări. ART. 5 Răspunderea pentru îndeplinirea obligaţiilor menţionate la art. 4 cade în sarcina reprezentanţilor legali ai societăţii, precum şi a persoanelor cu funcţii-cheie din cadrul acesteia. ART. 6 (1) Împotriva prezentei decizii, Societatea Asigurare Reasigurare Asimed - S.A. poate formula contestaţie la Curtea de Apel Bucureşti, în termen de 30 de zile de la data comunicării deciziei, conform art. 165 alin. (1) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. (2) Contestaţia adresată Curţii de Apel Bucureşti nu suspendă, pe timpul soluţionării acesteia, executarea măsurilor, în conformitate cu prevederile art. 165 alin. (2) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. ART. 7 Prezenta decizie intră în vigoare la data comunicării şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (14) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea şi supravegherea activităţii de asigurare şi reasigurare, cu modificările şi completările ulterioare. Preşedintele Autorităţii de Supraveghere Financiară, Nicu Marcu Bucureşti, 17 decembrie 2020. Nr. 1.493. ----
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
