Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
________ *) Traducere. (Centrala Electrică Paroşeni) Bucureşti, 16 decembrie 2011 Prezentul contract a fost încheiat între: România, prin Ministerul Finanţelor Publice, cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060 Bucureşti, România, reprezentată de Gheorghe Ialomiţianu, ministrul finanţelor publice ("Împrumutatul"), pe de o parte, şi Banca Europeană pentru Investiţii, cu sediul în Luxemburg, 100 bd. Konrad Adenauer, L-2950, Luxemburg, reprezentată de domnul vicepreşedinte Wilhelm Molterer ("Banca"), pe de altă parte, unde: (1) Împrumutatul a declarat că acordă finanţare companiei de operare a Centralei Electrice Paroşeni, respectiv Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. sau oricărui succesor de drept al acesteia ("Beneficiarul final"), care implementează un proiect ("Proiectul"), constând în aducerea unor îmbunătăţiri din punctul de vedere al protecţiei mediului la Unitatea 4 a Centralei de Producţie a Energiei Electrice şi Termice pe Bază de Cărbune Paroşeni ("CETP"), constând în montarea unei instalaţii de desulfurare a gazelor arse ("DGA") şi a unui sistem pentru colectarea, transportul şi depozitarea cenuşii şi resturilor de ardere ("CTD") în oraşul Paroşeni, România, conform descrierii tehnice prezentate în anexa A ("Descrierea tehnică"). (2) Costul total al Proiectului este estimat de către Bancă la nivelul de 65.300.000,00 euro (şaizeci şi cinci milioane trei sute mii euro), iar Împrumutatul a declarat că intenţionează să asigure finanţarea Proiectului după cum urmează:┌─────────────────────────────────────────────────┬────────────────┐
│ Sursă │ Valoare (EUR) │
├─────────────────────────────────────────────────┼────────────────┤
│Sprijin din partea Guvernului, prin Ministerul │ │
│Finanţelor Publice, în conformitate cu legislaţia│ │
│română privind datoria publică │ 32.650.000,00 │
├─────────────────────────────────────────────────┼────────────────┤
│Credit din partea Băncii │ 32.650.000,00 │
├─────────────────────────────────────────────────┼────────────────┤
│TOTAL: │ 65.300.000,00 │
└─────────────────────────────────────────────────┴────────────────┘
(3) Pentru a îndeplini planul de finanţare prezentat la punctul (2) din Preambul, Împrumutatul a solicitat Băncii un credit de 32.650.000,00 euro (treizeci şi două milioane şase sute cincizeci mii euro) care va fi folosit în conformitate cu legislaţia română privind datoria publică. (4) Considerând că finanţarea Proiectului este în conformitate cu obiectivele sale statutare şi având în vedere declaraţiile şi elementele menţionate în acest preambul, Banca a decis să răspundă pozitiv solicitării Împrumutatului, acordându-i acestuia un credit în valoare de 32.650.000,00 euro (treizeci şi două milioane şase sute cincizeci mii euro) prin prezentul contract de finanţare ("contractul"), cu condiţia ca valoarea împrumutului din partea Băncii să nu depăşească, sub nicio formă, 50% (cincizeci la sută) din costul total al Proiectului precizat la punctul (2) din preambul. (5) Împrumutatul este autorizat să împrumute suma de 32.650.000,00 euro (treizeci şi două milioane şase sute cincizeci mii euro) reprezentată de prezentul credit şi să o subîmprumute Beneficiarului final, în conformitate cu termenii şi condiţiile menţionate în prezentul contract. (6) Statutul Băncii prevede ca Banca să se asigure de faptul că fondurile sale sunt folosite cât mai raţional posibil în interesul Uniunii Europene; în consecinţă, termenii şi condiţiile privind derularea operaţiunilor de împrumut ale Băncii trebuie să fie în concordanţă cu politicile Uniunii Europene relevante. (7) Orice trimiteri din acest contract la articole, preambul şi anexe, cu excepţia situaţiilor în care în mod explicit se prevede altfel, vor fi considerate ca fiind trimiteri la articolele, preambulul şi, respectiv, anexele acestui contract. (8) BEI consideră că accesul la informaţii joacă un rol esenţial în reducerea riscurilor de mediu şi a celor sociale, inclusiv încălcarea drepturilor omului, aferente proiectelor pe care le finanţează. BEI a aprobat în consecinţă politica sa de transparenţă, al cărei scop este îmbunătăţirea gradului de satisfacere de către Grupul BEI a intereselor acţionarilor săi şi ale cetăţenilor Uniunii Europene în general, prin oferirea accesului la informaţii care le vor permite să înţeleagă modalitatea de conducere, strategia, politicile, activităţile şi practicile sale. (9) În prezentul contract: "Termenul de acceptare" pentru o notificare înseamnă: (i) Ora 16,00, ora din Luxemburg, din ziua transmiterii notificării, dacă aceasta este transmisă până la ora 14,00, ora din Luxemburg, într-o zi lucrătoare; sau (ii) Ora 11,00, ora din Luxemburg, din următoarea zi lucrătoare, dacă notificarea este transmisă în orice zi după ora 14,00, ora din Luxemburg, sau într-o zi care nu este o zi lucrătoare. "Data contabilă" înseamnă data de 31 decembrie a fiecărui an. "Zi lucrătoare" înseamnă o zi (alta decât sâmbăta sau duminica) în care Banca şi băncile comerciale sunt deschise pentru activităţi generale în Luxemburg şi Bucureşti. "Eveniment de modificare legislativă" are înţelesul precizat în articolul 4.03A (3). "CETP" are înţelesul precizat la punctul (1) din preambul "Contract" are înţelesul precizat la punctul (4) din preambul. "Credit" are înţelesul precizat în articolul 1.01. "Compensarea de amânare" înseamnă o penalizare calculată ca o rată procentuală la suma trasă care a fost amânată sau suspendată (dacă aceasta este mai mare decât zero), fiind egală cu diferenţa dintre: - rata dobânzii care ar fi fost aplicabilă respectivei sume în cazul în care aceasta ar fi fost trasă de către Împrumutat la data planificată de tragere şi - EURIBOR (la o lună) minus 0,125% (12,5 puncte de bază). Această penalizare se va calcula începând de la data planificată de tragere şi până la data efectivă de tragere sau, după caz, până la data anulării tranşei notificate, în conformitate cu prevederile prezentului contract. "Notificare de tragere" înseamnă notificarea Băncii către Împrumutat în conformitate cu articolul 1.02C. "Cerere de tragere" înseamnă o notificare sub forma prezentată în anexa C, tabelul C.1. "Situaţie de întrerupere" înseamnă una sau ambele situaţii de mai jos: (a) o întrerupere fizică a sistemelor de plăţi sau de comunicaţii ori a pieţelor financiare care, în fiecare caz, sunt necesare pentru operarea în bună regulă a plăţilor care trebuie efectuate în conformitate cu prezentul contract; sau (b) apariţia oricărei alte situaţii care generează o întrerupere (de natură tehnică sau sistemică) a trezoreriei sau a operaţiunilor de plată fie din partea Băncii, fie din partea Împrumutatului şi care împiedică respectiva parte: (i) să îşi respecte obligaţiile de plată asumate în conformitate cu prezentul contract; sau (ii) să comunice cu celelalte părţi, iar respectiva întrerupere [în fiecare dintre situaţiile (a) sau (b) de mai sus] nu este provocată de şi nu se află sub controlul părţii ale cărei operaţiuni sunt întrerupte. "CTD" are înţelesul specificat la punctul (1) din preambul. "Mediul" are următoarele înţelesuri, în măsura în care acestea afectează sănătatea umană şi bunăstarea socială: (a) fauna şi flora; (b) sol, apă, aer, climă şi relief; şi (c) patrimoniul cultural şi mediul înconjurător şi include, fără a se limita la acestea, sănătatea la locul de muncă şi sănătatea comunitară, problemele de securitate şi condiţiile de muncă. "Autorizare de mediu" reprezintă orice permis, licenţă, autorizare, accept sau alt tip de aprobare prevăzută de legislaţia privind mediul. "Plângere în domeniul mediului" reprezintă orice plângere, acţiune, înştiinţare formală sau investigaţie efectuată de către orice persoană, în conformitate cu prevederile legislaţiei privind mediul. "Legislaţia privind mediul" are înţelesul de legislaţia, standardele şi principiile Uniunii Europene şi legile şi reglementările naţionale din România, precum şi tratatele internaţionale aplicabile, al căror obiectiv principal este prezervarea, protejarea sau îmbunătăţirea mediului. "EURIBOR" are înţelesul definit în anexa B. "DGA" are înţelesul definit la punctul (1) din preambul. "Data finală de disponibilizare" înseamnă 15 decembrie 2014. "Rată fixă" înseamnă rata anuală a dobânzii stabilită de către Bancă în conformitate cu principiile aplicabile periodic determinate de organismele de conducere ale Băncii, în privinţa împrumuturilor cu rată fixă a dobânzii, cu denominare în moneda tranşei şi având termeni echivalenţi de rambursare a ratelor de capital şi de plată a dobânzii. "Tranşă cu rată fixă" înseamnă o tranşă pentru care se aplică o rată fixă a dobânzii. "Eveniment de rambursare anticipată cu plata unei compensaţii" înseamnă un eveniment de rambursare anticipată conform articolului 4.03A, cu excepţia alineatelor 4.03A (1) şi 4.03A (2). "Împrumut" înseamnă valoarea cumulată a tranşelor eliberate periodic de către Bancă conform acestui contract. "Eveniment de întrerupere a pieţei" înseamnă, în legătură cu o anumită tranşă notificată: (a) existenţa, în opinia rezonabilă a Băncii, a unor circumstanţe excepţionale care afectează în mod negativ accesul Băncii la resursele sale de finanţare; (b) în opinia Băncii, fondurile nu sunt disponibile din resursele sale obişnuite pentru finanţarea respectivei tranşe, în valuta corespunzătoare şi/sau pe termenul corespunzător şi/sau în conformitate cu profilul de rambursare al respectivei tranşe. "Schimbare substanţială negativă" înseamnă orice eveniment sau schimbare de situaţie care, în opinia Băncii, are un efect negativ substanţial asupra: (a) capacităţii Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile, conform prezentului contract; (b) activităţii, operaţiunilor, averii, situaţiei (financiare sau de altă natură) sau perspectivelor Împrumutatului ori ale Beneficiarului final; sau (c) valabilităţii, validităţii, efectivităţii, clasificării ori valorii oricărei garanţii în beneficiul Băncii sau asupra drepturilor şi beneficiilor Băncii în contextul prezentului contract. "Data scadenţei" înseamnă ultima sau singura dată de rambursare a unei tranşe, specificată conform articolului 4.01A (b)(iii) sau conform articolului 4.01B. "Tranşă notificată" înseamnă o tranşă în legătură cu care Banca a emis o notificare de tragere. "Data plăţii" înseamnă datele semianuale specificate în notificarea de tragere până la data scadenţei, dar dacă vreuna dintre aceste date nu este o zi lucrătoare relevantă, data plăţii va fi următoarea zi lucrătoare relevantă, fără ajustarea dobânzii datorate conform articolului 3.01, cu excepţia situaţiilor în care rambursarea se efectuează într-o singură tranşă potrivit articolului 4.01B, când data plăţii va fi ziua care precedă ziua lucrătoare relevantă în care va avea loc rambursarea tranşei unice şi ultima plată a dobânzii şi numai în acest caz cu ajustarea dobânzii datorate conform articolului 3.01. "Suma rambursării anticipate" înseamnă valoarea unei tranşe care este rambursată în avans de către Împrumutat în conformitate cu articolul 4.02A. "Data rambursării anticipate" înseamnă data, care va fi o dată a plăţii, la care Împrumutatul propune efectuarea unei rambursări anticipate a unei sume. "Penalizare pentru rambursarea anticipată" reprezintă, în legătură cu orice sumă din corpul datoriei care va fi rambursată anticipat sau anulată, suma comunicată de către BEI Împrumutatului ca valoare actualizată (faţă de data plăţii anticipate) a diferenţei, dacă aceasta este pozitivă, dintre: (a) dobânda care s-ar percepe asupra sumei plătite anticipat în perioada dintre data plăţii anticipate şi data scadenţei, dacă aceasta nu ar fi fost plătită anticipat; şi (b) dobânda care s-ar percepe pe parcursul respectivei perioade, dacă aceasta ar fi fost calculată la rata de redistribuire, minus 0,15% (cincisprezece puncte de bază). Respectiva valoare actualizată se va calcula cu o rată de discont egală cu rata de redistribuire, aplicată la fiecare dată a plăţii relevantă. "Notificare de rambursare anticipată" înseamnă o notificare scrisă din partea Împrumutatului în care se specifică, printre altele, suma rambursării anticipate şi data rambursării anticipate, în conformitate cu articolul 4.02A. "Proiect" are înţelesul precizat la punctul (1) din preambul. "Rata de redistribuire" înseamnă rata fixă în vigoare în ziua calculării compensaţiei pentru împrumuturile cu rată fixă exprimate în aceeaşi valută şi cu aceiaşi termeni de plată a dobânzii şi acelaşi profil de rambursare faţă de data scadenţei ca şi tranşa pentru care este propusă sau este solicitată a se efectua o plată anticipată. Pentru situaţiile în care perioada este mai mică de 48 de luni (sau 36 de luni în absenţa rambursării unei părţi din corpul datoriei pe parcursul respectivei perioade), se va folosi cea mai apropiată rată corespunzătoare a pieţei valutare, respectiv EURIBOR minus 0,125% (12,5 puncte de bază) pentru perioade de maximum 12 (douăsprezece) luni. Pentru perioade cuprinse între 12 şi 36/48 de luni, după caz, se va folosi punctul de ofertă pe ratele swap publicat de către Intercapital şi preluat de Reuters pentru valuta corespunzătoare şi folosit de către Bancă la momentul calculului. "Zi lucrătoare relevantă" înseamnă: (a) pentru EUR, o zi care este zi lucrătoare conform calendarului TARGET privind zilele de operare; şi (b) pentru orice alte valute, o zi în care băncile sunt deschise pentru activităţi generale în principalul centru financiar intern pentru valutele respective; "Data stabilită a tragerii" înseamnă data la care o tranşă este stabilită pentru a fi trasă în conformitate cu articolul 1.02C. "Garanţie" şi "Interes garantat" înseamnă orice ipotecă, gaj, garanţie, cedare de bunuri ori alte garanţii prin care este asigurată orice obligaţie a oricărei persoane sau orice alt acord ori aranjament cu efect similar. "TARGET" reprezintă Sistemul trans-european de transfer de fonduri cu decontare pe bază brută în timp real. "Descrierea tehnică" are înţelesul definit la punctul (1) din preambul. "Tranşă" reprezintă fiecare tragere făcută sau care urmează a fi făcută în conformitate cu prezentul contract. În consecinţă sunt agreate următoarele: ART. 1 Credit şi tragere 1.01 Valoarea creditului Prin prezentul contract, Banca acordă Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă un credit în valoare de 32.650.000.00 euro (treizeci şi două milioane şase sute cincizeci mii euro) în vederea finanţării Proiectului ("creditul"). 1.02 Procedura de tragere 1.02A Tranşele Banca va elibera creditul în cel mult (10) zece tranşe. Valoarea fiecărei tranşe, dacă nu reprezintă soldul netras din credit, va fi de minimum 2.000.000 euro (două milioane de euro). 1.02B Cererea de tragere (a) Periodic, până cel târziu cu 15 (cincisprezece) zile înainte de data finală de disponibilizare, Împrumutatul poate înainta Băncii o cerere de tragere pentru tragerea unei tranşe. În cererea de tragere se vor menţiona următoarele: (i) valoarea şi valuta tranşei; (ii) data preferată pentru tragerea tranşei respective, care va fi o zi lucrătoare relevantă ce va cădea cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile mai târziu faţă de data cererii de tragere şi în ziua sau înainte de ziua care corespunde datei finale de disponibilizare, înţelegându-se că Banca poate acorda tranşa în termen de cel mult 4 (patru) luni calendaristice de la data cererii de tragere; (iii) periodicitatea preferată pentru plata dobânzii pentru tranşa respectivă, aleasă în conformitate cu articolul 3.01; (iv) condiţiile preferate de rambursare a corpului datoriei corespunzător tranşei, alese în conformitate cu articolul 4.01; (v) datele preferate pentru prima şi ultima zi de rambursare a corpului datoriei aferent tranşei respective; şi (vi) codul IBAN (sau formatul corespunzător practicii bancare locale) şi SWIFT BIC aferent contului bancar în care urmează să fie efectuată tragerea tranşei în conformitate cu articolul 1.02D. Pentru fiecare tranşă poate fi specificat un singur cont. (b) În cazul în care Banca, în urma unei solicitări a Împrumutatului, a acordat Împrumutatului, înainte de transmiterea cererii de tragere, o rată fixă a dobânzii neobligatorie sau o cotaţie care poate fi aplicată tranşei, Împrumutatul poate, de asemenea, în funcţie de propria sa decizie, să menţioneze în cererea de tragere respectiva cotaţie, respectiv să indice rata fixă a dobânzii menţionată mai sus, cotată anterior de către Bancă şi aplicabilă până la data scadenţei. (c) Fiecare cerere de tragere va fi însoţită de documentele doveditoare ale împuternicirii persoanei sau persoanelor autorizate să semneze şi de specimenul de semnătură al acestei/acestor persoane. (d) În condiţiile în care sunt respectate prevederile articolului 1.02C (b), fiecare cerere de tragere este irevocabilă. 1.02C Notificarea de tragere (a) Cu cel puţin 10 (zece) zile înainte de data stabilită a tragerii unei tranşe, Banca va înainta Împrumutatului, în cazul în care cererea de tragere este conformă cu prevederile acestui articol 1.02, o notificare de tragere în care va specifica următoarele: (i) valoarea şi valuta tranşei; (ii) data stabilită a tragerii; (iii) baza ratei dobânzii pentru tranşa cu rată fixă, în conformitate cu prevederile corespunzătoare ale articolului 3.01; (iv) prima dată de plată a dobânzii şi periodicitatea plăţii dobânzii pentru tranşa respectivă; (v) condiţiile de rambursare a corpului datoriei pentru tranşa respectivă; (vi) prima şi ultima dată de rambursare a corpului datoriei pentru tranşa respectivă; (vii) datele de plată aplicabile pentru tranşa respectivă; şi (viii) pentru o tranşă cu rată fixă - rata fixă aplicabilă tranşei până la data scadenţei. (b) Dacă unul sau mai multe elemente specificate în notificarea de tragere nu sunt în concordanţă cu elementele corespunzătoare, dacă există, din cererea de tragere, Împrumutatul poate, în urma primirii notificării de tragere, să revoce cererea de tragere printr-o înştiinţare scrisă adresată Băncii, care urmează să fie primită de către aceasta din urmă nu mai târziu de ora 12,00, ora locală din Luxemburg, din ziua lucrătoare următoare, situaţie în care atât cererea de tragere, cât şi notificarea de tragere nu vor mai produce niciun efect. În situaţia în care Împrumutatul nu a revocat în scris cererea de tragere în perioada menţionată, se va considera că Împrumutatul a acceptat toate elementele specificate în notificarea de tragere. (c) În cazul în care împrumutatul înaintează Băncii o cerere de tragere în care nu specifică elementele menţionate în articolul 1.02B (b), se va considera că Împrumutatul a acceptat prealabil respectivul element, după cum se specifică ulterior în notificarea de tragere. 1.02D Contul tragerii Tragerea va fi efectuată în contul pe care Împrumutatul îl va aduce la cunoştinţa Băncii în scris cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile înainte de data stabilită pentru tragere (cu codul IBAN sau în formatul corespunzător practicii bancare locale). Împrumutatul acceptă faptul că plăţile în respectivul cont vor constitui trageri în contextul prezentului contract ca şi cum ar fi fost efectuate în contul bancar propriu al Împrumutatului. 1.03 Valuta tragerii Banca va elibera fiecare tranşă în euro. 1.04 Condiţiile aferente tragerii 1.04A Prima tranşă Tragerea primei tranşe conform articolului 1.02 este condiţionată de primirea de către Bancă, în forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru aceasta din urmă, la data sau cu 5 (cinci) zile lucrătoare anterioare datei stabilite a tragerii, a următoarelor documente sau dovezi: (a) o dovadă satisfăcătoare pentru Bancă cu privire la faptul că execuţia prezentului contract de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător şi că persoana sau persoanele care semnează Contractul în numele Împrumutatului este/sunt autorizată/autorizate în mod corespunzător să facă acest lucru, împreună cu specimenul de semnătură al fiecăreia dintre persoanele respective; (b) dovada faptului că Împrumutatul şi Beneficiarul final au obţinut toate aprobările, autorizaţiile, licenţele sau împuternicirile din partea instituţiilor guvernamentale ori publice necesare în legătură cu prezentul contract şi cu Proiectul; (c) un raport complet de evaluare a ofertei aferente procesului de precalificare şi recomandarea finală pentru încheierea contractului de proiectare, achiziţii şi construcţiipentru Proiect, într-o formă şi conţinut satisfăcătoare din punctul de vedere al Băncii; (d) obţinerea de către Beneficiarul Final din partea autorităţilor corespunzătoare a unei derogări sau a unei prelungiri pentru nerespectarea directivelor relevante ale Uniunii Europene, în cazul în care termenul stabilit pentru implementarea fie a DGA fie a CTD nu este respectat; (e) o opinie juridică, într-o formă acceptabilă pentru Bancă, atât cu privire la capacitatea şi autoritatea Împrumutatului de a executa corespunzător prezentul Contract, cât şi privind validitatea şi capacitatea juridică a obligaţiilor sale în România (inclusiv obligaţiile asumate de către Împrumutat în numele Beneficiarului final); (f) o dovadă satisfăcătoare pentru Bancă privind faptul că Beneficiarul final a creat o unitate de implementare a proiectului, dotată cu personal şi organizată în mod corespunzător, pentru a realiza supravegherea lucrărilor aferente Proiectului şi care va continua să funcţioneze până când atât instalaţiile DGA, cât şi cele CTD vor funcţiona normal; şi (g) împuternicirea persoanei (persoanelor) autorizate să semneze solicitările de tragere în numele Împrumutatului şi specimenul autentificat de semnătură al respectivei(respectivelor) persoane. 1.04B Toate tranşele Tragerea fiecărei tranşe conform articolului 1.02, inclusiv a primei tranşe, este condiţionată de: (a) primirea de către Bancă în formă şi conţinut mulţumitoare, la data sau cu 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de data stabilită de tragere pentru tranşa respectivă, a următoarelor documente sau dovezi: (i) un certificat din partea Împrumutatului în forma prezentată în anexa C tabelul C.2; (ii) dovada satisfăcătoare pentru Bancă, în forma unei confirmări emise de Împrumutat, cu privire la faptul că: (i) acordul de împrumut subsidiar dintre Împrumutat şi Beneficiarul final sau orice alt document prin care Împrumutatul acordă finanţare Beneficiarului final pentru finalizarea Proiectului, este încheiat, în mod independent de acesta şi în condiţii de piaţă, şi (ii) finanţarea Beneficiarului final pentru implementarea Proiectului şi toate părţile implicate în subfinanţarea şi implementarea Proiectului (inclusiv Împrumutatul şi Beneficiarul final) respectă reglementările legale privind ajutorul de stat, legile, directivele şi actele normative ale Uniunii Europene şi României; (iii) o copie sau orice altă autorizaţie ori alt document, opinie sau confirmare despre care Banca a înştiinţat Împrumutatul că este necesară ori de dorit în legătură cu semnarea şi executarea tranzacţiilor prevăzute de contract sau cu validitatea şi forţa executorie a acestuia. (b) Banca consideră că la data stabilită pentru tragerea tranşei propuse: (i) confirmările şi garanţiile repetate conform articolului 6.10 sunt corecte din toate punctele de vedere; şi (ii) nu s-a produs şi nu este în desfăşurare fără a fi remediat sau asumat şi nici nu ar rezulta în urma tranşei propuse niciun eveniment ori nicio circumstanţă care constituie sau ar putea constitui o dată cu trecerea timpului ori în baza unei notificări în cadrul contractului o situaţie de neîndeplinire a obligaţiilor contractuale conform articolului 10.01 sau o situaţie de plată anticipată conform articolului 4.03. 1.05 Amânarea tragerii 1.05A Cauzele amânării La cererea scrisă a Împrumutatului, Banca va amâna tragerea oricărei tranşe notificate, integral sau parţial, până la o dată specificată de către Împrumutat, care nu va fi mai târziu de 6 (şase) luni de la data stabilită de tragere şi nu mai târziu de 60 de zile înainte de prima dată de rambursare a tranşei indicată în notificarea de tragere. În această situaţie, Împrumutatul va plăti compensarea de amânare calculată pe baza sumei amânate din respectiva tragere. Orice cerere de amânare va produce efecte cu privire la o anumită tranşă doar dacă este efectuată cu cel puţin 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de data stabilită de tragere. Dacă pentru o tranşă notificată oricare dintre condiţiile la care se face referire în articolul1.04 nu este îndeplinită la data specificată şi la data stabilită de tragere, iar opinia Băncii este că această condiţie nu va fi îndeplinită, tragerea va fi amânată până la o dată stabilită de comun acord de Bancă şi Împrumutat, dar nu mai devreme de 5 (cinci) zile lucrătoare după îndeplinirea tuturor condiţiilor de tragere (fără a aduce atingere dreptului Băncii de a suspenda şi/sau de a anula partea netrasă a creditului integral ori parţial în conformitate cu articolul 1.06B). În acest caz, Împrumutatul va plăti compensarea de amânare calculată pe baza sumei amânate din respectiva tragere. 1.05B Anularea unei trageri amânate timp de 6 (şase) luni Banca poate, prin înştiinţarea în scris a Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată, în conformitate cu prevederile articolului 1.05A, mai mult de 6 (şase) luni în valoare cumulată. Valoarea amânată va continua să fie disponibilă pentru tragere în conformitate cu prevederile articolului 1.02. 1.06 Anularea şi suspendarea 1.06A Dreptul Împrumutatului la anulare Împrumutatul poate, în orice moment, în baza unei notificări scrise adresate Băncii, să anuleze, integral sau parţial şi cu efect imediat, partea de credit rămasă netrasă. Totuşi, notificarea nu va produce efecte în privinţa unei tranşe notificate a cărei dată stabilită de tragere cade în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la data notificării. 1.06B Dreptul Băncii de a suspenda şi de a anula Banca poate, prin notificarea scrisă a Împrumutatului, să suspende şi/sau să anuleze partea de credit rămasă netrasă, în totalitate ori în parte, în orice moment şi cu efect imediat: (a) la apariţia unui eveniment sau a unei situaţii menţionate în articolul 4.03A ori 10.01 sau a unui eveniment ori a unei situaţii care în timp sau în baza unei notificări conform contractului ar constitui un caz încadrat în prevederile articolului 4.03A ori un caz de nerespectare a obligaţiilor contractuale conform articolului 10.01; sau (b) dacă se produce o schimbare negativă substanţială faţă de situaţia Împrumutatului la data semnării prezentului contract. Orice suspendare va continua să rămână în vigoare până când Banca ridică suspendarea sau anulează valoarea suspendată. 1.06C Compensaţii pentru suspendarea şi anularea unei tranşe 1.06C (1) Suspendare În situaţia în care Banca suspendă o tranşă notificată fie datorită unui eveniment de plată anticipată cu plata unei compensaţii, fie datorită unui eveniment menţionat la articolul 10.01, Împrumutatul va achita Băncii o compensaţie în conformitate cu prevederile articolului 1.05B. 1.06C (2) Anulare Dacă, în conformitate cu articolul 1.06A, Împrumutatul anulează o tranşă notificată cu rată fixă, acesta va compensa Banca în conformitate cu articolul 4.02B; sau în situaţia în care Banca anulează: (i) o tranşă notificată în baza unui eveniment de rambursare anticipată cu plata de compensaţii sau în conformitate cu articolul 1.05B, Împrumutatul va achita Băncii compensaţia de rambursare anticipată; sau (ii) o tranşă notificată în baza unui eveniment menţionat în articolul 10.01, Împrumutatul va compensa Banca în conformitate cu articolul 10.03. Cu excepţia acestor situaţii, nu se plăteşte nicio compensaţie la anularea unei tranşe de către Bancă. Compensaţia va fi calculată plecând de la ipoteza că suma anulată a fost trasă şi rambursată la data stabilită de tragere sau, în măsura în care tranşa este amânată ori suspendată, la data notificării de anulare. 1.07 Anulare după expirarea creditului În orice moment după trecerea a 4 (patru) luni de la data finală de disponibilizare, Banca poate, pe baza notificării Împrumutatului şi fără nicio obligaţie pentru niciuna dintre părţi, să anuleze orice parte a creditului pentru care nu s-a înaintat o cerere de tragere în conformitate cu articolul 1.02B. 1.08 Sume datorate conform articolului 1 Sumele datorate conform articolelor 1.05 şi 1.06 se vor plăti în euro. Acestea se vor plăti în termen de 7 (şapte) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii din partea Băncii sau întrun termen mai lung specificat de Bancă în cerere. ART. 2 Împrumutul 2.01 Valoarea împrumutului Împrumutul va fi constituit din valoarea totală a tranşelor eliberate de către Bancă în conformitate cu creditul, confirmate de către Bancă conform prevederilor articolului 2.03. 2.02 Valuta de rambursare, dobânzi şi alte comisioane Dobânda, sumele rambursate şi alte comisioane datorate pentru fiecare tranşă se vor plăti de Împrumutat în euro. Orice alte plăţi se vor efectua în valuta specificată de Bancă, având în vedere valuta cheltuielilor de rambursat prin intermediul plăţilor respective. 2.03 Confirmarea din partea Băncii În termen de 10 (zece) zile de la tragerea fiecărei tranşe, Banca va pune la dispoziţia Împrumutatului calendarul de amortizare prevăzut în articolul 4.01, dacă este cazul, menţionând data tragerii, valuta, suma trasă, condiţiile de rambursare şi rata dobânzii pentru tranşa respectivă. ART. 3 Dobânda 3.01 Rata dobânzii Ratele fixe sunt valabile pentru perioade de minimum 4 (patru) ani sau, în absenţa rambursărilor din corpul datoriei pe parcursul respectivului interval, de minimum 3 (trei) ani. 3.01A Tranşe cu rată fixă Împrumutatul va plăti semestrial pentru perioada scursă o dobândă cu rată fixă pentru soldul fiecărei tranşe cu rată fixă, la datele relevante de plată aşa cum sunt acestea specificate în notificarea de tragere, începând cu prima dată a plăţii ulterioară datei la care a fost trasă tranşa respectivă. În cazul în care perioada cuprinsă între data tragerii tranşei şi data primei plăţi nu depăşeşte 15 (cincisprezece) zile inclusiv, plata dobânzii acumulate în aceasta perioadă va fi amânată până la următoarea dată de plată. Dobânda se va calcula în conformitate cu articolul 5.01(a) ca rată anuală care este rata fixă a dobânzii. 3.02 Dobânda aferentă sumelor restante Fără a prejudicia prevederile articolului 10 şi ca excepţie de la prevederile articolului 3.01, dobânda se va acumula pentru orice sumă restantă, în concordanţă cu termenii acestui contract, de la data scadentă până la data plăţii, la o rată anuală egală cu EURIBOR plus 2% (200 puncte de bază) şi se va achita conform cererii Băncii. Pentru stabilirea EURIBOR în contextul acestui articol 3.02, perioadele relevante în sensul anexei B vor fi perioade succesive de o lună curgând de la data scadenţei. Totuşi, dobânda pentru orice sume restante aferente unei tranşe cu rată fixă se va percepe în baza unei rate anuale care reprezintă suma ratei stabilite conform articolului 3.01A plus 0,25% (25 puncte de bază), dacă rata anuală respectivă depăşeşte, pe parcursul oricărei perioade relevante, rata menţionată la paragraful anterior. Dacă suma restantă este denominată într-o altă valută decât cea a Împrumutului, rata aplicabilă pe an va fi rata interbancară relevantă care este în general reţinută de către Bancă pentru tranzacţii în valuta respectivă plus 2% (200 puncte de bază), calculată în conformitate cu practicile de piaţă pentru astfel de rate. 3.03 Eveniment de perturbare a pieţei Dacă în orice moment între data emiterii de către Bancă a notificării de tragere aferente unei anumite tranşe şi cel mult la două zile lucrătoare înainte de data stabilită de tragere are loc un eveniment de perturbare a pieţei, Banca poate notifica Împrumutatul cu privire la activarea prezentei clauze. Într-o astfel de situaţie, se va aplica următoarea regulă: În cazul unei tranşe notificate, rata dobânzii aplicabilă pentru respectiva tranşă notificată până la data scadenţei va fi rata dobânzii (exprimată ca rată procentuală pe an) care este stabilită de către Bancă ca fiind costul total suportat de Bancă pentru finanţarea tranşei relevante în baza ratei de referinţă generate intern de către Bancă şi aplicabile în acel moment sau în baza unei metode alternative de stabilire a ratei dobânzii, decisă în mod rezonabil de către Bancă. Împrumutatul va avea dreptul de a refuza în scrisrespectiva tragere până la data-limită menţionată în notificare şi va suporta comisioanele aferente, în cazul în care acestea există, situaţie în care Banca nu va elibera suma aferentă tragerii, iar creditul corespunzător va rămâne disponibil a fi tras în conformitate cu prevederile articolului 1.02B. În cazul în care Împrumutatul nu refuză la timp tragerea, părţile convin că tragerea şi condiţiile aferente acesteia vor fi obligatorii în totalitate pentru ambele părţi. ART. 4 Rambursarea 4.01 Rambursarea normală 4.01A Rambursarea în rate (a) Împrumutatul va rambursa fiecare tranşă în rate la datele de plată specificate în notificarea tragerii respective, în conformitate cu termenii graficului de amortizare prevăzut la articolul 2.03. (b) Fiecare grafic de amortizare se va alcătui plecând de la următoarele considerente: (i) în cazul unei tranşe cu rată fixă, rambursarea se va face în rate semestriale egale în contul corpului datoriei sau în rate constante de corp al datoriei şi dobânzi; (ii) prima dată de rambursare pentru fiecare tranşă va fi o dată a plăţii care nu va fi mai devreme de 60 de zile de la data stabilită de tragere şi nu mai târziu de prima dată de plată care urmează după scadenţa celei de-a 3-a (a treia) date stabilite pentru tragerea tranşei; şi (iii) ultima dată de rambursare pentru fiecare tranşă va fi o dată a plăţii care nu va fi mai devreme de 4 (patru) ani şi nici mai târziu de 15 (cincisprezece) ani de la data stabilită de tragere. 4.01B Rambursarea într-o singură rată Ca variantă alternativă, Împrumutatul poate rambursa tranşa într-o singură rată la o dată a plăţii menţionată în notificarea de tragere, care nu va fi mai devreme de 3 (trei) ani sau mai târziu de 9 (nouă) ani de la data stabilită de tragere. 4.02 Rambursarea voluntară 4.02A Opţiunea de rambursare anticipată Cu condiţia respectării articolelor 4.02B, 4.02C şi 4.04, Împrumutatul poate rambursa anticipat o tranşă, în întregime sau în parte, plus dobânda acumulată şi compensările, dacă există, pe baza unei notificări de rambursare anticipată transmise cu cel puţin 1 (una) lună de preaviz, în care se vor specifica suma de plată în avans şi data plăţii în avans. Cu condiţia respectării articolului 4.02C, notificarea de rambursare anticipată constituie obligaţie contractuală şi este irevocabilă. 4.02B Compensaţia pentru rambursarea anticipată În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat o tranşă cu rata fixă, acesta va achita Băncii la data rambursării anticipate compensaţia pentru rambursarea anticipată. 4.02C Mecanismul rambursării anticipate Banca va înştiinţa Împrumutatul, cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile înainte de data rambursării anticipate, cu privire la suma ce va fi rambursată anticipat, dobânda acumulată şi datorată pentru această sumă şi compensaţia de plată conform articolului 4.02B sau, după caz, lipsa obligaţiei de a plăti o compensaţie. Cel târziu la termenul de acceptare, Împrumutatul va comunica Băncii: (a) fie confirmarea notificării de rambursare anticipată conform termenilor specificaţi de Bancă; (b) fie retragerea notificării de rambursare anticipată. În cazul în care Împrumutatul acordă confirmarea conform paragrafului (a) de mai sus, acesta va efectua rambursarea anticipată. În cazul retragerii notificării de rambursare anticipată sau al neconfirmării în termenul stabilit, Împrumutatul nu va putea efectua rambursarea anticipată. Cu excepţia situaţiilor de mai sus, orice notificare de rambursare anticipată constituie obligaţie contractuală şi este irevocabilă. Împrumutatul va plăti împreună cu suma rambursată anticipat şi dobânda acumulată, şi compensaţia, dacă există, datorată pentru suma rambursată în avans. 4.03 Rambursarea anticipată obligatorie 4.03A Motivele rambursării anticipate 4.03A (1) Reducerea costului Proiectului În cazul în care costul total al Proiectului se reduce de la valoarea stabilită în punctul (2) din preambul la un nivel la care valoarea creditului depăşeşte 50% (cincizeci la sută) din acest cost, Banca poate să anuleze partea netrasă din credit şi/sau să solicite rambursarea anticipată a împrumutului, proporţional cu această reducere şi pe baza unei notificări adresate Împrumutatului. 4.03A (2) Pari Passu pentru finanţări diferite de cele ale BEI În cazul în care Împrumutatul alege să ramburseze anticipat (pentru a se evita orice neclaritate, rambursarea anticipată va include răscumpărarea sau anularea atunci când este cazul), în întregime sau în parte, orice alt împrumut care nu este acordat de BEI, respectiva rambursare anticipată nu se va realiza din veniturile obţinute dintr-un împrumut cu scadenţa cel puţin egală cu scadenţa restantă a finanţării diferite de cea acordată de BEI şi care este rambursată anticipat; Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze partea netrasă din credit şi să solicite rambursarea anticipată a împrumutului. Partea din împrumut pe care Banca o poate solicita să fie rambursată anticipat va fi egală cu ponderea sumei rambursate anticipat din împrumutul obţinut de la alte instituţii decât BEI în valoarea cumulată rămasă nerambursată a tuturor împrumuturilor obţinute de la alte instituţii decât BEI. Împrumutatul va efectua plata valorii solicitate la data menţionată de către Bancă, această dată nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării. În înţelesul acestui articol, "împrumut obţinut de la alte instituţii decât BEI" înseamnă orice împrumut (cu excepţia împrumutului sau a oricăror alte împrumuturi directe obţinute de la Bancă), obligaţiune ori altă formă de îndatorare financiară sau orice obligaţie privind plata ori rambursarea fondurilor acordate iniţial Împrumutatului pe un termen mai mare de 5 (cinci) ani. 4.03A (3) Modificare legislativă Împrumutatul va informa Banca neîntârziat atunci când s-a produs sau este probabil să se producă un eveniment de modificare legislativă. În acest caz sau în cazul în care Banca are motive rezonabile să considere că s-a produs ori că se va produce un eveniment de modificare legislativă, Banca poate solicita consultarea cu Împrumutatul. Această consultare trebuie să aibă loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii. Dacă, ulterior scurgerii celor 30 (treizeci) de zile de la data solicitării consultării, Banca consideră că efectele modificării legislative nu pot fi combătute în mod satisfăcător din punctul său de vedere, Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să anuleze partea netrasă din credit şi să solicite rambursarea anticipată a împrumutului, împreună cu dobânda acumulată şi toate celelalte sume acumulate sau neachitate în cadrul acestui contract. Împrumutatul va efectua plata sumei cerute la data specificată de Bancă, această dată căzând nu mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data cererii. În înţelesul acestui articol, "eveniment de modificare legislativă" înseamnă emiterea, promulgarea, semnarea sau ratificarea ori o modificare sau completare a oricărei legi, norme sau reguli (sau în aplicarea ori interpretarea oficială a oricăror legi, norme sau reguli) care se produce după data acestui contract şi generează ori este posibil în mod rezonabil să genereze o schimbare substanţială negativă. 4.03B Mecanismul rambursării anticipate Orice sumă cerută de Bancă conform articolului 4.03A, împreună cu orice dobândă sau alte sume acumulate şi neachitate în contextul prezentului contract, inclusiv, dar fără a se limita la aceasta, orice compensaţie datorată în conformitate cu prevederile articolului 4.03C se va plăti la data indicată de Bancă, dată ce nu va fi mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data notificării de solicitare a Băncii. 4.03C Compensaţia pentru rambursarea anticipată În cazul unui eveniment de rambursare anticipată cu compensaţie, această compensaţie, dacă există, se va stabili în conformitate cu articolul 4.02B pentru o tranşă cu rata fixă. Mai mult, dacă în concordanţă cu prevederile articolului 4.03A, Împrumutatul rambursează anticipat o tranşă la o altă dată decât data relevantă a plăţii, Împrumutatul va compensa Banca cu o sumă certificată de către Bancă ca fiind necesară pentru compensarea sa ca urmare a primirii fondurilor într-o altă zi decât data relevantă a plăţii. 4.04 Prevederi generale O sumă rambursată anticipat nu poate fi reîmprumutată. Prezentul articol 4 nu va aduce atingere prevederilor articolului 10. ART. 5 Plăţi 5.01 Convenţia privind numărul de zile Orice sumă datorată sub formă de dobândă, compensaţie sau comision de către Împrumutat în cadrul acestui contract şi calculată proporţional cu o fracţiune dintr-un an se va calcula pe baza următoarelor convenţii: (a) pentru dobânda şi compensaţiile datorate în contextul unei tranşe cu rată fixă, anul de 360 (trei sute şaizeci) de zile şi luna de 30 (treizeci) de zile; şi (b) pentru comisioane, un an de 360 (trei sute şaizeci) de zile şi numărul de zile scurse. 5.02 Data şi locul plăţii Dacă nu se specifică altfel, toate sumele care nu reprezintă dobânzi, compensaţii şi rambursări de corp al datoriei se plătesc în termen de 7 (şapte) zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării din partea Băncii. Fiecare sumă datorată de Împrumutat în cadrul acestui contract se va plăti în contul comunicat de Bancă Împrumutatului. Banca va indica acest cont cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadentă a primei plăţi ce trebuie efectuată de Împrumutat şi va comunica orice modificare legată de cont cu cel puţin 15 (cincisprezece) zile înainte de prima plată la care se aplică modificarea respectivă. Această perioadă de notificare nu se aplică în cazul unei plăţi conform articolului 10. O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată achitată la primirea acestei sume de către Bancă. 5.03 Compensare Banca poate compensa orice obligaţie ajunsă la scadenţă datorată de Împrumutat în cadrul acestui contract (faţă de Bancă) cu orice altă obligaţie (scadentă sau nu) a Băncii faţă de Împrumutat, indiferent de locul plăţii, sucursala de decontare sau valuta obligaţiilor respective. Dacă obligaţiile sunt exprimate în monede diferite, Banca poate efectua conversia fiecărei obligaţii la un curs de schimb al pieţei folosit pentru o operaţiune obişnuită, în scopul efectuării compensării. Dacă una dintre obligaţii este nelichidată sau nestabilită, Banca poate compensa o sumă estimată de ea cu bună-credinţă ca fiind valoarea obligaţiei respective. 5.04 Defecţiuni ale sistemelor de plată În cazul în care fie Banca stabileşte (la propria sa discreţie) că a avut loc un eveniment de defecţiune, fie Banca este înştiinţată de către Împrumutat cu privire la apariţia unui eveniment de defecţiune: (a) Banca poate - şi o va face dacă i se va solicita acest lucru de către Împrumutat - să se consulte cu Împrumutatul în vederea agreării cu acesta a unor modificări de funcţionare sau administrare a contractului pe care Banca le va considera necesare în circumstanţele date; (b) Banca nu va fi obligată să se consulte cu Împrumutatul cu privire la orice modificări menţionate în paragraful (a) dacă, în opinia sa, nu este posibil să facă acest lucru în circumstanţele date şi, în nicio situaţie, nu va avea nicio obligaţie de a agrea astfel de modificări; şi (c) Banca nu va fi responsabilă pentru niciun fel de pagube, costuri sau pierderi de orice tip rezultate în urma unui eveniment de defecţiune ori pentru că a luat sau nu măsuri în urma ori în legătură cu prevederile prezentului articol 5.04. 5.05 Utilizarea sumelor primite (a) Plăţi parţiale Dacă Banca primeşte o plată care nu este suficientă pentru a acoperi toate sumele restante la momentul respectiv şi care trebuie plătite de către Împrumutat în contextul prezentului contract, Banca va utiliza respectiva plată pentru a stinge obligaţiile de plată: (i) în primul rând, pentru sau în scopul achitării pro-rata a oricăror comisioane neachitate, costuri, compensaţii şi cheltuieli datorate în conformitate cu prezentul contract; (ii) în al doilearând, pentru sau în scopul achitării oricăror dobânzi cumulate, datorate şi neachitate în contextul prezentului contract; (iii) în al treilea rând, pentru sau în scopul plăţii oricărei părţi din corpul datoriei datorate şi neachitate în contextul prezentului contract; şi (iv) în al patrulea rând, pentru sau în scopul plăţii oricărei alte sume datorate, dar neachitate în contextul prezentului contract. (b) Alocarea sumelor aferente tranşelor (i) În cazul: - unei rambursări anticipate voluntare parţiale a unei tranşe care face obiectul rambursării în mai multe rate, suma rambursată anticipat va fi aplicată pro-rata pentru fiecare rată scadentă; - unei rambursări anticipate obligatorii şi parţiale a unei tranşe care face obiectul rambursării în mai multe rate, suma rambursată anticipat va fi aplicată pentru reducerea ratelor scadente în ordinea inversă a scadenţei. (ii) Sumele primite de către Bancă în urma unei solicitări în conformitate cu articolul 10.01 şi aplicate unei tranşe vor reduce ratele scadente în ordinea inversă a scadenţei. Banca poate aplica sumele primite între tranşe, la libera sa latitudine. (iii) În cazul primirii unor sume care nu pot fi identificate drept aplicabile unei anumite tranşe şi asupra cărora nu a existat un acord între Bancă şi Împrumutat cu privire la aplicarea lor, Banca le poate aplica între tranşe, la libera sa latitudine. ART. 6 Obligaţii şi confirmări ale Împrumutatului Obligaţiile din cadrul acestui articol 6 sunt valabile începând cu data încheierii contractului pe toată durata cât vor exista sume neachitate în cadrul contractului sau pe durata valabilităţii creditului. A. Obligaţiile aferente Proiectului 6.01 Utilizarea împrumutului şi disponibilitatea altor fonduri Împrumutatul va utiliza toţi banii din împrumut pentru a-i subîmprumuta Beneficiarului final şi Împrumutatul se va asigura de faptul că Beneficiarul final va folosi veniturile din împrumutul subsidiar exclusiv pentru executarea Proiectului. Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va avea la dispoziţie celelalte fonduri menţionate în punctul (2) din preambul şi că aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura în care sunt necesare, pentru finanţarea Proiectului. 6.02 Finalizarea Proiectului Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va implementa Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică, care poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii, şi îl va finaliza până la data finală specificată în aceasta. 6.03 Majorarea costului Proiectului În cazul în care costul total al Proiectului depăşeşte cifra estimată stabilită în punctul (2) din preambul, Împrumutatul şi/sau Beneficiarul final vor/va obţine fonduri pentru finanţarea diferenţei de cost fără a recurge la Bancă, în aşa fel încât să se finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică, care poate fi modificată periodic, cu aprobarea scrisă a Băncii, astfel încât acesta să nu fie blocat sau întârziat nejustificat. Planurile privind finanţarea diferenţei de cost vor fi comunicate Băncii fără întârziere. 6.04 Procedura de achiziţii Împrumutatul se angajează că Beneficiarul final va achiziţiona echipamentele, serviciile şi celelalte lucrări pentru Proiect: (a) în măsura în care acestea se aplică Beneficiarului final sau Proiectului, în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene în general şi în special în concordanţă cu directivele relevante ale Uniunii Europene; şi (b) în măsura în care directivele Uniunii Europene nu se aplică, prin proceduri de achiziţie care, într-un mod satisfăcător pentru Bancă, respectă criteriile de economie şi eficienţă. 6.05 Continuarea activităţilor din Proiect Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va îndeplini următoarele: (a) mentenanţa: întreţinere, reparaţii, renovare şi reînnoire a echipamentelor care fac parte din Proiect pentru păstrarea lor în stare bună de funcţionare; (b) activele Proiectului: cu excepţia cazului în care Banca şi-a dat anterior consimţământul în scris, menţinerea în proprietate sau în posesie a tuturor activelor ori a aproape tuturor activelor Proiectului sau, după caz, înlocuirea şi reînnoirea acestor active şi menţinerea în funcţiune aproximativ continuă a Proiectului, în conformitate cu scopul iniţial al acestuia; având în vedere că Banca poate refuza acordarea consimţământului doar dacă acţiunile propuse ar aduce prejudicii intereselor Băncii ca instituţie finanţatoare a Împrumutatului sau ar avea drept consecinţă ineligibilitatea Proiectului pentru finanţare din partea Băncii, conform statutului său ori articolului 309 din Tratatul privind funcţionarea Uniunii Europene; (c) asigurare: asigurarea tuturor lucrărilor şi activelor care fac parte din Proiect la companii de asigurare competitive, în conformitate cu practicile cele mai cuprinzătoare din acest domeniu; (d) drepturi şi autorizaţii: menţinerea în vigoare a tuturor drepturilor de utilizare şi a tuturor autorizaţiilor necesare pentru finalizarea şi punerea în funcţiune a Proiectului; (e) mediu: implementarea şi funcţionarea Proiectului în conformitate cu legislaţia privind protecţia mediului înconjurător; (f) pregătire profesională: după finalizarea programului de pregătire profesională acordat Beneficiarului final de către contractorul EPC, se va prezenta un raport (într-o formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă) referitor la pregătirea profesională, incluzând, cel puţin, lista subiectelor, profesorii, participanţii şi rezultatele generale ale sesiunilor de examinare; şi (g) unitatea de implementare a Proiectului şi asistenţa tehnică: menţinerea unităţii de implementare a Proiectului înfiinţate de Beneficiarul final în conformitate cu prevederile articolului 1.04A până când instalaţiile DGA şi CTD sunt date în funcţionare normală. 6.06 Împrumutul subsidiar Împrumutatul se va asigura că acordul de împrumut subsidiar dintre Împrumutat şi Beneficiarul final sau orice alt document prin care Împrumutatul acordă finanţare Beneficiarului final pentru implementarea Proiectului este semnat în condiţii de independenţă a părţilor şi în conformitate cu condiţiile de piaţă. B. Obligaţii generale 6.07 Conformarea cu legislaţia 6.07A Împrumutatul va respecta şi se va asigura că Beneficiarul final respectă din toate punctele de vedere toate legile care îl privesc pe acesta sau Proiectul, atunci când nerespectarea lor duce sau este posibil în mod rezonabil să ducă la o schimbare substanţială negativă. 6.07B Împrumutatul se va asigura că (i) Împrumutatul, Beneficiarul final şi toate celelalte părţi implicate în subfinanţarea şi implementarea Proiectului şi (ii) finanţarea Beneficiarului final pentru finalizarea Proiectului sunt întotdeauna conforme cu toate regulile, reglementările, directivele şi legile privind ajutorul de stat din Uniunea Europeană şi România. 6.08 Alocarea fondurilor Împrumutatul îşi asumă responsabilitatea privind alocarea anuală a unor resurse bugetare şi/sau financiare de altă natură suficiente în cadrul Proiectului, pentru a asigura contribuţia la planul de finanţare a Proiectului care nu este acoperit de împrumut şi a permite finalizarea în termen a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnică. 6.09 Auditarea conturilor Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va îndeplini următoarele: (a) efectuarea înregistrărilor şi documentelor contabile şi financiare, în concordanţă cu standardele internaţionale acceptate într-un mod mulţumitor de Bancă; (b) asigurarea auditării anuale a conturilor, situaţiilor bugetare şi financiare, în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate; şi (c) angajarea ca auditor a unei firme acceptabile pentru Bancă. 6.10 Confirmări şi garanţii generale Împrumutatul confirmă şi garantează Băncii că: (a) are autoritatea să execute, să livreze şi să îndeplinească obligaţiile care îi revin în cadrul acestui contract, precum şi că au fost întreprinse toate acţiunile necesare în vederea autorizării execuţiei, livrării şi îndeplinirii acestora de către Împrumutat; (b) acest contract constituie pentru Împrumutat un set de obligaţii legal valabile şi aplicabile; (c) execuţia şi livrarea, îndeplinirea obligaţiilor sale prevăzute în contract şi respectarea acestor prevederi nu contravin şi nu intră în conflict, în prezent şi în viitor, cu niciunul dintre următoarele: (i) legi, statute, reguli sau norme aplicabile, decizie, decret sau autorizaţie al căror obiect îl constituie; şi (ii) vreun acord sau alt instrument legal în cadrul căruia are obligaţii ce ar putea în mod rezonabil duce la un efect substanţial negativ asupra capacităţii sale de a-şi îndeplini obligaţiile în cadrul acestui contract; (d) niciun eveniment sau nicio circumstanţă care constituie caz de nerespectare a obligaţiilor contractuale conform articolului 10.01 sau niciun eveniment care generează obligaţia de rambursare anticipată în conformitate cu prevederile articolului 4.03A nu s-a produs şi nu se află în derulare neremediat ori fără derogare; (e) nu există nicio procedură de litigiu, arbitraj, soluţionare administrativă sau de investigaţie care să fie în curs de derulare ori care, din câte cunoaşte, să ameninţe sau să fie în pronunţarea vreunei instanţe, vreunui organism sau vreunei agenţii de arbitraj, care să fi generat sau, în cazul unei decizii nefavorabile, să fie probabil să genereze o schimbare materială negativă şi nici nu există în vigoare împotriva sa sau a Beneficiarului final nicio sentinţă sau decizie care să nu fi fost dusă la îndeplinire; (f) atât Împrumutatul, cât şi Beneficiarul final au obţinut toate acordurile, autorizaţiile, licenţele sau aprobările necesare din partea instituţiilor guvernamentale ori publice sau din partea autorităţilor în legătură cu prezentul contract şi că Proiectul şi toate aceste acorduri, autorizaţii, licenţe ori aprobări sunt în vigoare şi au efect integral şi sunt admisibile ca dovezi; (g) obligaţiile sale de plată conform prezentului contract sunt clasificate cel puţin la nivel pari passu ca prioritate la plată cu toate celelalte obligaţii prezente şi viitoare, negarantate şi nesubordonate aferente oricăruia dintre instrumentele sale de îndatorare, cu excepţia obligaţiilor preferenţiale obligatorii prin puterea legii aplicabile companiilor în general. Confirmările şi garanţiile prezentate mai sus vor rămâne în vigoare ulterior executării prezentului contract şi se consideră repetate la fiecare dată planificată de tragere şi la fiecare dată scadentă. ART. 7 Garanţii Obligaţiile prevăzute în acest articol 7 rămân valabile începând cu data acestui contract atât timp cât există sume neachitate în cadrul acestui contract sau pe toată durata de valabilitate a creditului. 7.01 Tratament pari passu Împrumutatul se va asigura că obligaţiile sale de plată din cadrul acestui contract nu au şi nu vor avea rang inferior faţă de pari passu în ceea ce priveşte dreptul la plată al altor obligaţii negarantate şi nesubordonate, prezente şi viitoare, din cadrul oricăruia dintre instrumentele sale de îndatorare. În particular, dacă Banca adresează o solicitare în conformitate cu prevederile articolului 10.01 sau dacă a avut loc şi continuă să existe un eveniment ori un potenţial eveniment de nerespectare a obligaţiilor asumate în contextul oricărui instrument de îndatorare negarantat şi nesubordonat al Împrumutatului sau al oricăreia dintre agenţiile ori instituţiile sale, Împrumutatul nu va efectua (sau autoriza) nicio plată aferentă oricărui alt instrument de îndatorare (fie planificată în mod normal, fie de altă natură) fără a achita în mod simultan sau fără a aloca separat într-un cont special pentru plata la următoarea dată scadentă a unei sume reprezentând aceeaşi pondere din datoria restantă în contextul prezentului contract ca şi ponderea pe care plata în contextul acestui instrument de îndatorare o reprezintă în totalul datoriei restante în cadrul respectivului instrument. În acest sens, orice plată pentru un instrument de îndatorare care este efectuată din veniturile generate de emisiunea unui alt instrument, pentru care au subscris aproximativ aceleaşi persoane ca şi cele care deţin creanţele din contextul instrumentului de îndatorare, va fi ignorată. În prezentul contract, "instrument de îndatorare" semnifică: (a) un instrument, inclusiv orice chitanţă sau extras de cont, care justifică ori constituie o obligaţie de rambursare a unui împrumut, depozit, avans sau o acordare similară a unui credit (inclusiv şi fără a se limita la acesta orice acordare a unui credit printr-un acord de refinanţare sau restructurare); (b) o obligaţie evidenţiată printr-o obligaţiune, titlu de creanţă ori o dovadă scrisă similară a unei datorii; sau (c) o garanţie acordată de către Împrumutat pentru obligaţia unei terţe părţi. 7.02 Garanţii În cazul în care Împrumutatul acordă unui terţ o garanţie (inclusiv orice garanţie de prim rang) pentru îndeplinirea oricărui instrument de îndatorare sau orice preferinţă ori prioritate în legătură cu această garanţie, Împrumutatul - dacă Banca solicită acest lucru - va pune la dispoziţia Băncii o garanţie echivalentă pentru îndeplinirea obligaţiilor care îi revin prin acest contract sau va acorda Băncii o preferinţă ori prioritate echivalentă. Împrumutatul declară că nu există în prezent nicio astfel de garanţie, preferinţă sau prioritate. 7.03 Clauze prin incluziune Dacă Împrumutatul încheie cu orice alt creditor financiar, pe termen mediu sau lung, un contract de finanţare care include o clauză de faliment încrucişat şi/sau o clauză pari passu şi/sau garanţii ori alte prevederi care sunt mai stricte decât prevederile echivalente ale prezentului contract, Împrumutatul va informa Banca în consecinţă şi, la solicitarea Băncii, va realiza un acord pentru amendarea prezentului contract, astfel încât să asigure o prevedere echivalentă în favoarea Băncii. ART. 8 Informări şi vizite 8.01 Informări privind Proiectul Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va realiza următoarele: (a) va transmite Băncii: (i) informaţiile, în conţinutul, forma şi la intervalele de timp menţionate în anexa A punctul A.2 sau în alt mod, după cum se va agrea în mod periodic de către părţile la prezentul contract; şi (ii) orice informaţii sau documente privind finanţarea, achiziţiile, implementarea, funcţionarea şi impactul de mediu în legătură cu Proiectul, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, într-un interval de timp rezonabil, cu condiţia că întotdeauna, dacă aceste informaţii sau documente nu sunt transmise Băncii la timp, iar Împrumutatul ori Beneficiarul final nu corectează omisiunile într-un interval de timp rezonabil stabilit de Bancă în scris, Banca poate remedia deficienţa, în măsura în care este fezabil, prin utilizarea propriului personal, a unui consultant sau a unui alt terţ, pe cheltuiala Împrumutatului, iar Împrumutatul va acorda şi se va asigura că Beneficiarul final va acorda acestor persoane toată asistenţa necesară în acest sens; (b) va transmite spre aprobare Băncii, fără întârziere, orice schimbare materială a Proiectului, inclusiv, inter alia, în legătură cu preţul, proiectul, planurile, calendarul sau programul de cheltuieli ori planul de finanţare a Proiectului, faţă de elementele cunoscute de Bancă anterior semnării acestui contract; (c) va informa cu promptitudine Banca în privinţa următoarelor: (i) orice acţiuni ori proteste iniţiate sau orice tip de contestaţii făcute de oricare terţi ori reclamaţii primite de Împrumutat sau de Beneficiarul final, precum şi orice litigiu material care s-a produs ori ameninţă să se producă împotriva sa cu privire la chestiuni de mediu sau alte chestiuni care afectează Proiectul; şi (ii) orice fapte ori evenimente cunoscute de Împrumutat sau de Beneficiarul final care ar putea aduce prejudicii substanţiale ori ar putea afecta condiţiile de executare sau operare a Proiectului; (iii) orice neconformare a acestuia cu orice legislaţie aplicabilă în domeniul mediului înconjurător; şi (iv) orice suspendare, revocare sau modificare a oricărei aprobări de mediu şi va organiza acţiunile care trebuie întreprinse în privinţa acestor probleme; (d) va furniza Băncii în forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru aceasta: (i) Rapoarte trimestriale de progres al proiectului (conform termenului folosit în anexa A punctul A.2) pe parcursul implementării Proiectului, care vor fi transmise cel târziu la 30 (treizeci) de zile după finalul fiecărei perioade de raportare; (ii) un raport de finalizare a Proiectului (conform termenului folosit în anexa A punctul A.2) la data de sau înainte de 31 martie 2014; şi (e) va furniza Băncii, la cererea acesteia: (i) un certificat din partea asigurătorilor săi care să justifice îndeplinirea prevederilor articolului 6.05(c); şi (ii) anual, o listă a poliţelor în vigoare care acoperă bunurile asigurate ce fac parte din Proiect, împreună cu confirmarea plăţii primelor curente. 8.02 Informaţii privind Împrumutatul şi Beneficiarul final Împrumutatul va îndeplini sau se va asigura că Beneficiarul final va îndeplini următoarele: (a) va transmite Băncii: (i) imediat ce sunt disponibile, însă în orice caz în maximum 180 de zile de la sfârşitul anului financiar, raportul anual neconsolidat, bilanţul, contul de profit şi pierderi ale Beneficiarului final, precum şi raportul auditorilor pentru anul financiar respectiv şi, în termen de 270 de zile de la finalul fiecăruia dintre exerciţiile financiare, raportul anual consolidat, bilanţul, contul de profit şi pierderi ale Beneficiarului final, precum şi raportul auditorilor pentru anul financiar respectiv; şi (ii)periodic, orice alte informaţii privind situaţia financiară generală a Beneficiarului final care ar putea fi solicitate în mod rezonabil de către Bancă; (b) se va asigura că înregistrările contabile ale Beneficiarului final reflectă în totalitate operaţiunile aferente finanţării, execuţiei şi operării Proiectului; şi (c) va informa Banca imediat în legătură cu: (i) orice modificare semnificativă a documentelor statutare ale Beneficiarului final sau a structurii acţionariatului după data semnării prezentului contract; (ii) orice fapt care îl obligă pe Împrumutat sau pe Beneficiarul final să ramburseze anticipat o datorie financiară sau fonduri ale Uniunii Europene; (iii) orice eveniment sau decizie care constituie ori ar putea conduce la evenimentele descrise în articolul 4.03A; (iv) orice intenţie a sa sau a Beneficiarului final de a acorda unui terţ o garanţie asupra oricăruia dintre activele sale; (v) orice intenţie din partea Beneficiarului final de a renunţa la proprietatea asupra oricărei componente materiale a Proiectului; (vi) orice fapt sau eveniment care, în mod rezonabil, ar putea împiedica îndeplinirea obligaţiilor Împrumutatului conform acestui contract; (vii) orice eveniment menţionat în articolul 10.01 care sa produs, ameninţă să se producă ori este previzionat; sau (viii) orice litigiu, procedură de arbitraj sau procedură administrativă care este în curs de desfăşurare, ameninţă ori aşteaptă să fie iniţiată şi care, în cazul unei sentinţe nefavorabile, ar putea genera o schimbare materială negativă. 8.03 Vizite efectuate de către Bancă Împrumutatul va permite şi se va asigura că Beneficiarul final va permite persoanelor desemnate de către Bancă, precum şi persoanelor desemnate de către alte instituţii sau agenţii ale Uniunii Europene, atunci când este impus de prevederile obligatorii relevante ale legislaţiei Uniunii Europene, să viziteze locaţiile, instalaţiile şi lucrările care intră în componenţa Proiectului şi să efectueze verificări, după cum vor considera necesar, şi le va furniza sau se va asigura că le este furnizată toată asistenţa necesară în acest scop. Împrumutatul acceptă faptul că Banca poate fi obligată să dezvăluie informaţii referitoare la Împrumutat şi Proiect oricărei instituţii sau agenţii competente a Uniunii Europene, în conformitate cu prevederile obligatorii relevante ale legislaţiei Uniunii Europene. ART. 9 Taxe şi cheltuieli 9.01 Impozite, taxe şi comisioane Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va plăti toate impozitele, taxele şi alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru şi taxe de înregistrare, generate de executarea ori implementarea acestui contract sau a oricărui alt document, precum şi pentru crearea, realizarea, înregistrarea sau aplicarea unei garanţii în cadrul acestui împrumut, în măsura în care este cazul. Împrumutatul va plăti corpul datoriei, dobânda, compensaţiile şi alte sume datorate în cadrul acestui contract în sumă brută, fără deducerea vreunor impuneri naţionale sau locale; în aceste condiţii, dacă Împrumutatul are obligaţia de a efectua astfel de deduceri, plata va fi transformată în sumă brută pentru Bancă, astfel încât după deducere suma netă primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată. 9.02 Alte taxe Împrumutatul va suporta toate taxele şi cheltuielile, inclusiv cele profesionale, bancare ori de schimb care se suportă în legătură cu pregătirea, executarea, implementarea şi rezilierea prezentului contract sau a oricărui document, amendament, act adiţional ori a oricărei derogări cu privire la prezentul contract sau a oricărui document legat de acest contract, precum şi pentru modificarea, crearea, administrarea sau realizarea unei garanţii pentru împrumut. ART. 10 Neîndeplinirea obligaţiilor contractuale 10.01 Dreptul de a solicita rambursarea Împrumutatul va rambursa în întregime sau în parte împrumutul, împreună cu dobânda acumulată şi alte sume acumulate ori restante conform prezentului contract, la cererea scrisă a Băncii, în conformitate cu prevederile de mai jos. 10.01A Cererea imediată Banca poate efectua o astfel de cerere imediat: (a) în cazul în care Împrumutatul, la data scadentă, nu îşi îndeplineşte obligaţia de rambursare a oricărei părţi din împrumut, de a achita dobânda corespunzătoare sau de a efectua orice altă plată către Bancă, în conformitate cu prevederile prezentului contract; (b) dacă o informaţie sau un document transmis Băncii de către Împrumutat ori în numele acestuia sau dacă o reprezentare ori o declaraţie efectuată sau considerată a fi efectuată de Împrumutat în cadrul prezentului contract ori în legătură cu negocierea prezentului contract este sau se dovedeşte a fi incorectă ori de natură a induce în eroare cu privire la orice aspect semnificativ; (c) dacă, în urma neîndeplinirii unei obligaţii contractuale de către Împrumutat în legătură cu orice împrumut sau orice obligaţie rezultată din orice tranzacţie financiară, alta decât împrumutul: (i) Împrumutatul, după expirarea oricărei perioade de graţie contractuale, trebuie, ar putea sau va fi obligat să ramburseze anticipat, să lichideze ori să închidă înainte de scadenţă orice alte împrumuturi sau obligaţii; sau (ii) orice angajament financiar legat de alte asemenea împrumuturi sau obligaţii este anulat ori suspendat; (d) dacă Împrumutatul nu îşi poate plăti datoriile la scadenţă sau îşi suspendă datoriile ori fără înştiinţarea prealabilă în scris a Băncii intenţionează realizarea unei înţelegeri cu creditorii săi, inclusiv un moratoriu, ori începe negocierile cu unul sau mai mulţi dintre creditorii săi în vederea reeşalonării oricăreia dintre datoriile sale financiare; (e) dacă se aplică o acţiune corporatistă, o procedură legală sau o altă procedură ori un alt demers sau se emite un ordin ori se dă o sentinţă definitivă în legătură cu lichidarea Beneficiarului final sau în cazul în care Beneficiarul final face demersuri în sensul unei diminuări substanţiale a capitalului ori este declarat insolvabil sau îşi încetează ori decide să îşi înceteze activitatea, integral sau într-o proporţie semnificativă; (f) dacă un creditor intră în posesie sau un executor, lichidator, administrator ori un ofiţer similar este numit, fie de un tribunal competent, fie de o autoritate administrativă competentă sau de orice altă persoană cu competenţă, în legătură cu o parte a afacerii sau activelor Beneficiarului final ori cu o proprietate care face parte din Proiect; (g) dacă Împrumutatul sau Beneficiarul final nu îşi îndeplineşte orice obligaţie de plată din cadrul unui alt împrumut ori instrument financiar acordat de Bancă din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene ori faţă de Bancă; (h) în cazul unei popriri, executări, unui sechestru sau al altei proceduri aplicate asupra proprietăţii Beneficiarului final sau oricăror proprietăţi ce fac parte din Proiect, care nu încetează în termen de 30 (treizeci) de zile; (i) dacă se produce o schimbare substanţială negativă faţă de situaţia Împrumutatului sau a Beneficiarului final la data contractului; sau (j) dacă este ilegală sau devine ilegală realizarea de către Împrumutat ori de Beneficiarul final a oricăreia dintre obligaţiile sau a altor documente aferente, aşa cum sunt stabilite în contract, ori Contractul sau alte documente aferente nu sunt în vigoare în conformitate cu termenii acestora ori sunt declarate de Împrumutat sau de Beneficiarul final ca nefiind aplicabile în conformitate cu termenii acestora. 10.01B Cererea după notificarea de remediere Banca poate, de asemenea, să facă astfel de cereri dacă: (a) Împrumutatul nu respectă orice obligaţie din prezentul contract, care nu este o obligaţie menţionată în articolul 10.01A; sau (b) orice fapt declarat în preambul se modifică substanţial şi nu este remediat în mod substanţial, iar modificarea fie prejudiciază interesele Băncii ca instituţie finanţatoare pentru Împrumutat, fie afectează în mod negativ implementarea sau funcţionarea Proiectului, cu excepţia cazului în care neconformarea sau circumstanţele care duc la neconformare pot fi remediate ori sunt remediate într-un interval de timp rezonabil specificat întro notificare transmisă Împrumutatului de către Bancă. 10.02 Alte drepturi legale Articolul 10.01 nu va limita orice alte drepturi legale ale Băncii de a solicita rambursarea anticipată a împrumutului. 10.03 Daune 10.03A Tranşe cu rată fixă În cazul unei cereri conform articolului 10.01 în legătură cu o tranşă cu rată fixă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată împreună cu o sumă calculată în conformitate cu articolul 4.02B pe baza oricărei sume datorate care a ajuns la scadenţă şi trebuie plătită. Această sumă se va acumula de la data scadentă specificată în notificarea Băncii şi va fi calculată considerând că rambursarea anticipată s-a efectuat la data astfel specificată. 10.03B Aspecte generale Sumele datorate de Împrumutat în conformitate cu acest articol 10.03 se vor plăti la data rambursării anticipate specificată în cererea Băncii. 10.04 Renunţare Neexercitarea de către Bancă, exercitarea cu întârziere sau exercitarea unică ori parţială de către aceasta a oricăruia dintre drepturile sau mijloacele reparatorii prevăzute în acest contract nu va fi interpretat ca renunţare la aceste drepturi sau măsuri reparatorii. Drepturile şi măsurile reparatorii prevăzute în acest contract sunt cumulative şi nu exclud alte drepturi sau măsuri reparatorii prevăzute de lege. ART. 11 Lege şi jurisdicţie 11.01 Legea care guvernează Prezentul contract, precum şi toate obligaţiile necontractuale ce rezultă din acest contract sau sunt în legătură cu acesta vor fi guvernate de legile Marelui Ducat al Luxemburgului. 11.02 Jurisdicţia Părţile semnatare se supun jurisdicţiei Curţii de Justiţie a Comunităţilor Europene (denumită în continuare "Curtea"). Împrumutatul renunţă prin prezenta la orice imunitate sau la orice drept de a ridica obiecţii în privinţa jurisdicţiei Curţii. Orice sentinţă emisă de Curte în conformitate cu prezentul articol 11.02 va fi definitivă şi executorie pentru părţi, fără restricţii sau rezerve. 11.03 Dovada sumelor datorate În orice acţiune juridică generată de acest contract, certificatul emis de Bancă cu privire la orice sumă sau rată datorată Băncii conform acestui contract va constitui, în absenţa unei erori evidente, dovada prima facie a sumei sau ratei respective. ART. 12 Clauze finale 12.01 Notificări între părţi Notificările şi alte comunicări transmise în cadrul acestui contract, adresate părţilor din contract, se vor efectua la adresele ori numerele de fax stabilite mai jos sau la orice alte adrese ori numere de fax notificate în prealabil, în scris, celeilalte părţi: Pentru Bancă Direcţia Operaţiuni/OPS A
Banca Europeană de Investiţii
Bd. Konrad Adenauer 100
L-2950 Luxemburg
Pentru Împrumutat În atenţia: Ministerului Finanţelor
Publice
Direcţia generală de trezorerie şi
datorie publică
Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5
RO-70060 Bucureşti
România
Fax: 4 021 312 67 92
Pentru Beneficiarul final În atenţia: directorului comercial
Societatea Comercială de
Producere a Energiei Electrice şi
Termice "Electrocentrale Paroşeni" - S.A.
Str. Paroşeni nr. 20, oraşul Vulcan
Fax: 40 254 570 481
12.02 Forma notificărilor Orice notificare sau comunicare transmisă în cadrul acestui contract se va efectua în scris. Notificările şi alte comunicări pentru care în acest contract se specifică perioade fixe sau care stabilesc ele însele perioade obligatorii pentru destinatar se pot efectua prin livrare personală, prin fax ori prin scrisoare recomandată. Data livrării, a înregistrării sau, după caz, data menţionată pe confirmarea de primire va avea caracter final pentru stabilirea datei de transmitere. Alte notificări sau comunicări pot fi făcute prin livrare personală, scrisoare recomandată ori fax sau, în măsura în care părţile stabilesc acest lucru, prin acord scris, prin e-mail sau o altă formă de comunicare electronică. Fără a afecta validitatea unei notificări transmise prin fax conform paragrafelor de mai sus, o copie a fiecărei notificări transmise prin fax va fi de asemenea expediată părţii relevante prin poştă, cel mai târziu în următoarea zi lucrătoare. Notificările emise de Împrumutat conform oricărei prevederi din acest contract vor fi - atunci când Banca solicită acest lucru - transmise Băncii împreună cu dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze aceste notificări din partea Împrumutatului, precum şi specimenele de semnătură ale acestor persoane. 12.03 Modificări aferente părţilor contractuale Împrumutatul nu poate înstrăina sau transfera niciunul dintre drepturile şi obligaţiile sale aferente prezentului contract fără acordul scris prealabil al Băncii. Banca poate înstrăina integral sau parţial drepturile şi beneficiile sale ori poate transfera (prin novaţie, subparticipare sau în alt mod) integral sau parţial, drepturile, beneficiile şi obligaţiile sale aferente prezentului contract. 12.04 Preambul şi anexe Preambulul şi următoarele anexe fac parte integrantă din contract: Anexa A - Descrierea tehnică şi raportarea Anexa B - Definiţia EURIBOR Anexa C - Formulare pentru Împrumutat Ca mărturie a celor de mai sus, părţile au încheiat acest contract în patru (4) exemplare originale în limba engleză, iar fiecare pagină va fi parafată în numele lor. Bucureşti la 16 decembrie 2011 Semnat pentru şi în numele României, Gheorghe Ialomiţianu, ministrul finanţelor publice Semnat pentru şi în numele Băncii Europene de Investiţii, Wilhelm Molterer, vicepreşedinte ANEXA A DESCRIEREA ŞI RAPORTAREA PRIVIND PROIECTUL A.1. Descrierea tehnică (articolul 6.02) Obiectul, locaţia Proiectul constă în montarea unei instalaţii de desulfurare a gazelor arse şi a unui sistem pentru colectarea, transportul şi depozitarea cenuşii şi deşeurilor de ardere pentru Centrala de producere a energiei termice şi electrice pe bază de lignit situată în Paroşeni, judeţul Hunedoara, România. Scopul este de a reduce în mod semnificativ emisiile de SO(2) şi gradul de poluare generat de gestiunea curentă a cenuşii şi deşeurilor de ardere, pentru a fi în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene privind centralele mari pe bază de ardere şi depozitarea deşeurilor. Descriere Proiectul va genera o reducere cu 94% a emisiilor de SO(2) (25.000 tone de SO(2) pe an) şi o reducere a gradului de poluare generat de sistemul curent de gestiune a cenuşii şi deşeurilor de ardere (în prezent, peste 250.000 tone pe an) în Unitatea 4 (150 MWe, 115 MWth) şi în instalaţia de fierbere a apei (120 MWth) ale Centralei Paroşeni. Instalaţia DGA va utiliza tehnologie bazată pe calcar umed şi va fi compusă din următoarele elemente principale: - conducte de colectare a gazelor arse; - ventilator; - instalaţie de absorbţie a SO(2) şi echipamente auxiliare; - sistem de evacuare a gazelor arse; - instalaţii pentru depozitarea, măcinarea, pregătirea şi transportul calcarului; - unitate pentru depozitarea şi pregătirea şlemului de calcar; - sistem de îndepărtare a şlemului de ghips; - sistem de control. Capacitatea garantată a sistemului de şlem dens va fi de 140 t/h. Instalaţia va fi compusă din: - sistem de colectare a cenuşii şi deşeurilor de ardere din instalaţia de încălzire pe bază de aburi a Unităţii 4 şi din instalaţia de fierbere a apei; - unitatea de pregătire a şlemului dens; - sistem de transport prin conducte până la locaţia de stocare (distanţă: 4 km); - sistem de distribuţie la locaţia de stocare; - sistem de control. Calendar Contractul de lucrări va intra în vigoare după ce este primită prima plată de către contractor. Acceptarea punerii în exploatare pentru DGA va avea loc în termen de 31 de luni, iar pentru sistemele de gestionare a cenuşii şi deşeurilor de ardere în termen de 21 de luni. A.2. Obligaţii de informare conform articolului 8.01(a) Transmiterea datelor: desemnarea persoanei responsabile Responsabilitatea transmiterii următoarelor date Băncii aparţine celor de mai jos:┌─────────────────────────────────────┬───────────────────────────────────────┐
│ Societatea/Beneficiarul final │ Societatea Comercială de Producere a │
│ │ Energiei Electrice şi Termice │
│ │ "Electrocentrale Paroşeni" - S.A. │
├─────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────┤
│Persoana de contact │ │
├─────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────┤
│Titlul funcţiei/departament │Director general │
├─────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────┤
│Adresa │Str. Paroşeni nr. 20, oraşul Vulcan │
├─────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────┤
│Telefon │40 254 572014 │
├─────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────┤
│Fax │40 254 570481 │
├─────────────────────────────────────┼───────────────────────────────────────┤
│E-mail │office@termoelectrica.ro │
└─────────────────────────────────────┴───────────────────────────────────────┘
Persoana de contact menţionată mai sus este persoana responsabilă în acest moment. Împrumutatul va informa BEI imediat în cazul oricărei schimbări. Date pentru teme specifice Împrumutatul va furniza Băncii sau se va asigura că Beneficiarul final furnizează Băncii următoarele date până la data-limită indicată mai jos.┌─────────────────────────────────────────────────┬───────────────────────────┐
│ Document/date │ Termen-limită │
├─────────────────────────────────────────────────┼───────────────────────────┤
│După finalizarea programului de pregătire │În momentul în care este │
│profesională oferit de Beneficiarul final │disponibil │
│contractorului EPC, va fi transmis Băncii un │ │
│raport privind sesiunea de pregătire care va │ │
│include cel puţin lista de subiecte, profesorii, │ │
│participanţii şi rezultatele sesiunilor de │ │
│examinare. │ │
└─────────────────────────────────────────────────┴───────────────────────────┘
Împrumutatul se va asigura că Beneficiarul final va furniza Băncii următoarele informaţii privind evoluţia Proiectului pe durata implementării sale până cel târziu la termenul-limită indicat mai jos.┌──────────────────────────────────────┬─────────┬────────────────────────────┐
│ Document/date │ Termen- │ │
│ │ limită │ Frecvenţa raportării │
├──────────────────────────────────────┼─────────┼────────────────────────────┤
│Raport privind evoluţia Proiectului: │ │Trimestrial, începând de la │
│o scurtă prezentare a descrierii │ │data semnării şi până la │
│tehnice, explicând motivele schimbă- │ │darea în exploatare a │
│rilor semnificative faţă de scopul │ │instalaţiilor │
│iniţial; │ │ │
│prezentarea stadiului la zi al │ │ │
│realizării fiecăreia dintre compo- │ │ │
│nentele principale ale Proiectului, │ │ │
│explicând motivele oricăror eventuale │ │ │
│întârzieri; │ │ │
│actualizarea datelor privind costul │ │ │
│Proiectului, explicând motivele pentru│ │ │
│posibila creştere a costului faţă de │ │ │
│costul bugetat iniţial; │ │ │
│descrierea oricărui aspect major cu │ │ │
│impact asupra mediului; │ │ │
│prezentarea actualizată a cererii sau │ │ │
│utilizării Proiectului şi comentarii; │ │ │
│orice aspect semnificativ care s-a │ │ │
│ivit şi orice risc semnificativ care │ │ │
│poate afecta funcţionarea Proiectului;│ │ │
│orice acţiune juridică legată de │ │ │
│Proiect care ar putea fi derulată. │ │ │
└──────────────────────────────────────┴─────────┴────────────────────────────┘
Informaţii la sfârşitul lucrărilor şi după primul an de funcţionare Împrumutatul va furniza Băncii următoarele informaţii cu privire la realizarea proiectului şi funcţionarea iniţială până cel târziu la termenul indicat mai jos.┌────────────────────────────────────────────────────┬─────────────────────────┐
│ Document/informaţii │Data trimiterii la Bancă │
├────────────────────────────────────────────────────┼─────────────────────────┤
│Raport privind finalizarea Proiectului, incluzând: │31 decembrie 2015 │
│o scurtă descriere a caracteristicilor tehnice ale │ │
│Proiectului, pe măsura realizării, explicând │ │
│motivele oricăror schimbări semnificative; │ │
│data finalizării fiecăreia dintre componentele │ │
│principale ale Proiectului, explicând motivele │ │
│oricăror eventuale întârzieri; │ │
│costul final al Proiectului, explicând motivele │ │
│oricăror eventuale creşteri de costuri faţă de │ │
│costul prevăzut iniţial; │ │
│numărul de noi locuri de muncă create de Proiect: │ │
│atât locurile de muncă pe durata implementării, │ │
│cât şi numărul de locuri de muncă permanente create;│ │
│descrierea oricărui aspect major cu impact asupra │ │
│mediului; │ │
│prezentarea actualizată a cererii sau utilizării │ │
│proiectului şi comentarii; │ │
│orice aspect semnificativ care s-a ivit şi orice │ │
│risc semnificativ care poate afecta funcţionarea │ │
│Proiectului; │ │
│orice acţiune juridică legată de proiect care ar │ │
│putea fi derulată. │ │
├────────────────────────────────────────────────────┼─────────────────────────┤
│Limba rapoartelor │Engleza, româna │
└────────────────────────────────────────────────────┴─────────────────────────┘
ANEXA B DEFINIREA EURIBOR A. EURIBOR "EURIBOR" reprezintă: (a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata dobânzii la depozitele în EUR pe o lună; (b) pentru o perioadă relevantă de una sau mai multe luni întregi, rata dobânzii la depozitele în EUR cu termenul ce corespunde numărului de luni întregi; şi (c) pentru o perioadă relevantă mai mare de o lună (dar nu luni întregi), rata ce rezultă din interpolarea liniară cu referinţă la două rate pentru depozitele în EUR, dintre care una este aplicabilă pe o perioadă de luni întregi care este perioada imediat mai scurtă decât durata perioadei relevante, iar cealaltă este rata aplicabilă pe o perioadă de luni întregi care este perioada imediat mai lungă decât durata perioadei relevante, (perioada pentru care se ia rata sau din care se face interpolarea ratelor fiind "perioada reprezentativă"), publicată la ora 11,00, ora din Bruxelles, sau la o oră ulterioară acceptabilă pentru Bancă în ziua ("data recalculării") care cade cu 2 (două) zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau pagina succesoare ori, dacă acestea nu sunt posibile, o altă publicaţie aleasă de Bancă în acest scop. Dacă aceasta rată nu este publicată, Banca va solicita birourilor principale a 4 bănci importante din zona euro, selectate de Bancă, cotaţia ratei la care depozitele în EUR cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre aceste bănci la aproximativ ora 11,00, ora din Bruxelles, la data recalculării pentru băncile din piaţa interbancară din zona euro, pe o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puţin 2 (două) cotaţii, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a acestor două cotaţii. Dacă sunt oferite mai puţin de 2 (două) cotaţii în urma solicitării, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a cotaţiilor băncilor importante din zona euro, selectate de către Bancă, la aproximativ ora 11,00, ora din Bruxelles, din ziua care cade după 2 (două) zile lucrătoare relevante de la data recalculării, pentru împrumuturile în EUR cu o valoare comparabilă cu cea a băncilor europene principale pe o perioadă egală cu perioada reprezentativă. B. Date generale În înţelesul definiţiilor de mai sus: (a) Toate procentele care rezultă din calculele la care se face referire în această anexă se vor rotunji, dacă este necesar, la cea mai apropiată sută de mii parte dintr-un punct procentual, cu rotunjirea jumătăţilor. (b) Banca va informa Împrumutatul fără întârziere cu privire la cotaţiile primite de aceasta. (c) Dacă oricare dintre prevederile anterioare devine neconcordantă cu prevederile adoptate sub egida EURIBOR FBE şi EURIBOR ACI în privinţa EURIBOR, Banca poate amenda, în baza unei notificări transmise Împrumutatului, aceste prevederi, în vederea stabilirii concordanţei. ANEXA C*1)_____________ *1) Trebuie să fie transmisă pe suport hârtie cu antetul Împrumutatului. FORMULARE PENTRU ÎMPRUMUTAŢI C.1. Formularul pentru cererea de tragere (articolul 1.02B)
Cerere de tragere
România - CENTRALA DE PRODUCŢIE A ENERGIEI ELECTRICE PAROŞENI
┌────────────────────┐
│ Data: │
└────────────────────┘
Vă rugăm să eliberaţi următoarea tragere:
┌────────────────────────────────────────────────────┐
Denumirea împrumutului: │CENTRALA DE PRODUCŢIE A ENERGIEI ELECTRICE PAROŞENI │
└────────────────────────────────────────────────────┘
┌───────────────┐ ┌─────────────┐
Data semnării: │ │ Număr contract FI: │ │
└───────────────┘ └─────────────┘
┌──────────────────────────────────────────┐ ┌─────────────────────────────┐
│ Moneda şi valoarea solicitată │ │ │
├──────────┬───────────────────────────────┤ │ Data propusă de tragere: │
│ Moneda │ Valoarea │ │ │
├──────────┼───────────────────────────────┤ │ │
│ EUR │ │ │ │
└──────────┴───────────────────────────────┘ └─────────────────────────────┘
┌───┐ ┌─────────────────┐ ┌───────────────────────────────┐
│ │ Baza ratei dobânzii │ │ │ Rezervat pentru BEI (moneda │
│ │ (Art. 3.01) └─────────────────┘ │ contractului)│
│ │ ┌─────────────────┐ │ Valoarea ┌──────────────────┐│
│DO-│ │ │ │ totală a │Euro 32,650,000.00││
│BÂN│ └─────────────────┘ │ creditului└──────────────────┘│
│DA │ ┌─────────────────┐ │ ┌──────────────────┐│
│ │ Frecvenţa (Art. 3.01)│ │ │ │ ││
│ │ │Semestrial [] │ │ Tras până │ ││
│ │ │ │ │ la data │ ││
│ │ │ │ │ curentă: │ ││
│ │ │ │ │ │ ││
│ │ └─────────────────┘ │ └──────────────────┘│
│ │ ┌─────────────────┐ │ ┌──────────────────┐│
│ │ Datele scadente │ │ │ Sold dis- │ ││
│ │ (Art. 5) │ │ │ ponibil │ ││
│ │ │ │ │pentru tras│ ││
│ │ └─────────────────┘ │ └──────────────────┘│
│ │ ┌─────────────────┐ │ ┌──────────────────┐│
│ │ │ │ │ Tragerea │ ││
│ │ │ │ │ curentă: │ ││
│ │ │ │ │ │ ││
│ │ │ │ │ │ ││
└───┘ └─────────────────┘ │ └──────────────────┘│
│ │
┌───┐ ┌─────────────────┐ │ ┌──────────────────┐│
│ │ Frecvenţa de │ │ │ │ ││
│ │ rambursare │Semestrial []│ │ Sold după │ ││
│ │ │ │ │ tragere: │ ││
│ │ │ │ │ │ ││
│COR│ │ │ │ │ ││
│PUL│ └─────────────────┘ │ └──────────────────┘│
│ │ ┌─────────────────┐ │ ┌──────────────────┐│
│DA-│ Metoda de rambursare │ │ │ │ ││
│TO-│ (Art. 4.01) │Rate egale []│ │ Scadenţa │ ││
│RI-│ │Anuităţi │ │ tragerii: │ ││
│EI │ │constante []│ │ │ ││
│ │ │O singură rată []│ │ │ ││
│ │ │ │ │ │ ││
│ │ └─────────────────┘ │ └──────────────────┘│
│ │ ┌─────────────────┐ │ ┌──────────────────┐│
│ │ Prima dată de │ │ │ Numărul │ ││
│ │ rambursare │ │ │ maxim de │ ││
│ │ │ │ │ trageri: │ ││
│ │ │ │ │ 10 │ ││
│ │ └─────────────────┘ │ └──────────────────┘│
│ │ ┌─────────────────┐ │ ┌──────────────────┐│
│ │ Data scadentă: │ │ │ Mărimea │ ││
│ │ │ │ │ minimă a │ ││
│ │ │ │ │ unei │ ││
│ │ │ │ │ Tranşe: │ ││
│ │ │ │ │ 2.000.000 │ ││
└───┘ └─────────────────┘ │ └──────────────────┘│
│ ┌──────────────────┐│
│ Alocaţiile│ ││
│ totale │ ││
│ până în │ ││
│ prezent: │ ││
│ └──────────────────┘│
│ Condiţii │
│ preliminare: Da / Nu │
└───────────────────────────────┘
Contul Împrumutatului pentru creditare: Cont nr. ................................................................ (Vă rugăm să specificaţi formatul IBAN în cazul tragerilor în EUR sau formatul corespunzător pentru valuta relevantă.) Denumirea şi adresa băncii: ............................................. Vă rugăm să transmiteţi informaţiile relevante la: ...................... Denumirea/Denumirile şi semnătura/semnăturile autorizate ale Împrumutatului: ......................................................................... C.2. Certificat care trebuie furnizat de Împrumutat (articolul 1.04B) Către: Banca Europeană de Investiţii De la: România, reprezentată de Ministerul Finanţelor Publice Data: Subiect: "Centrala de Producţie a Energiei Electrice Paroşeni" Contractul de finanţare dintre România, reprezentată de Ministerul Finanţelor Publice, şi Banca Europeană de Investiţii, din data de 16 decembrie 2011 ("Contractul de finanţare"), număr FI (RO) 81.289, număr Serapis 2009-0514 Stimaţi domni, Termenii definiţi în Contractul de finanţare au acelaşi înţeles atunci când sunt utilizaţi în prezenta scrisoare, iar trimiterile la articole sau anexe reprezintă trimiteri la articole ori anexe din cadrul Contractului de finanţare. În înţelesul articolului 1.04 din Contractul de finanţare, certificăm prin prezenta următoarele: (a) nicio garanţie de tipul celor interzise sau vizate prin articolul 7.02 nu a fost constituită şi nu există; (b) nu s-a produs nicio modificare semnificativă cu privire la niciun aspect din Proiect sau pentru care avem obligaţia de a raporta conform Articolului 8.01, cu excepţia celor deja comunicate de către noi; (c) Beneficiarul final dispune de fonduri suficiente pentru a asigura finalizarea la timp şi implementarea Proiectului în conformitate cu anexa A punctul A.1; (d) niciun eveniment ori nicio circumstanţă care constituie sau care în timp ori prin notificare în cadrul Contractului de finanţare ar constitui un caz de nerespectare a obligaţiilor contractuale conform articolului 10.01 sau un eveniment care ar genera rambursarea anticipată în conformitate cu prevederile articolului 4.03A nu s-a produs şi nu se desfăşoară fără derogare sau neremediat; (e) nu există nicio procedură de litigiu, arbitraj, soluţionare administrativă sau de investigaţie care să fie în curs de derulare ori care, din câte cunoaştem, să ameninţe sau să fie în pronunţarea vreunei instanţe, vreunui organism ori vreunei agenţii de arbitraj, care să fi generat sau, în cazul unei decizii nefavorabile, să fie probabil să genereze o schimbare materială negativă şi nici nu există în vigoare împotriva noastră sau a vreuneia dintre sucursalele noastre nicio sentinţă sau decizie care să nu fi fost dusă la îndeplinire; (f) (i) acordul de împrumut subsidiar dintre Împrumutat şi Beneficiarul final sau orice alt document prin care Împrumutatul acordă finanţare Beneficiarului final în vederea implementării Proiectului este încheiat în condiţii de independenţă a părţilor şi în conformitate cu condiţiile de piaţă; (ii) finanţarea Beneficiarului final pentru implementarea Proiectului şi toate părţile implicate în acordul de împrumut subsidiar şi în implementarea Proiectului respectă regulile, reglementările, directivele şi legile Uniunii Europene şi ale României în domeniul ajutorului de stat; (g) declaraţiile şi garanţiile care urmează să fie făcute sau repetate de noi conform articolului 6.09 sunt adevărate din toate punctele de vedere; şi (h) nu s-a produs nicio modificare substanţială negativă în situaţia noastră aşa cum era la data Contractului de finanţare. Cu stimă, Pentru şi în numele României, reprezentată de Ministerul Finanţelor Publice, ................................... Data ................... _________
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
