Copierea de continut din prezentul site este supusa regulilor precizate in Termeni si conditii! Click aici.
Prin utilizarea siteului sunteti de acord, in mod implicit cu Termenii si conditiile! Orice abatere de la acestea constituie incalcarea dreptului nostru de autor si va angajeaza raspunderea!
X
ANEXA din 14 iulie 2005 la Hotararea Guvernului nr. 767/2005
Se acordã prezentul mandat Autoritãţii pentru Valorificarea Activelor Statului, în vederea semnãrii
CONTRACTULUI DE NOVAŢIE PRIVIND OBLIGAŢIILE REZULTATE DIN PRIVATIZAREA SIDERCA S.A. ŞI CONSTITUTIREA SOCIETĂŢII MIXTE DONASID S.A.
Cu urmãtorul conţinut: "Prezentul Contract de Novaţie privind obligaţiile rezultate din Privatizarea Siderca S.A. şi Constitutirea Societãţii Mixte Donasid S.A. ("Contractul de Novaţie") este încheiat la data de [] 2005 între: Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului, instituţie de specialitate a administraţiei publice centrale, cu personalitate juridicã, în subordinea Guvernului, constituitã în baza prevederilor <>Ordonanţei de Urgenţã a Guvernului nr. 23/2004 privind stabilirea unor mãsuri de reorganizare a Autoritãţii pentru Valorificarea Activelor Bancare prin comasarea prin absorbţie cu Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, cu sediul în Bucureşti, Strada Cãpitan Aviator Alexandru Şerbanescu, nr. 50, reprezentatã prin [] în calitate de [] (denumitã în continuare "AVAS") Siprofer AG, societate comercialã organizatã şi funcţionând potrivit legii elveţiene, înregistratã în Registrul Comerţului Zurich sub nr. CH-0203020526 din data de 11 martie 1998, cu sediul în Grindlenstrasse nr. 5, C.H.8954 Canton Zurich, Geroldswil, Elveţia, reprezentatã prin [] în calitate de [], (denumitã în continuare "Siprofer") şi Siderca S.A., societate comercialã organizatã şi funcţionând potrivit legii române, înregistratã în Registrul Comerţului Cãlãraşi sub nr. J51/8/1991, cod unic de înregistrare R1916090, cu sediul social în Cãlãraşi, Strada Prelungirea Bucureşti, Judeţul Cãlãraşi, societate comercialã aflatã în lichidare, Dosarul nr. 30/f/bis/2000 reprezentatã prin Valchim S.A. în calitate de lichidator judiciar, reprezentatã de Dna. Carmen Anca Frângã în calitate de administrator (denumitã în continuare "Siderca") denumite în continuare individual "Partea" şi împreunã, în mod colectiv, "Pãrţile".
PREAMBUL
Având în vedere faptul cã Donasid S.A. a fost constituitã ca o societate comercialã cu capital mixt potrivit <>art. 50 din Legea nr. 137/2002 privind unele mãsuri pentru accelerarea privatizãrii, cu modificãrile şi completãrile ulterioare astfel cum a fost aceasta completatã şi modificatã ulterior, şi în baza prevederilor urmãtoarelor documente: (i) Protocolul nr. M/1402 din data de 30 aprilie 2002, încheiat între Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, AFV Acciaierie Beltrame S.p.A. şi Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Bancare; (ii) Convenţia privind Constituirea unei Societãţi Mixte şi Vânzarea unor Active încheiate între Autoritatea pentru Privatizare şi Administrarea Participaţiilor Statului, Siderca S.A. şi AFV Acciaierie Beltrame S.p.A. în data de 9 august 2002, aşa cum a fost în mod ulterior novatã cu privire la schimbarea investitorului strategic în baza contractului încheiat cu FLAB. S.R.L. în data de 19 noiembrie 2002; (iii) Angajamentul asumat de cãtre Siprofer AG în data de 18 iulie 2004; şi (iv) Actul Constitutiv (aceste documente împreunã reprezentând Documentele Tranzacţiei pentru Privatizarea Siderca S.A. şi Constituirea Societãţii Mixte Donasid S.A. novate prin prezentul contract, în continuare, pentru uşurinţa referirii denumite "Documentele Tranzacţiei"); Având în vedere faptul cã Compania Naţionalã de Cãi Ferate "CFR" - S.A. (denumitã în continuare "CFR") a devenit parte la acestã asociere potrivit Protocolului de Cooperare încheiat între AFV Acciaierie Beltrame S.p.A. şi CFR în data de 26 septembrie 2002 ("Protocolul de Cooperare") şi în conformitate cu Actul Constitutiv al Donasid S.A.; Având în vedere faptul ca AFV Acciaierie Beltrame S.p.A. a fost eliberat de angajament şi înlocuit de cãtre Siprofer în capacitatea de investitor strategic la Donsid S.A.; Având în vedere faptul cã la constituirea DONASID, în structura acţionariatului s-au asociat douã persoane fizice în calitate de investitori cu o participaţie minoritarã de 1% pentru a îndeplini cerinţele legii aplicabile referitoare la numãrul minim de acţionari; Având în vedere faptul cã societatea comercialã cu capital mixt Donasid S.A. a fost înregistratã la data de 9 ianuarie 2003 sub nr. J51/11/9 ianuarie 2003, Cod Unic de Înregistrare 15117182, atribut fiscal R, potrivit încheierii judecãtorului delegat nr. 40 din data 9 ianuarie 2003 ("Donasid"); Având în vedere faptul cã, potrivit încheierii din data de 14 februarie 2005 pronunţatã de Tribunalul Cãlãraşi în Dosarul nr. 30/F/bis/2000, la expirarea termenului de 4 ani în care Siderca s-a aflat în procedurã specialã de supraveghere specialã, s-a dispus repunerea pe rol a procedurii falimentului Siderca potrivit prevederilor <>Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizãrii judiciare şi falimentului, republicatã; Având în vedere faptul cã, în urma procedurii falimentului, (i) în baza hotãrârii judecãtorului delegat pe lângã Registrul Comerţului Cãlãraşi nr. 621 din data de 11 martie 2005, s-a stabilit cã nu se mai poate dispune de patrimoniul Siderca prin contribuirea în naturã de cãtre Siderca la capitalul social al Donasid a restului activelor aparţinând fluxului viabil şi, ca atare, s-a respins cererea de înregistrare a menţiunii privind majorarea capitalului social, (ii) dreptul de preferinţã al Siprofer cu privire la achiziţionarea participaţiei deţinute de Siderca în Donasid şi dreptul de preferinţã al Donasid cu privire la achiziţionarea altor active importante ale Siderca nu au putut fi puse în executare în urma lichidãrii patrimoniului supus falimentului; Având în vedere faptul cã CFR a vãrsat doar parţial capitalul subscris la constituirea Donasid şi ca a renunţat la vãrsarea integralã a subscrierii şi la participarea în operaţiunea de majorare a capitalului social; Având în vedere faptul cã patrimoniul iniţial al Siderca a fost supus mai multor executãri silite mobiliare şi imobiliare fiind în mod semnificativ redus prin adjudecare de cãtre terţe pãrţi înainte de data reinstituirii procedurii falimentului, iar în prezent este supus lichidãrii de cãtre lichidator, sub controlul judecãtorului sindic, astfel încât nu se pot întruni condiţiile pentru administrarea şi reorganizarea patrimoniului sub forma unui parc industrial la care sã se asocieze eforturile investiţionale de ecologizare ale Investitorului Strategic (astfel cum acest termen este definit în continuare); Având în vedere faptul cã Grupul Tenaris dispune de resursele financiare, tehnice şi organizatorice pentru a asigura dezvoltarea activitãţii Donasid în ceea ce priveşte producţia de oţel în vederea integrãrii verticale a producţiei de oţel în complexul industrial de producere şi comercializare de ţevi laminate şi, în acest scop, Grupul Tenaris a încheiat contractul pentru preluarea participaţiei de control asupra Donasid prin dobândirea unei participaţii de 100% în Siprofer, iar contractul de preluare este supus unor condiţii suspensive care se referã, printre altele la condiţia încheierii în formã satisfãcãtoare a unui contract de novaţie a obligaţiilor rezultând în baza Documentelor Tranzacţiei între Siprofer, Siderca şi AVAS; În considerarea celor de mai sus, Pãrţile convin dupã cum urmeazã: 1. Recunoaşterea obligaţiilor asumate iniţial prin Protocolul nr. 1402/30.04.2002 şi Convenţia nr. 197/09.08.2002 AVAS şi Siderca, reprezentând partea românã, pe de o parte, şi Siprofer, împreunã cu acţionarii minoritari persoane fizice (denumiţi în continuare "Investitorul Strategic"), pe de altã parte, recunosc cã urmãtoarele obligaţii decurg din Documentele Tranzacţiei înainte de şi pânã la data încheierii prezentului Contract de Novaţie, respectiv obligaţiile referitoare la: (i) Subscrierea de cãtre Investitorul Strategic, la data constituirii Donasid, a 70% din capitalul social şi vãrsarea integralã a capitalului subscris în numerar în valoare totalã de 7.000.000 de Euro. (ii) Subscrierea de cãtre Investitorul Strategic, la majorarea capitalului social al Donasid prevãzutã a se efectua în anul II de la data constituirii societãţii, prin aport în numerar în valoare totalã de 7.000.000 Euro. (iii) Subscrierea de cãtre Investitorul Strategic, prin aport în numerar şi/sau în naturã la capitalul social al Donasid, cu o valoare totalã estimatã de 20.000.000 Euro, ce constã în punerea în funcţiune a unui laminor de profile mici nou şi/sau alte investiţii. (iv) Achiziţionarea de cãtre Donasid a activelor fluxului viabil de la Siderca şi achitarea de cãtre Donasid a preţului de 20.000.000 Euro, inclusiv TVA, aferent acestor active. (v) Obligaţia Investitorului Strategic de a determina Donasid sã îndeplineascã obligaţiile privind protecţia şi prezervarea mediului decurgând din activitatea efectuatã estimate valoarea de 3.000.000 Euro. (vi) Participarea Investitorului Strategic la programul de ecologizare şi pregãtire zonei Siderca, prin asigurarea finanţãrii, administrarea şi realizarea lucrãrilor de ecologizare a întregii arii afectate de activitatea anterioarã a Siderca, cu o investiţie de aproximativ 20.000.000 Euro în urmãtorii 10 ani. (vii) Depunerea de cãtre Investitorul Strategic a eforturilor pentru a realiza un program de fabricaţie conform planului de afaceri al investitorului. (viii) Subscrierea de cãtre partea românã, la data constituirii Donasid, a 30% din capitalul social şi vãrsarea integralã a capitalului subscris în naturã în valoare totalã de 3.000.000 de Euro, din care 20% Siderca şi 10% CFR. (ix) Subscrierea de cãtre partea românã, la majorarea capitalului social al Donasid prevãzutã a se efectua în anul II de la data constituirii societãţii, prin aport în naturã în valoare totalã de 3.000.000 Euro. (x) Vânzarea de cãtre partea românã a activelor fluxului viabil ale Siderca cãtre Donasid pentru preţul de 20.000.000 Euro, inclusiv TVA. (xi) Asigurarea de cãtre partea românã a unei opţiuni de cumpãrare în favoarea Investitorului Strategic pentru achiziţionarea participaţiei deţinute de partea românã la capitalul social al Donasid. (xii) Asigurarea de cãtre partea românã a unei opţiuni de cumpãrare în favoarea Donasid pentru achiziţionarea în continuare a unor active rãmase în patrimoniul Siderca necesare pentru desfãşurarea activitãţii societãţii. 2. Stadiul îndeplinirii obligaţiilor AVAS şi Siderca, reprezentând partea românã, pe de o parte şi Investitorul Strategic, pe de altã parte, recunosc şi confirmã faptul cã Investitorul Strategic şi-a îndeplinit urmãtoarele obligaţii ce decurg din Documentele Tranzacţiei înainte de şi pânã la data încheierii prezentului Contract de Novaţie: (i) Subscrierea şi plata în numerar a 70% din capitalul social al Donasid reprezentând valoarea totalã de 7.000.000 de Euro: Siprofer a subscris şi vãrsat suma de 6.800.000 Euro, iar acţionarii minoritari persoane fizice au subscris şi vãrsat 200.000 Euro. Se recunoaşte subscrierea şi plata de cãtre Siprofer, în cursul anului I de la data constituirii, în mod suplimentar faţã de obligaţiile asumate, a 7% din capitalul social al Donasid, prin aport în numerar în valoare de 700.000 de Euro, corespunzãtor participaţiei iniţial subscrise la constituirea Donasid, dar nevãrsate în termen de cãtre CFR şi la care CFR a renunţat. (ii) Cumpãrarea activelor fluxului viabil de cãtre Donasid în baza Actului de vânzare-cumparare nr. 15846/2004, întocmit în conformitate cu prevederile <>OUG. nr. 40/2004 aprobatã prin <>Legea nr. 439/2004 privind unele mãsuri pentru valorificarea unitarã de cãtre AVAS a unor creanţe bancare neperforrnante asupra S.C. SIDERCA S.A., prin derogare de la prevederile art. 1 şi <>art. 3 alin. 1 din O.G. nr. 44/2002 , aprobatã prin <>Legea nr. 595/2002 ("Contractul") - Siprofer a asigurat resursele financiare pentru plata ratelor de preţ corespunzãtor transferului activelor fluxului viabil de la Siderca la Donasid, în conformitate cu termenii şi condiţiile Contractului, astfel încât Donasid a achitat în termen tranşa de preţ scadentã conform Contractului în valoare de 119.000 Euro. (iii) Subscrierea la majorarea capitalului social al Donasid prevãzutã a se efectua în anul II de la data constituirii societãţii, prin aport în numerar, potrivit hotãrârii adunãrii generale din data de 15 aprilie 2005 a fost efectuatã, iar Siprofer a subscris suma de 6.800.000 Euro, iar acţionarilor minoritari persoane fizice au subscris suma de 200.000 Euro, corespunzãtor obligaţiei asumate. (iv) Se recunoaşte subscrierea, în mod suplimentar faţã de obligaţiile asumate a unui aport în numerar în valoare de 1.000.000 Euro, corespunzãtor participaţiei preluate de la CFR ca urmare a renunţãrii de cãtre CN CFR la majorarea capitalului Donasid. Plata subscrierii s-a efectuat 30% la data subscrierii, iar 70% urmeazã a fi vãrsatã în totalitate în termen de 3 ani de la data înregistrãrii majorãrii capitalului social, conform prevederilor legale. 3. Novarea prin înlocuirea tuturor obligaţiilor cu obligaţii noi 3.1. AVAS, Siderca şi Siprofer convin în mod irevocabil şi necondiţionat ca toate obligaţiile prevãzute în baza Documentelor Tranzacţiei vor înceta, fiind în întregime înlocuite începând cu data încheierii prezentului Contract de Novaţie cu urmãtoarele noi obligaţii, în baza prevederilor articolului 1.128 (1993) din Codul Civil: (i) Siprofer va îndeplini obligaţia de a varsã în totalitate aportul în numerar subscris pentru majorarea capitalului social a Donasid, în suma de 8.000.000 Euro, în termen de 3 ani de la data înregistrãrii majorãrii capitalului social, în conformitate cu prevederile legii, şi ale hotãrârii adunãrii generale din data de 15.04.2005. (ii) Siprofer va efectua investiţii la Donasid, pe parcursul unei perioade de investiţii de 10 ani, (potrivit anexei 1 în care se va specifica pe ani cuantumul investiţiilor) cu o valoare totalã de 20.000.000 Euro (sumã ce include şi suma de 5.600.000 Euro ce urmeazã a fi vãrsatã de Siprofer cu titlu de aport în numerar conform hotãrârii adunãrii generale a Donasid din data de 15.04.2005), în vederea modernizãrii, up-gradãrii tehnologice, retehnologizãrii şi dezvoltãrii facilitãţilor de producţie a oţelului existente. AVAS, Siderca şi Siprofer convin în mod irevocabil şi necondiţionat ca Siprofer poate decide şi realiza în mod unilateral accelerarea investiţiilor agreate conform acestui Contract de Novaţie, iar investiţiile realizate în anticipaţie vor fi recunoscute ca investiţii realizate pentru anii subsecvenţi conform anexei 1 la prezentul Contract de Novaţie. (iii) Siprofer va continua sã determine Donasid sã-şi respecte toate obligaţiile de platã asumate prin Actul de vânzare-cumpãrare nr. 15.486/08.07.2004, inclusiv, dar fãrã a se limita la, prin punerea la dispoziţia Donasid a resurselor financiare necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor de platã a ratelor. (iv) Siprofer va continua sã determine Donasid sã-şi respecte obligaţiile privind protecţia şi prezervarea mediului înconjurãtor în conformitate cu legile din România, cu termenii şi condiţiile avizelor şi autorizaţiilor de mediu emise de cãtre autoritãţile competente din România şi cu programul de conformare de mediu ataşat acestora, prin punerea la dispoziţia Donasid a resurselor financiare necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor de platã ce rezultã din respectivul program. Investiţia pentru protecţia mediului este consideratã realizatã dacã Siprofer va transmite AVAS în termen de 30 de zile de la data eliberãrii confirmãrii de cãtre autoritatea de mediu competentã a unei copii de pe aceastã confirmare care sã ateste realizarea obligaţiilor de mediu şi a prevederilor programelor de conformare din avizele de mediu, însoţitã de un certificat emis în acest scop de cenzorii societãţii sau de o firmã de audit. În cazul în care Siprofer nu va pune la dispoziţia Donasid sumele necesare pentru îndeplinirea obligaţiilor mai sus menţionate, vor fi aplicabile penalitãţile de întârziere convenite în clauza 3.1 xi) a prezentului Contract de Novaţie. (v) Siprofer va pune la dispoziţia Donasid resurse financiare cu o valoare de 15.000.000 de Euro pe parcursul a 3 ani, (potrivit anexei 2 în care se va specifica pe ani cuantumul resurselor financiare) resurse ce vor fi utilizate pentru scopuri operaţionale generale, inclusiv, dar fãrã a se limita la, finanţarea cerinţelor de capital circulant şi îndeplinirea de cãtre Donasid a obligaţiilor finaciare neachitate în prezent. (vi) Siprofer va formula în cadrul procedurii falimentului S.C. SIDERCA S.A. o ofertã privind achiziţionarea participaţiei deţinute de Siderca în Donasid, prin negociere directã, la o valoare de piaţã corectã, stabilitã de cãtre o societate de evaluare independentã. (vii) Siprofer va determina şi va pune la dispoziţia Donasid resurse financiare pentru a formula în cadrul procedurii falimentului S.C. SIDERCA S.A. o ofertã privind achiziţionarea, prin negociere directã, la o valoare de piaţã corect stabilitã de cãtre o societate de evaluare independentã, a activelor din proprietatea SIDERCA, necesare dezvoltãrii şi funcţionãrii Donasid, care fãceau obiectul obligaţiei de aport în naturã neîndeplinite de Siderca în cadrul majorãrii de capital social şi anume: activul halã laminor profile mijlocii (nr. inventar 1000026, parte a corpului de proprietate cu nr. cadastral 1580, identificatã în documentele cadastrale sub nr. C28, înscrisã în Cartea Funciarã nr. 3296/S) şi activul halã încãrcãturi metalice (parte a Halei industriale de elaborare oţel) (nr. inventar 1000007, parte a corpului de proprietate cu nr. cadastral 1580, identificatã în documentele cadastrale sub nr. C26 (împreunã cu alte clãdiri), înscrisã în Cartea Funciarã nr. 3296/S). (viii) Siprofer va continua sã determine Donasid sã-şi respecte obligaţiile privind protecţia socialã în cadrul Donasid în conformitate cu legile din România. (ix) Siprofer se obligã sã garanteze îndeplinirea obligaţiilor prevãzute la punctele (i), (ii), (iv) şi (v) prin constituirea unei garanţii reale mobiliare asupra unui pachet de acţiuni reprezentând 25% din acţiunile Donasid emise la data semnãrii prezentului Contract de Novaţie, încheind cu AVAS, odatã cu semnarea prezentului contract, Contractul de Garanţie Realã Mobiliarã. În condiţiile majorãrii capitalului social, SIPROFER A.G. se obligã sã asigure, în mod continuu, pãstrarea procentului de 25% din acţiunile Donasid afectat garanţiei reale mobiliare, pânã la îndeplinirea tuturor obligaţiilor asumate prin prezentul contract. (x) Pentru realizarea investiţiilor prevãzute la punctele (i), (ii), (iv) şi (v), se va lua în considerare rata de schimb leu/EURO a B.N.R. de la data efectuãrii acestora în conformitate cu anexele prevãzute la prezentul Contract. (xi) Investiţiile aferente fiecãrui an investiţional potrivit prevederilor din anexele 1 şi 2 sunt certificate ca realizate dacã Siprofer prezintã în termen de 30 de zile lucrãtoare de la data îndeplinirii termenelor scadente un certificat emis de cenzorii societãţii sau o firmã specializatã de audit, care sã ateste îndeplinirea obligaţiilor. În cazul prezentãrii cu întârziere a certificatului, Siprofer va plãti AVAS penalitãţi pe zi de întârziere din valoarea tranşei investiţionale respective, aliniate la nivelul dobânzilor datorate pentru neplata la termen a creanţelor bugetare. Penalitãţile de întârziere se vor calcula pe o perioadã de maxim 60 de zile, dupã curgerea cãrora contractul se desfiinţeazã de plin drept, fãrã intervenţia instanţei şi fãrã nici o formalitate prealabilã. (x) Siderca va propune adunãrii creditorilor planul de servituţi pentru a asigura în favoarea Donasid drepturi de acces adecvate pentru accesul, utilizarea şi exploatarea adecvatã a bunurilor sale şi desfãşurarea normalã a operaţiunilor sale. (xi) Siderca se obligã sã depunã toate eforturile în vederea asigurãrii în mod eficient a iniţierii, continuãrii şi, respectiv, formulãrii de apãrãri în cadrul, tuturor litigiilor contra terţelor pãrţi care acţioneazã sau formuleazã pretenţii împotriva privatizãrii Siderca şi constituirii Donasid şi împotriva efectelor rezultate în urma îndeplinirii obligaţiilor sau exercitãrii drepturilor rezultând din Documentele Tranzacţiei aşa cum au fost novate prin prezentul. 3.2. Începând cu data intrãrii în vigoare a prezentului Contract de Novaţie, (a) nu vor exista alte obligaţii, rãspunderi sau cauze de rãspundere în sarcina Investitorului Strategic în baza Documentelor Tranzacţiei, cu excepţia obligaţiilor stabilite în cadrul clauzei 3.1 de la (i) la (ix) de mai sus; (b) nu va exista vreo pretenţie sau cauzã de formulare a unei pretenţii împotriva Investitorului Strategic izvorând din sau în legãturã cu obligaţiile din cadrul Documentelor Tranzacţiei înainte de încheierea prezentului; (c) Investitorul Strategic nu va fi ţinut rãspunzãtor în ceea ce priveşte orice îndeplinire sau neîndeplinire din cadrul Documentelor Tranzacţiei înainte de încheierea prezentului; (d) Investitorul Strategic va fi rãspunzãtor în mod exclusiv doar pentru respectarea obligaţiilor stabilite în cadrul clauzei 3.1 de la (i) la (ix) de mai sus; (e) nu vor exista alte obligaţii, rãspunderi sau cauze de rãspundere în sarcina Siderca în baza Documentelor Tranzacţiei, cu excepţia obligaţiilor stabilite în cadrul clauzei 3.1 (x) şi (xi) de mai sus; (f) nu va exista nici o pretenţie sau cauzã de pretenţie împotriva Siderca izvorând din sau în legãturã cu obligaţiile din cadrul Documentelor Tranzacţiei înainte de încheierea prezentului; (g) Siderca va fi rãspunzãtor în mod exclusiv doar pentru respectarea obligaţiilor stabilite în cadrul clauzei 3.1 (x) şi (xi) de mai sus. 4. Intrare în vigoare Prezentul Contract de Novaţie şi toate efectele sale intrã în vigoare la data la care Grupul Tenaris dobândeşte în mod valabil şi irevocabil dreptul de proprietate deplinã asupra unei participaţii de 100% în Siprofer. 5. Surse de finanţare acceptate AVAS şi Siderca, reprezentând partea românã, pe de o parte şi Investitorul Strategic, pe de altã parte, recunosc şi confirmã cã sursele din care pot fi realizate investiţiile, în vederea îndeplinirii obligaţiilor Investitorului Strategic stabilite la Art. 3.1 (ii) din prezentul, sunt urmãtoarele: (i) sume virate direct de cãtre Investitorul Strategic sau de cãtre acţionari şi/sau afiliaţi ai Investitorului Strategic, în numele şi pe contul sãu, în contul curent bancar al societãţii, sau prin conversia în acţiuni a împrumuturilor acordate de acţionari şi/sau afiliaţi ai Investitorului Strategic, conform <>art. 210 din Legea nr. 31/1990 , (ii) dividende cuvenite Investitorului Strategic lãsate cu titlu definitiv la dispoziţia Donasid, (iii) partea din profitul net repartizat la surse proprii de finanţare, proporţionalã cu cota de participare deţinutã de Investitorul Strategic (iv) operaţiunile de leasing pentru retehnologizare şi modernizare. 6. Rezilierea contractului În cazul în care oricare dintre pãrţi nu îşi îndeplineşte obligaţiile stabilite potrivit Art. 3.1 din prezentul Contract de Novaţie, cealaltã parte este îndreptãţitã sã transmitã o notificare prin care sã indice obligaţia neîndeplinitã şi sã solicite remedierea neîndeplinirii într-un termen de cel puţin 60 de zile de la data primirii notificãrii. În cazul în care partea notificatã nu îşi îndeplineşte obligaţia în termenul de remediere, contractul se considerã desfiinţat de drept, fãrã a mai fi necesarã punerea în întârziere şi fãrã orice altã formalitate prealabilã. 7. Clauze diverse 7.1 Declaraţii şi Garanţii Fiecare Parte declarã şi garanteazã celorlate Pãrţi cã: (a) deţine capacitatea şi autoritatea depline pentru a încheia, semna, şi îndeplini prezentul Contract de Novaţie şi pentru a implementa mãsurile descrise în prezentul; (b) toate condiţiile pentru efectuarea tranzacţiei prin schimbarea obligaţiilor sunt îndeplinite în acest caz, şi, la data semnãrii, prezentul Contract de Novaţie va avea ca efect încetarea oricãreia dintre şi tuturor vechilor obligaţii în baza Documentelor Tranzacţiei şi va da naştere la noile obligaţii stabilite prin prezentul şi va constitui o obligaţie legalã, valabilã şi angajantã a Pãrţii, care poate fi pusã în executare împotriva Pãrţii, conform termenilor acestui Contract de Novaţie; (c) [sub condiţia aprobãrii de cãtre lichidator, în baza confirmãrii de cãtre judecãtorul sindic cu privire la Siderca], toate autorizaţiile şi avizele şi cererile depuse la toate entitãţile, precum şi toate autorizãrile acordate de societate sau alte aprobãri necesare pentru a permite Pãrţii sã încheie şi sã îndeplineascã prezentul Contract de Novaţie au fost obţinute, respectiv depuse în mod corespunzãtor. 7.2. Confidenţialitate şi Anunţuri Pãrţile sunt de acord sã nu dezvãluie nici o Informaţie Confidenţialã niciunei terţe pãrţi fãrã acordul prealabil scris al celorlalte Pãrţi. "Informaţii Confidenţiale" înseamnã informaţii cu privire la termenii şi condiţiile prezentului Contract de Novaţie şi ale oricãrui contract şi documente aferente, precum şi orice informaţii obţinute în legãturã cu negocierea acestui Contract de Novaţie şi a oricãrui contract sau documente aferente, însã fãrã a include în definiţia acestui termen orice informaţii care au devenit accesibile publicului larg, exceptând situaţia în care aceasta se datoreazã unei încãlcãri a unei obligaţii de care se face vinovatã oricare dintre Parţi conform prezentei clauze. Prezenta obligaţie de confidenţialitate nu se aplicã situaţiilor în care Informaţiile Confidenţiale sunt dezvãluite angajaţilor, directorilor, consultanţilor sau agenţilor Pãrţilor, sub condiţia ca, în acest caz, Partea care face dezvãluirea sã fie ţinutã rãspunzãtoare pentru orice încãlcare de cãtre respectivele persoane a obligaţiilor menţionate în prezentul. În plus, obligaţia de confidenţialitate mai sus menţionatã nu se va aplica în cazul în care una dintre Pãrţi este obligatã în baza legii aplicabile sau a unei hotãrâri judecãtoreşti, decizii arbitrale sau a unei decizii emise de o instituţie de reglementare, sã furnizeze unei instanţe sau instituţiei de reglementare sau pieţei reglementate, orice Informaţii Confidenţiale, cu menţiunea, ca, în fiecare astfel de situaţie, dezvãluirea se va face exclusiv în mãsura în care este cerutã de lege sau în temeiul unei hotãrâri judecãtoreşti sau al unei decizii emise de o instituţie de reglementare, dezvãluirea se limiteazã strict la informaţiile solicitate, iar celelalte Pãrţi sunt informate în scris, fãrã întârziere, cu privire la respectiva dezvãluire. 7.3. Legea Aplicabilã şi Soluţionarea Litigiilor Prezentul Contract de Novaţie este guvernat şi va fi interpretat în conformitate cu legea românã. Pãrţile vor depune toate diligenţele pentru a soluţiona orice neînţelegeri legate de prezentul Contract de Novaţie pe cale amiabilã, prin discuţii purtate cu bunã credinţã. Toate litigiile izvorând din sau în legãturã cu prezentul Contract de Novaţie vor fi soluţionate definitiv potrivit Regulilor de Arbitraj ale Camerei Internaţionale de Comerţ (Paris, Franţa) în vigoare la data semnãrii prezentului, de cãtre un complet de arbitrii numiţi în conformitate cu respectivele Reguli. Locul arbitrajului va fi la Paris Franţa. Pãrţile convin ca limba în care se va derula procedura de arbitraj, inclusiv audierile, probele scrise şi corespondenţa, va fi limba englezã. O decizie arbitralã emisã în mod valabil va fi finalã şi obligatorie pentru Pãrţile la litigiu. Prezenta clauzã compromisorie va putea fi pusã în executare în mod separat. În limita permisã de legea aplicabilã, Pãrţile renunţã, prin prezentul, la orice drepturi de a ataca orice decizie arbitralã sau de a iniţia orice procedurã judiciarã în faţa instanţelor din orice jurisdicţie. Fiecare dintre Pãrţi convine sã punã în executare decizia arbitralã în mod voluntar şi sã nu se opunã la executarea oricãrei decizii arbitrale obţinute potrivit prezentului Contract. Partea care decide a deferi litigiul pentru soluţionare pe cale arbitralã în baza prezentei sub-clauze va informa celelalte Pãrţi în scris cu privire la intenţia sa în acest sens, cu douãzeci (20) de Zile Lucrãtoare înainte de data respectivului demers. 7.4. Renunţare Cu excepţia prevederilor specifice din acest Contract de Novaţie, nicio situaţie de renunţare la orice drept, privilegiu sau condiţie din prezentul, inclusiv renunţarea la încãlcarea oricãrei prevederi a prezentului Contract de Novaţie, nu va produce efecte juridice decât dacã se va efectua în scris şi, în acest caz, respectiva renunţare va produce efecte juridice numai în cazuri specifice, în scopul în care a fost efectuatã, o astfel de renunţare nefiind consideratã o renunţare la orice alte prevederi din prezentul Contract de Novaţie sau la aplicarea sau încalcarea viitoare a prevederii la care s-a renunţat. Cu excepţia prevederilor exprese din acest Contract de Novaţie, Pãrţile sunt de acord cã nici o situaţie de neexercitare sau de exercitare cu întârziere de cãtre oricare dintre Pãrţi a oricãrui drept sau privilegiu de care beneficiazã prin prezentul Contract de Novaţie nu va avea efectul unei renunţãri la respectivul drept sau privilegiu. Nici o prelungire de termen pentru îndeplinirea oricãrei obligaţii sau acţiuni care decurge din prezentul nu va fi consideratã drept o prelungire de termen pentru îndeplinirea oricãrei alte obligaţii sau acţiuni 7.5. Alte prevederi Fiecare dintre Pãrţi va îndeplini toate acţiunile necesare, inclusiv semnarea şi predarea tuturor documentelor sau instrumentelor necesare, care pot fi solicitate în mod rezonabil de orice altã Parte în scopul de a valida pe deplin prezentul Contract de Novaţie şi pentru a se asigura cã prevederile prezentului Contract de Novaţie sunt aduse la îndeplinire şi respectate în totalitate şi la timp, şi, în general, pentru a se asigura cã principiile prevãzute în acest Contract de Novaţie produc efecte juridice depline. Prezentul Contract de Novaţie conţine întregul Contract existent între Pãrţi în legãturã cu aspectele care fac obiectul prezentului şi se substituie oricãror alte acorduri sau înţelegeri anterioare în acest sens. Dacã oricare dintre prevederile pezentului Contract de Novaţie este sau devine ulterior ilegalã, nevalabilã sau imposibil de pus în executare în baza legii aplicabile, legalitatea, validitatea sau posibilitatea de executare a celorlate prevederi ale prezentului Contract de Novaţie nu vor fi afectate sau prejudiciate prin aceasta. Pãrţile vor depune toate diligenţele, în orice moment, pentru a aduce la îndeplinire acele acţiuni şi/sau modificãri necesare pentru a genera aceleaşi efecte juridice şi/sau economice care erau intenţionate la semnarea prezentului Contract de Novaţie, inclusiv fãrã limitare la modificarea, în limita minimã necesarã, a oricãror astfel de prevederi lipsite de valabilitate, ilegale sau imposibil de pus în executare conţinute în prezentul pentru a le conferi validitate, legalitate sau pentru a le putea pune în executare. Nicio modificare a prezentului Contract de Novaţie nu va putea produce efecte juridice depline decât dacã a fost realizatã în scris şi semnatã de fiecare dintre Pãrţi sau în numele acestora. 7.6. Notificãri Toate notificãrile şi comunicãrile adresate oricãrei Pãrţi se vor realiza în scris şi vor fi transmise: (i) personal, (ii) prin fax, (iii) prin scrisoare recomandatã, sau (iv) prin servicii de curierat, la adresele specificate în prezentul sau la alte adrese indicate în avans în scris cu cel puţin [5] Zile Lucrãtoare înainte de data predãrii respectivei notificãri/comunicãri. pentru AVAS: [] În atenţia: [] pentru Siprofer: [] În atenţia: [] pentru Siderca: [] În atenţia: [] Notificãrile se vor considera primite de Partea cãreia îi sunt adresate: (i) în ziua predãrii, dacã sunt predate personal sau prin curier sau (ii) la data transmiterii prin fax, sub condiţia pãstrãrii de cãtre expeditor a unui raport de confirmare a transmisiunii generat electronic care va fi pus la dispoziţia destinatarului la cererea acestuia - în cazul transmisiunii prin fax sau (iii) la data semnãrii confirmãrii de primire - în cazul unei scrisori recomandate. Contractul de Novaţie este semnat în [] exemplare originale în limba românã şi [] exemplare originale în limba englezã şi fiecare dintre Pãrţi va primi un exemplar original în limba românã şi unul în limba englezã. În cazul oricãror neconcordanţe între versiunile în limba românã şi limba englezã ale prezentului Contract de Novaţie, versiunea în limba românã va prevala. DREPT MĂRTURIE A CELOR CONVENITE MAI SUS, acest Contract de Novaţie a fost semnat la Bucureşti de cãtre reprezentanţii autorizaţi ai Pãrţilor la data menţionatã la începutul prezentului Contract.
Activelor Statului
S.C. SIDERCA S.A."
--------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
