Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
AMENDAMENT nr. 4 din 4 iulie 2023 convenit între Guvernul României şi Banca Europeană de Investiţii, la Contractul de finanţare dintre România şi Banca Europeană de Investiţii aferent Proiectului de modernizare a metroului din Bucureşti - etapa a IV-a, Magistrala 5 Drumul Taberei- Pantelimon, tronsonul Drumul Taberei-Universitate, semnat la Bucureşti la 12 noiembrie 2009
EMITENT: Act Internaţional PUBLICAT: Monitorul Oficial nr. 870 din 27 septembrie 2023
──────────
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 889 din 20 septembrie 2023, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 870 din 27 septembrie 2023.
──────────
Banca Europeană de Investiţii
Prin curier
România, acţionând prin Ministerul Finanţelor Publice ("Împrumutatul")
În atenţia:
Direcţia generală relaţii financiare internaţionale
Bd. Libertăţii nr. 16, sectorul 5
RO-70060 Bucureşti
România
Adresa de e-mail: secretariat.DGRFI@mfinante.gov.ro
Luxemburg, 28 iunie 2023
JU/OPS-EU/CE/PC/kc Nr. 2023-08719
Subiect: Linia M5 a metroului din Bucureşti
Număr operaţiune (Serapis N°): 2006-0340; număr contract (FI N°): 25.224
Contract de finanţare între Banca Europeană de Investiţii ("Banca") şi Împrumutat din data de 12 noiembrie 2009,
astfel cum a fost modificat periodic înainte de data prezentei scrisori ("Contractul de finanţare")
Scrisoarea de amendament nr. 4 la Contractul de finanţare
Stimaţi domni,
Facem trimitere la Contractul de finanţare.
1. Definiţii şi interpretare
1.1. În această scrisoare de amendament ("Scrisoarea"):
"Data intrării în vigoare" înseamnă
(a) data la care Banca confirmă (inclusiv prin poşta electronică sau alte mijloace electronice) împrumutatului că Banca a primit în condiţii satisfăcătoare de fond şi formă pentru aceasta 2 (două) exemplare originale ale prezentei scrisori pe suport hârtie, în conformitate cu prevederile articolului 9 (Instrucţiuni de semnare) din prezenta scrisoare, semnate în mod corespunzător de către Împrumutat;
(b) dovada că executarea acestei scrisori de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător şi, că persoana sau persoanele care semnează această scrisoare în numele Împrumutatului sunt autorizate în mod corespunzător să facă acest lucru. Aceste dovezi trebuie furnizate de către Împrumutat împreună cu prezenta scrisoare semnată în mod corespunzător, cu excepţia cazului în care a fost livrată anterior Băncii sau Împrumutatul confirmă în scris că nu a avut loc nicio modificare în legătură cu autoritatea persoanei sau a persoanelor autorizate să semneze această scrisoare în numele Împrumutatului.
1.2. Cu excepţia cazului în care contextul impune altfel sau dacă nu este definit altfel, termenii definiţi în Contractul de finanţare şi expresiile utilizate în respectivul contract de finanţare au acelaşi înţeles atunci când sunt utilizaţi în prezenta scrisoare.
1.3. Principiile constructive prevăzute în Contractul de finanţare vor produce aceleaşi efecte în prezenta scrisoare.
1.4. Orice trimitere la un "Articol", o "Anexă" sau un "Apendice" este, cu excepţia cazului în care contextul impune altfel sau este indicat altfel, o trimitere la un articol, o anexă sau un apendice la prezenta scrisoare.
1.5. Titlurile articolelor, anexelor sau apendicelor sunt doar pentru referinţă.
1.6. Începând cu data intrării în vigoare, orice trimitere din Contractul de finanţare la "prezentul contract" (sau alte trimiteri similare) va fi citită şi interpretată ca o referire la respectivul contract de finanţare, astfel cum a fost modificat prin prezenta scrisoare.
1.7. Anexele la prezenta scrisoare fac parte integrantă din prezenta scrisoare.
2. Context
2.1. Facem trimitere la scrisoarea Împrumutatului din data de 22.03.2023, prin care Împrumutatul a informat Banca că solicită prelungirea anumitor termene contractuale.
2.2. Având în vedere cele de mai sus, Împrumutatul a solicitat Băncii să modifice Contractul de finanţare, aşa cum este descris mai jos.
3. Modificări ale Contractului de finanţare
Începând cu data intrării în vigoare, Contractul de finanţare se modifică după cum urmează:
(a) Definiţia "LIBOR" din secţiunea "Definiţii" a Contractului de finanţare va fi eliminată în întregime şi orice trimiteri la "LIBOR" din Contractul de finanţare vor fi considerate eliminate în întregime.
(b) Definiţia "Data finală de disponibilitate" din secţiunea "Definiţii" a Contractului de finanţare se modifică şi se înlocuieşte cu următorul text:
«Data finală a disponibilităţii» înseamnă 31 martie 2025."
(c) Definiţiile "ratei interbancare relevante" şi "zilei lucrătoare relevante" din secţiunea "Definiţii" a Contractului de finanţare se modifică şi se înlocuiesc cu următorul text:
«Rata interbancară relevantă» înseamnă EURIBOR."
«Zi lucrătoare relevantă» înseamnă pentru EUR o zi în care sistemul de decontare pe bază brută în timp real operat de Eurosistem sau orice sistem succesor este deschis pentru decontarea plăţilor în euro."
(d) La articolul 1.02A din Contractul de finanţare, data de "31 decembrie 2023" se înlocuieşte cu "31 martie 2025".
(e) La articolul 1.02C din Contractul de finanţare, alineatul (i) litera (a) se modifică şi se înlocuieşte cu următorul text:
"(i) valoarea şi moneda tranşei;"
(f) Articolul 1.03 din contractul de finanţare se modifică şi se înlocuieşte cu următorul text:
"Tragerea fiecărei tranşe se va face în EUR."
(g) La articolul 5.01 din Contractul de finanţare, litera (b) se modifică şi se înlocuieşte cu următorul text:
"(b) în cadrul unei tranşe cu rată variabilă, un an de 360 (trei sute şaizeci) de zile şi numărul de zile scurse."
(h) La articolul 12.04 din Contractul de finanţare, trimiterile la "Anexa B Definiţia EURIBOR şi LIBOR" se modifică după cum urmează: "Anexa B Definiţia EURIBOR".
(i) Articolele 12.01 şi 12.02 din Contractul de finanţare se elimină în întregime şi se înlocuiesc cu textul prevăzut în anexa A (Notificări) la prezenta scrisoare.
(j) Anexa B (Definiţia EURIBOR şi LIBOR) la Contractul de finanţare se elimină în întregime şi se înlocuieşte cu anexa A (Definiţia EURIBOR) la prezenta scrisoare.
(k) Secţiunea (Calendar) din anexa A.1 (Descriere tehnică) a Contractului de finanţare se modifică şi va avea următorul text:
"Calendar
Toate componentele Proiectului sunt estimate a fi finalizate şi în funcţiune deplină până la 31 martie 2025."
(l) Termenul de predare a Raportului de finalizare a proiectului, prevăzut în secţiunea 4 (Informaţii privind încheierea lucrărilor şi primul an de funcţionare) din anexa A.2 (Informaţii despre proiect care trebuie transmise băncii şi modalitatea de transmitere) a Contractului de finanţare este 30 septembrie 2025.
4. Declaraţii şi garanţii
4.1. Cu privire la faptele şi circumstanţele existente la acel moment la:
(a) data la care Împrumutatul contrasemnează prezenta scrisoare şi
(b) data intrării în vigoare,
Împrumutatul exprimă în continuare declaraţiile şi garanţiile care sunt considerate repetate în temeiul şi în conformitate cu articolul 6.07 (Declaraţii generale şi garanţii) din Contractul de finanţare ca şi cum fiecare trimitere din aceste declaraţii şi garanţii la "prezentul contract" ar include o trimitere la (i) Contractul de finanţare, astfel cum a fost modificat prin prezenta scrisoare, şi (ii) prezenta scrisoare.
5. Diverse
5.1. În afară de prevederile articolului 3 (Modificarea Contractului de finanţare) din prezenta scrisoare, niciun aspect din prezenta scrisoare nu va afecta drepturile Băncii în ceea ce priveşte apariţia oricărui eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor în temeiul articolului 10.01 sau încălcarea (oricum ar fi descrisă) sau nerespectarea în legătură cu Contractul de finanţare, inclusiv, dar fără a se limita la, orice eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor în temeiul articolului 10.01 sau încălcarea (oricum ar fi descrisă) sau nerespectarea în legătură cu Contractul de finanţare care nu a fost dezvăluită de către Împrumutat în scris înainte de data prezentei scrisori sau care apare la sau după data prezentei scrisori.
5.2. Prevederile Contractului de finanţare, cu excepţia modificărilor aduse prin prezenta scrisoare, vor rămâne în vigoare şi îşi vor produce efectele integral. Prezenta scrisoare nu este (şi nu va fi considerată) un consimţământ, acord, o modificare sau renunţare cu privire la orice termeni, prevederi sau condiţii ale Contractului de finanţare, cu excepţia celor convenite în mod expres în prezentul document. Banca îşi rezervă orice alt drept sau cale de atac pe care le poate avea acum sau ulterior.
5.3. Prezenta scrisoare nu implică o novaţie şi nici nu are un efect novativ asupra Contractului de finanţare.
5.4. Banca emite prezenta scrisoare bazându-se pe informaţiile furnizate Băncii de către Împrumutat până la data prezentului document în legătură cu faptul că aceste aspecte sunt adevărate, complete şi exacte. Aceasta nu aduce atingere drepturilor pe care Banca le poate avea în orice moment în legătură cu orice altă circumstanţă sau chestiune, altele decât cele menţionate în mod specific în prezenta scrisoare sau în legătură cu orice astfel de informaţii care nu sunt adevărate, complete şi exacte, drepturi care vor rămâne în vigoare şi îşi vor produce efectele integral.
5.5. Împrumutatul va executa, la cererea Băncii şi pe propria cheltuială, toate aceste acte şi lucruri necesare sau de dorit pentru a pune în aplicare modificările efectuate sau care urmează să fie efectuate în conformitate cu prezenta scrisoare.
5.6. Părţile la prezenta scrisoare confirmă şi sunt de acord că orice încălcare a prezentei scrisori, inclusiv (dar fără a se limita la) orice încălcare a unui angajament conţinut în prezenta scrisoare sau orice declaraţie din prezenta scrisoare care este sau devine incorectă, incompletă sau înşelătoare în orice privinţă semnificativă, va constitui un eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor în temeiul articolului 10.01 din Contractul de finanţare.
6. Legea aplicabilă
Prezenta scrisoare şi orice obligaţii necontractuale care decurg din sau în legătură cu aceasta vor fi reglementate de legile Marelui Ducat al Luxemburgului.
6.1. Curtea de Justiţie a Uniunii Europene are competenţa exclusivă de a soluţiona orice litigiu (un "Litigiu") care decurge din sau în legătură cu prezenta scrisoare (inclusiv un litigiu privind existenţa, valabilitatea sau încetarea prezentei scrisori sau consecinţele nulităţii acesteia) sau orice obligaţie necontractuală care decurge din sau în legătură cu prezenta scrisoare.
6.2. Părţile prezentei scrisori sunt de acord că Curtea de Justiţie a Uniunii Europene este instanţa cea mai potrivită şi convenabilă pentru soluţionarea litigiilor dintre ele şi, în consecinţă, că nu vor susţine contrariul.
7. Exemplare
Prezenta scrisoare poate fi întocmită în orice număr de exemplare, toate împreună constituind unul şi acelaşi instrument. Fiecare exemplar este un original, dar toate exemplarele constituie împreună unul şi acelaşi instrument.
8. Satisfacerea condiţiilor
În cazul în care data intrării în vigoare nu are loc la sau înainte de data la care se împlineşte 1 (una) lună de la data semnării prezentei scrisori (sau până la orice dată ulterioară pe care Banca, la discreţia sa, va fi de acord să o accepte), prevederile articolului 3 (Modificări la Contractul de finanţare) din prezenta scrisoare şi orice altă prevedere a prezentei scrisori care este exprimată să producă efecte de la data intrării în vigoare vor fi considerate în mod automat şi definitiv ca neaplicabile.
9. Instrucţiuni de semnare
Dacă sunteţi de acord cu cele de mai sus, vă rugăm să returnaţi Băncii prin scrisoare recomandată sau curier 2 (două) exemplare originale anexate pe suport hârtie ale prezentei scrisori, marcate în atenţia doamnei Paula Cringanu-Filip, Departamentul juridic, parafate pe fiecare pagină, datate şi semnate în mod corespunzător în numele şi pe seama Împrumutatului până la şi nu mai târziu de data la care se împlineşte 1 (una) lună de la data semnării prezentei scrisori.
Cu stimă,
BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIŢII
...........................
Hanna Karczewska,
şef departament
.........................
Manuel Duenas,
şef departament
Convenit şi acceptat pentru şi în numele
România, reprezentată de Ministerul Finanţelor Publice,
în calitate de Împrumutat
........................
Nume: Alin Marius Andrieş
Funcţie: secretar de stat
Dată: 4 iulie 2023
........................
ANEXA A
NOTIFICĂRI
12.02 Notificări
12.01.A Forma notificării
(a) Orice notificare sau altă comunicare transmisă în temeiul prezentului contract trebuie să fie în scris şi, cu excepţia cazului în care se prevede altfel, poate fi executată prin scrisoare sau poştă electronică.
(b) Notificările şi alte comunicări pentru care sunt prevăzute perioade fixe în prezentul contract sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar se pot livra în persoană, prin scrisoare recomandată sau prin poştă electronică. Se consideră că notificările şi comunicările respective au fost primite de către cealaltă parte:
(i) la data livrării în legătură cu o scrisoare livrată în persoană sau recomandată;
(ii) în cazul poştei electronice numai atunci când o astfel de scrisoare electronică este primită efectiv într-o formă lizibilă şi numai dacă este adresată într-un mod pe care cealaltă parte îl va specifica în acest scop;
(iii) în cazul poştei electronice:
(1) [cu excepţia notificării de tragere menţionate la alineatul (2) de mai jos], numai atunci când o astfel de scrisoare electronică este primită efectiv într-o formă lizibilă şi numai dacă este adresată într-un mod pe care cealaltă parte îl va specifica în acest scop; şi
(2) care conţine o notificare de tragere numai atunci când o astfel de scrisoare electronică este trimisă de către Bancă Împrumutatului.
(c) Orice notificare transmisă de către Împrumutat Băncii prin poşta electronică:
(i) va menţiona numărul contractului în linia de subiect; şi
(ii) va fi sub forma unei imagini electronice care nu poate fi editată (pdf, tif sau alt format comun de fişier care nu poate fi editat, convenit între părţi) a notificării semnate de un semnatar autorizat cu drept de reprezentare individuală sau de doi sau mai mulţi semnatari autorizaţi cu drept de reprezentare comună a Împrumutatului, după caz, ataşată la scrisoarea electronică.
(d) Notificările emise de către Împrumutat în conformitate cu orice prevedere a prezentului contract vor fi transmise Băncii, în cazul în care Banca solicită acest lucru, împreună cu dovezi satisfăcătoare ale autorităţii persoanei sau persoanelor autorizate să semneze o astfel de notificare în numele Împrumutatului şi specimenul de semnătură în formă autentificată a persoanei sau persoanelor respective.
(e) Fără a afecta valabilitatea notificărilor prin poştă electronică sau a comunicărilor efectuate în conformitate cu prezentul articol 12.01, următoarele notificări, comunicări şi documente vor fi trimise, de asemenea, prin scrisoare recomandată părţii relevante cel târziu în următoarea zi lucrătoare:
(i) cerere de tragere;
(ii) revocarea unei cereri de tragere în conformitate cu articolul 1.02.C(b);
(iii) orice notificări şi comunicări cu privire la amânarea, anularea şi suspendarea unei plăţi a oricărei tranşe, eveniment de perturbare a pieţei, cerere de rambursare anticipată, notificare de rambursare anticipată, eveniment de neîndeplinire a obligaţiilor în temeiul articolului 10.1, orice cerere de rambursare anticipată şi
(iv) orice altă notificare, comunicare sau document solicitat de către Bancă.
(f) Părţile convin că orice comunicare de mai sus (inclusiv prin poştă electronică) este o formă acceptată de comunicare, constituie dovezi admisibile în instanţă şi are aceeaşi valoare probatorie ca un acord în curs (sous seing prive).
12.01.B Adrese
Adresa de corespondenţă şi adresa de poştă electronică (şi departamentul în atenţia căruia urmează să se facă comunicarea) ale fiecărei părţi pentru orice comunicare care urmează să fie executată sau document care urmează să fie livrat în temeiul sau în legătură cu prezentul contract este:
Pentru Bancă În atenţia: OPS/CSEE/3-PUB SEC
100 boulevard Konrad Adenauer
L-2950 Luxemburg
Adresa de e-mail:
contactline-25224@eib.org
Pentru Împrumutat În atenţia: Direcţiei generale relaţii
financiare internaţionale
Bd. Libertăţii nr. 16, sectorul 5
RO-70060 Bucureşti România
Adresa de e-mail:
secretariat.DGRFI@mfinante.gov.ro
12.01.C Notificarea detaliilor de comunicare
Banca şi Împrumutatul vor notifica cu celeritate celeilalte părţi, în scris, orice modificare a detaliilor de comunicare respective.
12.02 Limba engleză
(a) Orice notificare sau comunicare transmisă în temeiul sau în legătură cu prezentul contract trebuie să fie în limba engleză.
(b) Toate celelalte documente furnizate în temeiul sau în legătură cu prezentul contract trebuie să fie:
(i) în limba engleză sau
(ii) dacă nu sunt în limba engleză şi dacă Banca solicită acest lucru, însoţite de o traducere autorizată în limba engleză şi, în acest caz, traducerea în limba engleză va prevala.
ANEXA B
Definiţia EURIBOR
EURIBOR
"EURIBOR" înseamnă:
(a) în ceea ce priveşte o perioadă relevantă de mai puţin de o lună, rata afişată (aşa cum este definită mai jos) pentru o perioadă de o lună;
(b) în ceea ce priveşte o perioadă relevantă de una sau mai multe luni pentru care este disponibilă o rată afişată, rata afişată aplicabilă pentru un interval pentru numărul corespunzător de luni; şi
(c) în ceea ce priveşte o perioadă relevantă de mai mult de o lună pentru care nu este disponibilă o rată afişată, rata care rezultă dintr-o interpolare liniară prin trimitere la două rate afişate, dintre care una este aplicabilă pentru o perioadă următoare mai scurtă şi cealaltă pentru o perioadă următoare mai lungă decât durata perioadei relevante
(perioada pentru care se ia rata sau din care se interpolează ratele fiind "perioada reprezentativă").
În sensul paragrafelor de (a) (c) mai sus:
(i) "disponibil" înseamnă ratele, pentru anumite scadenţe, care sunt calculate şi publicate de Global Rate Set Systems Ltd (GRSS) sau de un astfel de alt furnizor de servicii selectat de către Institutul European al Pieţelor Monetare (EMMI) sau de către orice succesor al acestei funcţii a EMMI, aşa cum este stabilit de către Bancă; şi
(ii) "rata afişată" înseamnă rata dobânzii pentru depozitele în euro pentru perioada relevantă, publicată la ora 11.00, ora Bruxelles-ului sau la o dată ulterioară acceptabilă pentru Bancă în ziua ("Data de revizuire") care se împlineşte cu 2 (două) zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau pe pagina succesoare a acesteia sau, în caz contrar, prin orice alte mijloace de publicare alese în acest scop de către Bancă.
În cazul în care o astfel de rată afişată nu este publicată, Banca va solicita birourilor principale ale celor patru bănci majore din zona euro, selectate de bancă, să indice rata la care sunt oferite depozitele în euro într-o sumă comparabilă de către fiecare dintre acestea, aproximativ la ora 11.00, ora Bruxelles-ului, la data revizuirii, băncilor principale de pe piaţa interbancară din zona euro pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.
Dacă sunt furnizate cel puţin 2 (două) cotaţii, rata pentru acea dată de revizuire va fi media aritmetică a cotaţiilor. În cazul în care nu sunt furnizate cotaţii suficiente conform solicitării, rata pentru acea dată de revizuire va fi media aritmetică a ratelor cotate de băncile majore din zona euro, selectate de bancă, la aproximativ 11.00, ora Bruxelles-ului, în ziua care se împlineşte la 2 (două) zile lucrătoare relevante după data de revizuire, pentru împrumuturile în euro într-o sumă comparabilă cu băncile europene de top pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Banca va informa fără întârziere Împrumutatul cu privire la cotaţiile primite de Bancă.
Toate procentele rezultate din orice calcule menţionate în prezenta anexă vor fi rotunjite, dacă este necesar, la cea mai apropiată miime de punct procentual, jumătăţile fiind rotunjite.
În cazul în care oricare dintre dispoziţiile de mai sus devine incompatibilă cu dispoziţiile adoptate sub egida EMMI (sau orice succesor al acestei funcţii a EMMI, aşa cum a fost stabilit de bancă) în ceea ce priveşte EURIBOR, Banca poate modifica dispoziţia printr-o notificare adresată Împrumutatului pentru a o alinia la alte dispoziţii.
În cazul în care rata afişată devine indisponibilă permanent, rata de înlocuire EURIBOR va fi rata (inclusiv orice marje sau ajustări) recomandată în mod oficial de (i) grupul de lucru privind ratele fără risc în euro instituit de Banca Centrală Europeană (BCE), Autoritatea pentru Servicii şi Pieţe Financiare (FSMA), Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare şi Pieţe (ESMA) şi Comisia Europeană sau (ii) Institutul European pentru Piaţa Monetară, în calitate de administrator al EURIBOR, sau (iii) autoritatea competentă responsabilă în temeiul Regulamentului (UE) 2016/1.011 pentru supravegherea Institutului European pentru Piaţa Monetară, în calitate de administrator al EURIBOR, sau (iv) autorităţile naţionale competente desemnate în temeiul Regulamentului (UE) 2016/1.011 sau (v) Banca Centrală Europeană.
În cazul în care rata afişată devine indisponibilă permanent şi nu se recomandă în mod oficial nicio rată de înlocuire EURIBOR, aşa cum se prevede mai sus, EURIBOR va fi rata (exprimată ca rată procentuală pe an) care este stabilită de către Bancă ca fiind costul total pentru Bancă pentru finanţarea tranşei relevante pe baza ratei de referinţă a Băncii generate intern la momentul respectiv sau a unei metode alternative de determinare a ratei, stabilită în mod rezonabil de către Bancă.
------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
