Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
CAP. I
Denumirea, forma juridică, sediul şi durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este Compania Naţională "Aeroporturi Bucureşti" - S.A., cu sigla CNAB, denumită în continuare Compania.
(2) În orice factură, ofertă-comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate în comerţ, emanând de la Companie, se menţionează denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, precum şi capitalul social, din care cel efectiv vărsat.
ART. 2
Forma juridică
(1) Compania este persoană juridică de naţionalitate română, organizată ca societate comercială pe acţiuni.
(2) Compania îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul act constitutiv.
ART. 3
Sediul
(1) Sediul social al Companiei este în România, localitatea Otopeni, Calea Bucureştilor nr. 224 E, judeţul Ilfov.
(2) Compania poate înfiinţa sedii secundare, potrivit legii, pe teritoriul României şi/sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(3) Sediul social al Companiei poate fi schimbat la o altă adresă în aceeaşi localitate sau în altă localitate din România, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile legii.
ART. 4
Durata
Compania se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. II
Scopul, domeniul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
(1) Scopul Companiei îl constituie, în principal, efectuarea de prestaţii, servicii, lucrări de exploatare, întreţinere, reparare, dezvoltare şi modernizare a bunurilor din patrimoniul său, aflate în proprietate sau în concesiune, administrarea şi operarea eficientă a celor două aeroporturi, respectiv Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel Vlaicu şi Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti, în vederea asigurării condiţiilor de siguranţă şi securitate pentru sosirea, plecarea şi manevrarea la sol a aeronavelor în trafic naţional şi/sau internaţional, asigurarea serviciilor aeroportuare pentru tranzitul de persoane, mărfuri şi poştă, precum şi servicii de interes public naţional.
(2) Compania efectuează orice alte operaţiuni şi activităţi necesare pregătirii şi promovării obiectului de activitate, în scopul acesta putând efectua orice fel de operaţiuni legale.
(3) Compania asigură ducerea la îndeplinire, în zona sa de activitate, a obligaţiilor care revin statului din acordurile şi convenţiile internaţionale la care România este parte.
ART. 6
Obiectul de activitate
(1) Obiectul principal de activitate în care Compania îşi va desfăşura activitatea este:
522 Activităţi anexe pentru transporturi
(2) Activitatea principală a Companiei constă în:
5223 Activităţi de servicii anexe transporturilor aeriene
(3) În secundar, Compania va desfăşura următoarele activităţi:
0161 Activităţi auxiliare pentru producţia vegetală
0170 Vânătoarea, capturarea cu capcane a vânatului şi activităţi de servicii anexe vânătorii
1812 Alte activităţi de tipărire n.c.a.
1820 Reproducerea înregistrărilor
2562 Operaţiuni de mecanică generală
2599 Fabricarea altor articole din metal n.c.a.
2630 Fabricarea echipamentelor de comunicaţii
2651 Fabricarea de instrumente şi dispozitive pentru măsură, verificare, control, navigaţie
2790 Fabricarea altor componente electrice n.c.a.
2829 Fabricarea altor maşini şi utilaje de utilizare generală n.c.a.
2899 Fabricarea altor maşini şi utilaje specifice n.c.a.
2931 Fabricarea de echipamente electrice şi electronice pentru autovehicule şi pentru motoare de autovehicule
3030 Fabricarea de aeronave şi nave spaţiale
3250 Fabricarea de dispozitive, aparate şi instrumente medicale stomatologice
3299 Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.
3312 Repararea maşinilor
3313 Repararea echipamentelor electronice şi optice
3314 Repararea echipamentelor electrice
3316 Repararea şi întreţinerea aeronavelor şi navelor spaţiale
3320 Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale
3511 Producţia de energie electrică
3512 Transportul energiei electrice
3513 Distribuţia energiei electrice
3514 Comercializarea energiei electrice
3530 Furnizarea de abur şi aer condiţionat
3600 Captarea, tratarea şi distribuţia apei
3700 Colectarea şi tratarea apelor uzate
3811 Colectarea deşeurilor nepericuloase
3812 Colectarea deşeurilor periculoase
3821 Tratarea şi eliminarea deşeurilor nepericuloase
3822 Tratarea şi eliminarea deşeurilor periculoase
3831 Demontarea (dezasamblarea) maşinilor şi echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor
3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate
3900 Activităţi şi servicii de decontaminare
4120 Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale
4211 Lucrări de construcţii a drumurilor şi autostrăzilor
4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide
4222 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii
4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a.
4311 Lucrări de demolare a construcţiilor
4312 Lucrări de pregătire a terenului
4313 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii
4321 Lucrări de instalaţii electrice
4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat
4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii
4331 Lucrări de ipsoserie
4332 Lucrări de tâmplărie şi dulgherie
4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor
4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri
4339 Alte lucrări de finisare
4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii
4399 Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.
4520 Întreţinerea şi repararea autovehiculelor
4611 Intermedieri în comerţul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime textile şi cu semifabricate
4612 Intermedieri în comerţul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie
4614 Intermedieri în comerţul cu maşini, echipamente industriale, nave şi avioane
4615 Intermedieri în comerţul cu mobilă, articole de menaj şi de fierărie
4616 Intermedieri în comerţul cu textile, confecţii din blană, încălţăminte şi articole din piele
4617 Intermedieri în comerţul cu produse alimentare, băuturi şi tutun
4618 Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.
4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse
4621 Comerţ cu ridicata al cerealelor, seminţelor, furajelor şi tutunului neprelucrat
4622 Comerţ cu ridicata al florilor şi al plantelor
4624 Comerţ cu ridicata al blănurilor, pieilor brute şi al pieilor prelucrate
4631 Comerţ cu ridicata al fructelor şi legumelor
4632 Comerţ cu ridicata al cărnii şi produselor din carne
4633 Comerţ cu ridicata al produselor lactate, ouălor, uleiurilor şi grăsimilor comestibile
4634 Comerţ cu ridicata al băuturilor
4635 Comerţ cu ridicata al produselor din tutun
4636 Comerţ cu ridicata al zahărului, ciocolatei şi produselor zaharoase
4637 Comerţ cu ridicata cu cafea, ceai, cacao şi condimente
4638 Comerţ cu ridicata specializat al altor alimente, inclusiv peşte, crustacee şi moluşte
4639 Comerţ cu ridicata nespecializat de produse alimentare, băuturi şi tutun
4641 Comerţ cu ridicata al produselor textile
4642 Comerţ cu ridicata al îmbrăcămintei şi încălţămintei
4643 Comerţ cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodăresc, al aparatelor de radio şi televizoarelor
4644 Comerţ cu ridicata a produselor din ceramică, sticlărie şi produse de întreţinere
4645 Comerţ cu ridicata al produselor cosmetice şi de parfumerie
4646 Comerţ cu ridicata al produselor farmaceutice
4647 Comerţ cu ridicata al mobilei, covoarelor şi al articolelor de iluminat
4648 Comerţ cu ridicata al ceasurilor şi bijuteriilor
4649 Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc
4651 Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului
4652 Comerţ cu ridicata de componente şi echipamente electronice şi de telecomunicaţii
4661 Comerţ cu ridicata al maşinilor agricole, echipamentelor şi furniturilor
4662 Comerţ cu ridicata al maşinilor-unelte
4663 Comerţ cu ridicata al maşinilor pentru industria minieră şi construcţii
4664 Comerţ al maşinilor pentru industria textilă şi al maşinilor de cusut şi de tricotat
4665 Comerţ cu ridicata al mobilei de birou
4666 Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente de birou
4669 Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente
4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate
4672 Comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice
4673 Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi al materialelor de construcţii şi echipamentelor sanitare
4674 Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire
4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice
4676 Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare
4677 Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor
4690 Comerţ cu ridicata nespecializat
4711 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun
4719 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare
4721 Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete, în magazine specializate
4722 Comerţ cu amănuntul al cărnii şi al produselor din carne, în magazine specializate
4723 Comerţ cu amănuntul al peştelui, crustaceelor şi moluştelor, în magazine specializate
4724 Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie şi produselor zaharoase, în magazine specializate
4725 Comerţ cu amănuntul al băuturilor, în magazine specializate
4726 Comerţ cu amănuntul al produselor din tutun, în magazine specializate
4729 Comerţ cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate
4730 Comerţ cu amănuntul al carburanţilor pentru autovehicule, în magazine specializate
4741 Comerţ cu amănuntul al calculatoarelor, unităţilor periferice şi software-ului, în magazine specializate
4742 Comerţ cu amănuntul al echipamentului pentru telecomunicaţii, în magazine specializate
4743 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor audio/video în magazine specializate
4751 Comerţ cu amănuntul al textilelor, în magazine specializate
4752 Comerţ cu amănuntul al articolelor de fierărie, al articolelor din sticlă şi al celor pentru vopsit, în magazine specializate
4753 Comerţ cu amănuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor şi al altor acoperitoare de podea, în magazine specializate
4754 Comerţ cu amănuntul al articolelor şi aparatelor electrocasnice, în magazine specializate
4759 Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat şi al altor articole de uz casnic n.c.a., în magazine specializate
4761 Comerţ cu amănuntul al cărţilor, în magazine specializate
4762 Comerţ cu amănuntul al ziarelor şi articolelor de papetărie, în magazine specializate
4763 Comerţ cu amănuntul al discurilor şi benzilor magnetice cu sau fără înregistrări audio/video, în magazine specializate
4764 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor sportive, în magazine specializate
4765 Comerţ cu amănuntul al jocurilor şi jucăriilor, în magazine specializate
4771 Comerţ cu amănuntul al îmbrăcămintei, în magazine specializate
4772 Comerţ cu amănuntul al încălţămintei şi articolelor din piele, în magazine specializate
4773 Comerţ cu amănuntul al produselor farmaceutice, în magazine specializate
4774 Comerţ cu amănuntul al articolelor medicale şi ortopedice, în magazine specializate
4775 Comerţ cu amănuntul al produselor cosmetice şi de parfumerie, în magazine specializate
4776 Comerţ cu amănuntul al florilor, plantelor şi seminţelor; comerţ cu amănuntul al animalelor de companie şi al hranei pentru acestea, în magazine specializate
4777 Comerţ cu amănuntul al ceasurilor şi bijuteriilor, în magazine specializate
4778 Comerţ cu amănuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate
4779 Comerţ cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine
4910 Transporturi interurbane de călători pe calea ferată
4920 Transporturi de marfă pe calea ferată
4932 Transporturi cu taxiuri
4939 Alte transporturi terestre de călători n.c.a.
4941 Transporturi rutiere de mărfuri
4942 Servicii de mutare
5110 Transporturi aeriene de pasageri
5121 Transporturi aeriene de marfă
5210 Depozitări
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre
5224 Manipulări
5229 Alte activităţi anexe transporturilor
5320 Alte activităţi poştale şi de curier
5510 Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare
5610 Restaurante
5621 Activităţi de alimentaţie (catering) pentru evenimente
5629 Alte servicii de alimentaţie n.c.a.
5630 Baruri şi alte activităţi de servire a băuturilor
5811 Activităţi de editare a cărţilor
5812 Activităţi de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese şi similare
5813 Activităţi de editare a ziarelor
5814 Activităţi de editare a revistelor şi periodicelor
5819 Alte activităţi de editare
5829 Activităţi de editare a altor produse software
5920 Activităţi de realizare a înregistrărilor audio şi activităţi de editare muzicală
6010 Activităţi de difuzare a programelor de radio
6020 Activităţi de difuzare a programelor de televiziune
6110 Activităţi de telecomunicaţii prin reţele cu cablu
6120 Activităţi de telecomunicaţii prin reţele fără cablu (exclusiv prin satelit)
6130 Activităţi de telecomunicaţii prin satelit
6190 Alte activităţi de telecomunicaţii
6201 Activităţi de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client)
6202 Activităţi de consultanţă în tehnologia informaţiei
6203 Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul
6209 Alte activităţi de servicii privind tehnologia informaţiei
6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe
6312 Activităţi ale portalurilor web
6810 Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii
6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate
6920 Activităţi de contabilitate şi audit financiar; consultanţă în domeniul fiscal
7021 Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării
7022 Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management
7111 Activităţi de arhitectură
7112 Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea
7120 Activităţi de testări şi analize tehnice
7211 Cercetare-dezvoltare în biotehnologie
7219 Cercetare-dezvoltare în alte ştiinţe naturale şi inginerie
7220 Cercetare-dezvoltare în ştiinţe sociale şi umaniste
7311 Activităţi ale agenţiilor de publicitate
7312 Servicii de reprezentare media
7320 Activităţi de studiere a pieţei şi de sondare a opiniei publice
7410 Activităţi de design specializat
7420 Activităţi fotografice
7430 Activităţi de traducere scrisă şi orală (interpreţi)
7490 Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.
7500 Activităţi veterinare
7711 Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare
7712 Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele
7733 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente de birou (inclusiv calculatoare)
7735 Activităţi de închiriere şi leasing cu echipamente de transport aerian
7739 Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a.
7740 Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare)
7911 Activităţi ale agenţiilor turistice
7912 Activităţi ale tur-operatorilor
7990 Alte servicii de rezervare şi asistenţă turistică
8010 Activităţi de protecţie şi gardă
8020 Activităţi de servicii privind sistemele de securizare
8030 Activităţi de investigaţii
8121 Activităţi generale de curăţenie a clădirilor
8122 Activităţi specializate de curăţenie
8129 Alte activităţi de curăţenie
8211 Activităţi combinate de secretariat
8219 Activităţi de fotocopiere, de pregătire a documentelor şi alte activităţi specializate de secretariat
8220 Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center)
8230 Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor
8291 Activităţi ale agenţiilor de colectare şi a birourilor (oficiilor) de raportare a creditului
8299 Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.
8411 Servicii de administraţie generală
8412 Reglementarea activităţilor organismelor care prestează servicii în domeniul îngrijirii sănătăţii, învăţământului, culturii şi al altor activităţi sociale, exclusiv protecţia socială
8424 Activităţi de ordine publică şi protecţie civilă
8425 Activităţi de luptă împotriva incendiilor şi de prevenire a acestora
8532 Învăţământ secundar, tehnic sau profesional
8551 Învăţământ în domeniul sportiv şi recreaţional
8552 Învăţământ în domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans, arte plastice etc.)
8559 Alte forme de învăţământ n.c.a.
8560 Activităţi de servicii suport pentru învăţământ
8621 Activităţi de asistenţă medicală generală
8622 Activităţi de asistenţă medicală specializată
8623 Activităţi de asistenţă stomatologică
8690 Alte activităţi referitoare la sănătatea umană
8710 Activităţi ale centrelor de îngrijire medicală
8720 Activităţi ale centrelor de recuperare psihică şi de dezintoxicare, exclusiv spitale
8810 Activităţi de asistenţă socială, fără cazare, pentru bătrâni şi pentru persoane aflate în incapacitate de a se îngriji singure
8891 Activităţi de îngrijire zilnică pentru copii
8899 Alte activităţi de asistenţă socială, fără cazare, n.c.a.
9101 Activităţi ale bibliotecilor şi arhivelor
9311 Activităţi ale bazelor sportive
9312 Activităţi ale cluburilor sportive
9319 Alte activităţi sportive
9329 Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a.
9411 Activităţi ale asociaţiilor economice şi patronale
9420 Activităţi ale sindicatelor salariaţilor
(4) Activităţile desfăşurate de către Companie constau în:
I. În domeniul tehnic:
a) asigură exploatarea, întreţinerea, dezvoltarea şi modernizarea infrastructurii aeroportuare: piste, căi de rulare, platforme, drumuri de acces şi de incintă, parkinguri, aerogări, hangare, construcţii, instalaţii şi echipamente speciale, precum şi alte dotări care concură la buna desfăşurare a activităţii aeroportuare, în concordanţă cu standardele interne şi internaţionale, în vederea satisfacerii cerinţelor transportului aerian;
b) asigură exploatarea, întreţinerea, dezvoltarea şi modernizarea echipamentelor şi instalaţiilor aeroportuare în sectoarele mecanoenergetic, telecomunicaţii, de transport şi deservire aeroportuară, tehnică de calcul şi informatică, supraveghere şi control, informaţii şi publicitate;
c) elaborează, aprobă şi aplică norme tehnice adaptate la specificul dotării, pentru exploatarea, dezvoltarea, modernizarea şi întreţinerea bazei aeroportuare;
d) organizează şi ţine evidenţa de cadastru;
e) analizează şi se pronunţă asupra proiectelor de construcţii-montaj elaborate pentru zonele de servituţi aeronautice ale aeroportului, în vederea avizării acestora de către organele în drept;
f) aplică reglementările interne şi internaţionale privind activitatea aeroportuară;
g) asigură controlul desfăşurării proceselor şi operaţiunilor aeroportuare, în vederea respectării normelor, reglementărilor şi recomandărilor de exploatare aeroportuară internă şi internaţională;
h) elaborează şi adresează ministerului de resort propuneri de modificare a legislaţiei în domeniul exploatării, dezvoltării şi modernizării societăţii;
i) întocmeşte studii şi cercetări referitoare la dezvoltarea, modernizarea şi optimizarea activităţii aeroportuare, precum şi la impactul aeroportului în zona sa de influenţă;
j) prin posibilităţi proprii sau cu parteneri din ţară şi din străinătate, pe bază de contract, realizează activităţi de import şi de aprovizionare tehnico-materială;
k) organizează şi desfăşoară activităţi de cooperare tehnică şi economică cu firme din ţară şi din străinătate în domeniul său de activitate, potrivit normelor interne şi internaţionale în vigoare;
l) ia măsuri pentru perfecţionarea pregătirii de specialitate, în ţară sau în străinătate, a personalului propriu. Atestă calificarea personalului pentru meserii specifice deservirii activităţilor aeroportuare, cu excepţia acelor meserii pentru care normele în vigoare interne sau internaţionale prevăd alte condiţii de atestare;
m) stabileşte şi aplică măsuri de protecţie a mediului în conformitate cu legislaţia naţională şi comunitară în domeniu;
n) urmăreşte programele de investiţii şi elaborarea/avizarea legală a documentaţiei tehnice de execuţie, organizează şi coordonează în toate fazele activitatea privind proiectarea, execuţia şi recepţia lucrărilor.
II. În domeniul operaţional:
a) asigură aplicarea reglementarilor interne şi internaţionale privind activitatea aeroportuară;
b) asigură facilităţi de protecţie a navigaţiei aeriene, de infrastructură, mecanoenergetice, de telecomunicaţii, informatice, de anunţare, de supraveghere, de pază şi control, necesare desfăşurării în condiţii de siguranţă a transporturilor aeriene de pasageri şi de mărfuri executate de transportatori interni şi externi;
c) asigură supervizarea la sol: servicii de reprezentanţă şi legătură cu autorităţile locale sau cu oricare altă entitate; controlul înregistrărilor şi comunicaţii; servicii de manipulare, stocare şi administrare a unităţilor de încărcare; orice altfel de serviciu de supervizare, înaintea, în timpul sau după zbor, şi orice altfel de servicii administrative cerute de utilizatori;
d) asigură orice fel de asistenţă la sosirea, plecarea, transferul sau tranzitul pasagerilor, în sau în afara aeroportului, incluzând primirea şi informarea acestora, verificarea biletelor şi a documentelor de călătorie, înregistrarea bagajelor şi transportul lor în zona de sortare;
e) asigură orice fel de operaţiune privind tratamentul bagajelor, manipularea lor în zonele de înregistrare şi sortare, sortarea, pregătirea acestora pentru plecare, încărcarea şi descărcarea lor de pe mijloacele de transport de la aeronavă la zona de sortare şi invers;
f) asigură orice fel de operaţiune privind tratamentul mărfurilor şi al poştei, manipulare, transport, stocare la export, tranzit şi import, inclusiv în ceea ce priveşte prelucrarea documentelor de însoţire, organizarea procedurilor de vămuire şi implementarea oricăror proceduri de securitate în acord cu transportatorul sau impuse de circumstanţe;
g) asigură activitatea de escală a aeronavelor, cuprinzând însoţirea şi dirijarea aeronavei la sol, la sosire şi la plecare; asistarea aeronavei la plecare; furnizarea şi operarea mijloacelor necesare; organizarea comunicaţiilor între aeronavă şi sol; încărcarea şi descărcarea aeronavei, inclusiv aprovizionarea şi operarea mijloacelor corespunzătoare, precum şi transportul echipajului şi al pasagerilor între aeronavă şi terminal; furnizarea şi operarea unităţilor pentru alimentarea, aprovizionarea şi pornirea aeronavei; organizarea măsurilor de siguranţă împotriva focului şi altor riscuri, ca şi furnizarea şi operarea mijloacelor necesare; mişcarea aeronavei la sol, la sosire şi la plecare, precum şi furnizarea şi operarea mijloacelor corespunzătoare; curăţarea interioară şi exterioară a aeronavei, servicii de toaletă şi apă; răcorirea şi încălzirea cabinei; îndepărtarea zăpezii şi a gheţii, dezgheţarea aeronavei;
h) asigură organizarea şi efectuarea operaţiunilor de alimentare cu combustibil, stocarea combustibililor, controlul calităţii combustibililor, alimentarea cu ulei şi cu alte fluide;
i) asigură organizarea şi executarea transportului echipajului, pasagerilor, bagajelor, mărfurilor şi al poştei între aeroporturi şi orice alt punct, precum şi orice alt transport cerut de transportator;
j) asigură organizarea şi executarea transportului, încărcării şi descărcării din avion a mâncării şi băuturii, depozitarea mâncării, băuturilor şi echipamentului necesar preparării lor, curăţarea acestui echipament;
k) asigură organizarea şi executarea de activităţi şi servicii cu specific aeroportuar;
l) asigură datele de informare aeronautică internă şi internaţională cu privire la starea şi funcţionarea sectoarelor şi a mijloacelor care concură la activitatea aeroportuară;
m) organizează activitatea de prevenire şi stingere a incendiilor specifică domeniului aeroportuar, potrivit normelor interne şi internaţionale;
n) organizează şi coordonează elaborarea procedurilor de înştiinţare şi scoatere a personalului în situaţii deosebite şi stabileşte mijloacele de alarmare;
o) participă la planurile de acţiune privind alarmarea, căutarea şi salvarea aeronavelor aflate în dificultate;
p) organizează şi execută controlul tehnic periodic în vederea omologării infrastructurii, instalaţiilor şi a echipamentelor proprii, obţinerii certificatelor de exploatare sau prelungirii duratei lor de valabilitate;
q) asigură organizarea şi efectuarea controlului medical al personalului aeroportului şi intervenţia de urgenţă în aeroport; asigură, contra cost, asistenţa medicală personalului companiilor aeriene, operatorilor economici, precum şi servicii pentru respectarea normelor igienico-sanitare, conform reglementărilor în vigoare;
r) asigură respectarea disciplinei muncii în desfăşurarea activităţilor aeroportuare, a atribuţiilor de serviciu şi a celorlalte prevederi legale de către întregul personal aeroportuar şi sancţionează abaterile constatate;
s) asigură coordonarea întregii activităţi aeroportuare desfăşurate în spaţiul aeroportuar. Elaborează norme, normative, regulamente şi instrucţiuni pentru întreaga activitate aeroportuară, urmăreşte aplicarea acestora şi sancţionează abaterile constatate. Încheie regulamente-cadru cu organele statului şi cu operatorii economici implicaţi în activitatea aeroportuară, pentru stabilirea obligaţiilor, responsabilităţilor şi a modului comun de acţiune;
ş) în cadrul obiectului de activitate îşi poate diversifica serviciile în scopul creşterii veniturilor şi al satisfacerii cererii activităţii aeroportuare;
t) deţine, utilizează şi depozitează, în condiţiile legii, materiale pirotehnice, rachete, armament, muniţie de vânătoare, armament cu aer comprimat şi seringi pentru tranchilizarea animalelor.
III. În domeniul securităţii aeronautice:
Compania răspunde de stabilirea şi aplicarea măsurilor de securitate declarate prin programul de securitate al Companiei, în scopul prevenirii actelor de intervenţie ilicită pe aeroport şi, în acest sens:
a) elaborează, aplică şi menţine un program de securitate al Companiei, aprobat de autoritatea de stat pentru securitate aeronautică, în conformitate cu Programul naţional de securitate aeronautică;
b) elaborează regulamente, instrucţiuni şi proceduri interne de securitate aeronautică, urmăreşte aplicarea acestora şi sancţionează abaterile; eliberează documente de acces în Companie şi gestionează activitatea de control al accesului spre zonele restricţionate de securitate;
c) stabileşte un comitet de securitate al Companiei şi desemnează un şef al securităţii Companiei, care să coordoneze aplicarea măsurilor şi procedurilor prevăzute în Programul de securitate al Companiei;
d) coordonează operativ activitatea de securitate aeronautică de pe aeroporturi, inclusiv activitatea celorlalte componente ale sistemului de securitate, care nu sunt în subordinea administrativă a Companiei, conform reglementărilor în vigoare;
e) organizează şi menţine o structură funcţională a sistemului de securitate aeronautică, în funcţie de importanţa, mărimea şi vulnerabilitatea activităţii aeroportuare;
f) asigură selecţionarea şi pregătirea personalului propriu cu atribuţii în domeniul securităţii aeronautice, în conformitate cu cerinţele Programului naţional de securitate aeronautică şi ale Programului naţional de pregătire în domeniul securităţii aeronautice;
g) asigură integrarea cerinţelor securităţii aeronautice în proiectele de autorizare şi de execuţie a lucrărilor de construire şi verifică respectarea acestor cerinţe la recepţia lucrărilor de construire, a facilităţilor noi sau a celor care urmează să fie modificate în vederea extinderii sau modernizării, precum şi pe parcursul exploatării acestora;
h) asigură aplicarea şi urmăreşte respectarea dispoziţiilor şi reglementărilor emise de autoritatea de stat în domeniul securităţii aeronautice;
i) elaborează, implementează şi menţine la zi Programul de control intern al calităţii, pentru a asigura implementarea efectivă şi eficientă a măsurilor de securitate;
j) eliberează licenţe de lucru în perimetrele aeroportuare numai organizaţiilor care aplică programul de securitate aprobat;
k) întocmeşte şi pune în aplicare, la termenele stabilite, planul de acţiuni corective pentru deficienţele semnalate cu ocazia activităţilor de control.
IV. În domeniul economico-financiar:
a) realizează programarea şi executarea activităţii economico-financiare, întocmeşte bugetul de venituri şi cheltuieli şi situaţiile financiare anuale, urmăreşte executarea acestora conform legislaţiei în vigoare;
b) solicită acordarea de alocaţii bugetare şi de alte surse prevăzute de lege pentru finanţarea programelor de dezvoltare şi modernizare;
c) pregăteşte documentele necesare şi fundamentează cheltuielile de administrare şi exploatare pentru stabilirea, conform legii, a tarifelor şi redevenţelor în lei şi în valută pentru toate prestaţiile efectuate conform obiectului său de activitate;
d) efectuează prestaţii legate de transportul aerian, respectiv comercializarea produselor în condiţiile legii, catering, transport terestru în continuarea transportului aerian, servicii hoteliere, comercializarea echipamentelor şi utilajelor specifice activităţii aeroportuare şi a pieselor de schimb aferente;
e) identifică şi exploatează toate sursele de venituri pentru eficientizarea activităţii pe care o desfăşoară;
f) efectuează operaţiuni de comerţ exterior şi de marketing, potrivit legii;
g) se poate afilia la organe şi organisme internaţionale din domeniul său de activitate şi poate participa la seminarele şi conferinţele organizate;
h) fundamentează politica de credite şi a altor surse de finanţare a sa;
i) asigură patrimoniul şi activitatea aeroportului prin operatori economici specializaţi în acest domeniu;
j) încheie contracte de prestări de servicii, închiriere, antrepriză, asistenţă tehnică, consultanţă, asigurări, asociere etc. pentru realizarea obiectului său de activitate, cu parteneri din ţară şi din străinătate;
k) încheie contracte de închiriere, concesiune şi subconcesiune, în condiţiile legii, pentru utilizarea terenurilor, infrastructurii instalaţiilor şi echipamentelor aeroportuare, în scopul realizării obiectului său de activitate, în condiţiile legii; l) achiziţionează terenuri noi pentru dezvoltarea şi modernizarea platformei aeroportuare.
V. În domeniile calitate, mediu, securitate şi sănătate în muncă:
a) implementează, certifică, menţine şi dezvoltă un sistem de management integrat;
b) organizează şi coordonează activitatea de reducere a impactului asociat evenimentelor de mediu şi/sau de muncă.
(5) Obiectul de activitate al Companiei poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu respectarea legislaţiei în vigoare.
CAP. III
Domeniul public, domeniul privat, capitalul social, participarea acţionarilor la profit şi pierderi, acţiunile
ART. 7
Compania exploatează:
I. Domeniul public
Compania administrează şi exploatează domeniul public al statului concesionat de către Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii în bază unui contract de concesiune. Contravaloarea bunurilor proprietate publică nu se regăseşte în valoarea capitalului social al Companiei.
II. Domeniul privat al Companiei
Compania deţine şi exploatează bunuri proprietate privată a acesteia dobândite în condiţiile legii.
III. Domeniul privat al statului
Compania poate exploata bunuri aflate în domeniul privat al statului date în administrarea Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii şi, potrivit legii, în folosinţa gratuită a Companiei. Contravaloarea acestor bunuri nu se regăseşte în valoarea capitalului social al Companiei.
ART. 8
Capitalul social şi participarea acţionarilor la profit şi pierderi
(1) Capitalul social iniţial subscris şi integral vărsat la data constituirii este în valoare de 143.772.150 lei, fiind divizat în 14.377.215 acţiuni nominative, dematerializate, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.
(2) Participarea acţionarilor la profit şi pierderi este după cum urmează:
a) statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, deţine un număr de 11.501.772 acţiuni, reprezentând 80% din capitalul social al Companiei;
b) Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. deţine un număr de 2.875.443 acţiuni, reprezentând 20% din capitalul social al Companiei.
(3) Capitalul social al Companiei, organizată conform prevederilor art. 1, se constituie prin preluarea capitalului social al Companiei Naţionale "Aeroportul Internaţional Henri Coandă - Bucureşti" - S.A., precum şi al Societăţii Naţionale "Aeroportul Internaţional Bucureşti Băneasa - Aurel Vlaicu" - S.A., conform situaţiilor financiare întocmite la data de 31 decembrie 2008 şi actualizate potrivit prevederilor legale.
ART. 9
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea sau reducerea capitalului social al Companiei se hotărăşte de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor cu cvorumul şi majoritatea prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de prezentul act constitutiv.
(2) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscriere de noi aporturi în numerar şi/sau în natură în condiţiile legii;
b) încorporarea rezervelor, cu excepţia diferenţelor favorabile din reevaluarea patrimoniului şi a rezervelor legale, precum şi a profitului sau a primelor de emisiune, în condiţiile legii;
c) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Companiei cu acţiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite potrivit legii.
(3) Capitalul social mai poate fi majorat prin:
a) emisiune de noi acţiuni;
b) majorarea valorii nominale a acţiunilor existente.
(4) Capitalul social mai poate fi majorat prin mărirea valorii nominale a acţiunilor existente, numai cu acordul tuturor acţionarilor, exceptând cazurile în care majorarea este realizată prin încorporarea rezervelor, profitului sau a primelor de emisiune.
(5) Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă. Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
(6) Reducerea capitalului social se poate face în situaţia unor pierderi patrimoniale determinate de conjuncturi economice nefavorabile, precum şi de alte cauze independente de voinţa acţionarilor. Pierderile trebuie să fie stabilite şi evidenţiate prin situaţiile financiare ale Companiei.
(7) Dacă în urma pierderilor stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii activul net al Companiei, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor Companiei, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, consiliul de administraţie va convoca de îndată adunarea generală extraordinară a acţionarilor pentru a decide fie reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, fie dizolvarea Companiei. Dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte dizolvarea Companiei, Compania este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile şi sub rezerva respectării cerinţelor de capital social minim, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Companiei nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din valoarea capitalului social.
(8) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
(9) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a) scutirea totală sau parţială a acţionarilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune;
c) alte procedee prevăzute de lege.
(10) Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 10
Acţiunile
(1) Acţiunile Companiei subscrise şi plătite integral de către acţionari sunt acţiuni nominative, de valori egale şi care acordă posesorilor drepturi egale. Acestea sunt indivizibile, liber transferabile şi au un caracter negociabil, cu excepţia acţiunilor depuse ca garanţii.
(2) Acţiunile sunt emise sub formă dematerializată, sunt admise la tranzacţionare în cadrul Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa reglementată la vedere, registrul acţionarilor fiind ţinut de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. Evidenţa acţionariatului este actualizată de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. ca urmare a oricărui tip de transferuri de acţiuni.
(3) Exercitarea drepturilor conferite de acţiuni se realizează de către persoanele care au calitatea de acţionar înscrisă în registrul acţionarilor recepţionat de la Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A., în conformitate cu prevederile legale incidente.
(4) Acţiunile Companiei sunt valori mobiliare, tranzacţionate în cadrul Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa reglementată la vedere, care reprezintă fracţiuni egale din capitalul social al Companiei şi care încorporează drepturile prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.
ART. 11
Obligaţiuni
Compania este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legilor în vigoare.
ART. 12
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi integral vărsată conferă acţionarului drepturile prevăzute de lege şi de prevederile prezentului act constitutiv.
(2) Deţinerea acţiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
(5) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul Companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(7) Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profit cuvenite acţionarului după întocmirea situaţiilor financiare anuale, iar după dizolvarea Companiei, asupra părţii cuvenite acestuia prin lichidare.
ART. 13
Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor
(1) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transferă conform reglementărilor pieţei de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa reglementată la vedere.
(2) Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii transferă dreptul de proprietate asupra acţiunilor pe care le deţine conform reglementărilor pieţei de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori Bucureşti - Piaţa reglementată la vedere şi/sau prevederilor legale în domeniul privatizării societăţilor comerciale cu capital de stat.
(3) Orice transfer al dreptului de proprietate asupra acţiunilor, indiferent de natura juridică a acestuia, se înscrie în registrul acţionarilor Companiei, ţinut de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A.
CAP. IV
Adunarea generală a acţionarilor
ART. 14
Atribuţii
(1) Adunarea generală a acţionarilor reprezintă organul suprem de conducere al Companiei. Şedinţele adunării generale a acţionarilor se desfăşoară cu participarea acţionarilor/reprezentanţilor acţionarilor Companiei potrivit registrului acţionarilor, la data de referinţă indicată în convocator.
(2) Pe perioada în care statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii, deţine acţiuni ale societăţii, acesta va desemna în cadrul adunării generale a acţionarilor 2 specialişti din cadrul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii şi unul din cadrul Ministerului Finanţelor Publice. Pe perioada în care statul român este acţionar majoritar, membrii adunării generale a acţionarilor vor beneficia pentru activitatea depusă de o indemnizaţie stabilită prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii.
(3) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(4) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie şi de auditorul statutar, şi să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie;
c) să aleagă şi să revoce cenzorii, dacă consideră oportună o astfel de măsură;
d) să numească şi să demită auditorul statutar, să fixeze durata minimă a contractului de audit statutar şi să încheie contractul cu auditorul statutar;
e) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, cenzorilor şi auditorului statutar;
f) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie şi să dea descărcare de gestiune administratorilor;
g) să avizeze bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, să stabilească programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
h) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale Companiei;
i) să analizeze rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi internaţională, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii, precum şi orice alte rapoarte ale acestuia;
j) să desemneze persoana împuternicită să încheie contractele de mandat cu membrii consiliului de administraţie;
k) să hotărască cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a auditorului statutar, pentru pagubele pricinuite Companiei;
l) să fixeze limitele generale ale remuneraţiilor suplimentare acordate membrilor consiliului de administraţie însărcinaţi cu funcţii specifice, precum şi limitele generale ale remuneraţiilor acordate directorului general, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză şi cu situaţia economică a Companiei;
m) să fixeze limitele oricăror altor avantaje pe care Compania decide să le acorde membrilor consiliului de administraţie, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză şi cu situaţia economică a Companiei;
n) să fixeze limitele oricăror altor avantaje pe care Compania decide să le acorde directorului general, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanei în cauză şi cu situaţia economică a Companiei, dar numai începând de la data la care statul nu mai este acţionar majoritar;
o) să hotărască în orice alte probleme privind activitatea Companiei, politica şi strategia economico-socială a acesteia.
(5) Pentru validitatea deliberărilor adunărilor generale ordinare ale acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acţionarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(6) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de cvorum, prevăzute la alin. (5), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(7) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este nevoie pentru a adopta o hotărâre cu privire la:
a) schimbarea formei juridice a Companiei;
b) mutarea sediului Companiei;
c) schimbarea obiectului de activitate al Companiei;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, puncte de lucru, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, modificarea numărului de acţiuni ori a valorii nominale a acestora;
g) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea Companiei;
h) dizolvarea anticipată şi lichidarea Companiei;
i) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător şi invers;
j) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
k) emisiunea de obligaţiuni;
l) schimbarea sistemului de administrare a Companiei;
m) participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;
n) vânzarea, asocierea în participaţiune, aportul la capitalul social al unei societăţi comerciale, leasingul imobiliar şi constituirea uzufructului, având ca obiect activele Companiei;
o) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare;
p) contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
q) stabilirea competenţelor şi a nivelului de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii.
(8) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin 51% din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
(9) Hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(10) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Companiei, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Companiei se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
ART. 15
Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală ordinară şi extraordinară a acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie, ori de câte ori este nevoie, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.
(2) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
(3) Adunarea generală ordinară şi/sau extraordinară a acţionarilor va fi convocată de îndată de către consiliul de administraţie, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. În cazul în care consiliul de administraţie nu convoacă adunarea generală, instanţa de la sediul Companiei, cu citarea consiliului de administraţie, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acţionarii care au formulat cererea. Prin aceeaşi încheiere, instanţa aprobă ordinea de zi, stabileşte data de referinţă, data ţinerii adunării generale şi, dintre acţionari, persoana care o va prezida.
(4) Termenul de întrunire, atât pentru adunările generale ordinare, cât şi pentru cele extraordinare, nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(5) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul social al Companiei sau din cea mai apropiată localitate.
(6) Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data adunării generale, ora de începere a adunării generale, locul de desfăşurare a adunării generale, data de referinţă, ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării, data-limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, modalitatea de distribuire a documentelor şi informaţiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obţinere a formularului de procură specială pentru reprezentare în adunarea generală a acţionarilor, data-limită şi locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor consiliului de administraţie, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia. Data de referinţă este ulterioară cu cel puţin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presă a convocatorului adunării generale şi este anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către Companie procurile speciale.
(7) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul social al Companiei sau în alt loc indicat în convocare.
(8) În înştiinţarea privind prima convocare a adunării generale a acţionarilor se vor putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare generală, când cea dintâi nu s-ar putea ţine. A doua adunare nu se poate însă întruni în chiar ziua fixată pentru cea dintâi adunare.
(9) Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în înştiinţarea publicată pentru prima adunare, termenul va putea fi redus la 8 zile.
(10) Acţionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa adunării, fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.
ART. 16
Organizare
(1) Adunările generale ale acţionarilor sunt prezidate de preşedintele consiliului de administraţie sau de persoana care îi ţine locul, în temeiul unei împuterniciri speciale, care deschide şedinţa respectivă în ziua şi la ora arătate în convocare.
(2) Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare în procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.
(3) Procesul-verbal, semnat de preşedinte şi de secretari, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
(4) Preşedintele consiliului de administraţie va putea desemna, dintre angajaţii Companiei, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale
(5) Procesul-verbal se consemnează în registrul adunărilor generale.
ART. 17
Exercitarea dreptului de vot
(1) Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală.
(2) Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.
(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, a cenzorilor şi auditorului statutar şi revocarea lor, precum şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale Companiei.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
(5) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publică, după caz, în acelaşi termen şi pe pagina de internet a Companiei. Ele nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor prevăzute mai sus.
(6) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare, au votat contra sau s-au abţinut.
(7) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale care priveşte schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului social al Companiei în străinătate, schimbarea formei juridice a Companiei sau fuziunea ori divizarea Companiei au dreptul de a se retrage din Companie şi de a solicita acesteia cumpărarea acţiunilor lor la o valoare medie determinată de un expert autorizat independent, numit de judecătorul delegat, la cererea consiliului de administraţie, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării, costurile de evaluare urmând a fi suportate de Companie.
(8) Acţionarii pot participa şi pot vota în adunarea generală fie personal, fie prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală, în conformitate cu legislaţia pieţei de capital.
(9) Împuternicirile vor fi depuse la Companie, în original, cu 48 de ore înainte de adunare, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de Companie, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
(10) Membrii consiliului de administraţie, directorii cu sau fără atribuţii delegate de către consiliul de administraţie ori funcţionarii Companiei nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
(11) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 18
Organizare
(1) Compania este administrată de un consiliu de administraţie format din 7 administratori, aceştia fiind aleşi de adunarea generală ordinară a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi. Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, ales prin vot secret de membrii consiliului de administraţie întruniţi în prima şedinţă, când va fi desemnat şi vicepreşedintele consiliului de administraţie ca înlocuitor al preşedintelui. Preşedintele consiliului de administraţie este şi directorul general al Companiei.
(2) Pe perioada în care statul român este acţionar majoritar, reprezentanţii acestuia în adunarea generală a acţionarilor vor aproba consiliul de administraţie compus din specialişti din cadrul Ministerului Transporturilor şi Infrastructurii şi un specialist din cadrul Ministerului Finanţelor Publice, desemnaţi prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii.
(3) Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.
(4) Membrii consiliului de administraţie au obligaţia de a-şi exercită mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Companiei şi nu au voie să divulge informaţii confidenţiale şi secrete de afaceri ale Companiei.
(5) Administratorii pot avea calitatea de acţionar.
(6) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, consiliul de administraţie, deliberând în prezenţa a două treimi din numărul membrilor consiliului şi cu majoritatea membrilor prezenţi, procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor. Dacă vacanţa mai multor posturi de administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie.
(7) Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul social al Companiei ori de câte ori este necesar, dar cel puţin o dată la 3 luni.
(8) Convocarea consiliului de administraţie va fi făcută de către preşedintele consiliului de administraţie, care va stabili ordinea de zi, va veghea asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi va prezida întrunirea. În lipsa preşedintelui, întrunirea consiliului de administraţie va fi prezidată de vicepreşedintele consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie mai poate fi convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de autorii cererii. Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor cu 7 zile înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie (majorat sau redus). Convocarea va cuprinde locul, data, ora unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgenţă. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă dezbaterea problemelor de interes profesional, economic, social, cultural sau sportiv, preşedintele consiliului de administraţie are obligaţia de a invita la aceste discuţii reprezentantul desemnat din partea sindicatului Companiei sau pe cel al salariaţilor.
(9) Membrii consiliului de administraţie pot fi reprezentaţi la întrunirile consiliului de administraţie doar de către alţi membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(10) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar, fără drept de vot, din cadrul Companiei.
(11) Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenţa a cel puţin două treimi din numărul membrilor consiliului de administraţie.
(12) Deciziile consiliului de administraţie sunt luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenţi.
(13) Preşedintele consiliului de administraţie nu beneficiază de vot decisiv în caz de paritate de voturi.
(14) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, potrivit alin. (8).
(15) Dezbaterile se consemnează de secretar în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(16) Procesul-verbal se semnează de către preşedintele de şedinţă şi de către toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi personal sau prin reprezentant la şedinţă.
(17) Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care este semnată de preşedintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreşedintele consiliului de administraţie şi de secretar.
(18) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Companiei, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor.
(19) Informaţiile privind structura acţionariatului Companiei sunt puse la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror altor solicitanţi, la cererea şi pe cheltuiala acestora, de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. Consiliul de administraţie este obligat să pună la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale şi registrul obligaţiunilor. Consiliul de administraţie, la cerere, poate elibera acţionarilor fotocopii de pe raportul auditorului statutar, precum şi de pe alte documente prevăzute de lege.
(20) Membrii consiliului de administraţie sunt solidar răspunzători faţă de Companie pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor cu privire la organizarea, conducerea şi gestionarea activităţii Companiei. Consiliul de administraţie răspunde faţă de Companie pentru actele îndeplinite de către directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere sau de către personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle ce le revin potrivit legii.
(21) Administratorii Companiei - membrii consiliului de administraţie sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le denunţă auditorului statutar. Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi asupra administratorilor care au făcut să se consemneze în registrul deciziilor consiliului de administraţie împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta în scris auditorul statutar.
(22) Dacă adunarea generală decide să pornească acţiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii şi adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.
(23) Persoana numită în funcţia de administrator trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională la un nivel de asigurare stabilit de adunarea generală a acţionarilor.
(24) Nu pot fi administratori, directori cu atribuţii delegate de către consiliul de administraţie, auditori interni sau reprezentanţi ai Companiei persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute la art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru cele prevăzute la art. 270^3 - 282^1 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Dacă ulterior numirii un administrator este condamnat definitiv pentru una dintre infracţiunile menţionate mai sus, acesta este decăzut din dreptul de a îndeplini funcţia de administrator.
(25) Un administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Interdicţia nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraţie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor respectivei societăţi comerciale sau este membru în consiliul de administraţie ori în consiliul de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni ce deţine pătrimea arătată.
(26) Membrii consiliului de administraţie nu pot fi directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociaţi cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente, nici nu pot exercita un comerţ concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune, aceleaşi dispoziţii fiind aplicabile şi directorilor Companiei cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere de către consiliul de administraţie, cu excepţia situaţiei în care au autorizarea acestuia.
(27) Consiliul de administraţie reprezintă Compania în raporturile cu directorii cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie.
(28) Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Companiei trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operaţiune. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Companie.
(29) Dacă consiliul de administraţie constată că în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al Companiei, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă se va recurge la reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea Companiei.
(30) Consiliul de administraţie trebuie să prezinte auditorului statutar sau cenzorilor, după caz şi auditorilor interni, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, situaţia financiară anuală pentru exerciţiul financiar precedent, însoţit de raportul lor şi de documentele justificative.
(31) Acţiunea în răspundere contra administratorilor, auditorului statutar şi directorilor cu atribuţii delegate aparţine adunării generale a acţionarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.
(32) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu Compania un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost aleşi dintre salariaţii Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data alegerii, pe toată durata mandatului. Administratorii vor încheia pe durata mandatului contracte de mandat cu Compania, care vor fi semnate în numele acesteia de către o persoană desemnată de adunarea generală ordinară a acţionarilor.
(33) Răspunderile şi obligaţiile administratorilor care formează consiliul de administraţie sunt reglementate de dispoziţiile dreptului comun referitoare la mandat, de cele speciale prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi de cele cuprinse în prezentul act constitutiv şi în contractul de mandat.
(34) Remuneraţia, remuneraţia suplimentară şi orice alte avantaje ale membrilor consiliului de administraţie sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale ordinare a acţionarilor.
ART. 19
Atribuţii
(1) Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii şi competenţe:
a) stabileşte direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare ale Companiei, elaborează şi propune spre avizare, potrivit legii, adunării generale a acţionarilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al Companiei;
b) stabileşte sistemul de control financiar şi aprobă planificarea financiară;
c) numeşte şi revocă directorii cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie şi le stabileşte remuneraţia;
d) supraveghează activitatea directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie;
e) pregăteşte raportul anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;
f) introduce cerere pentru deschiderea procedurii insolvenţei Companiei, potrivit prevederilor Legii nr. 85/2006, cu modificările şi completările ulterioare;
g) concepe şi aplică strategii şi politici de dezvoltare a Companiei, stabileşte tactica şi strategia de marketing, precum şi politica internă şi externă de preţuri şi tarife pentru produsele realizate şi serviciile prestate de Companie;
h) mandatează şi împuterniceşte reprezentanţii patronatului la negocierea contractului colectiv de muncă;
i) aprobă sau propune spre aprobare tarifele pentru activităţile de bază, în condiţiile legilor în vigoare;
j) aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a Companiei, precum şi regulamentul intern;
k) aprobă structura organizatorică şi repartizarea numărului de posturi;
l) aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi potrivit competenţelor acordate şi prevederilor bugetului de venituri şi cheltuieli aprobate anual;
m) aprobă introducerea de noi tehnologii şi modernizarea celor existente;
n) aprobă operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri potrivit competenţelor acordate, încheierea contractelor de închiriere (luare sau dare în chirie), precum şi încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competenţelor acordate, precum şi obiectului de activitate, cu limitarea că actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale Companiei, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele, vor fi încheiate de către consiliul de administraţie numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor, iar închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare, se aprobă, de asemenea, în prealabil de adunarea generală extraordinară a acţionarilor;
o) decide cu privire la împrumuturile bancare necesare desfăşurării activităţii curente a creditelor comerciale şi a garanţiilor, conform competenţelor stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
p) organizează controlul pentru asigurarea integrităţii gestiunii Companiei, aprobă comisiile de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul Companiei, supune aprobării adunării generale a acţionarilor lista cheltuielilor de amortizare nerecuperate în cazul scoaterii din evidenţă a unor imobilizări corporale ale Companiei;
q) aprobă cheltuielile de protocol peste limita prevăzută de lege, dacă este cazul;
r) aprobă normativele de muncă şi de personal, normele metodologice ce vizează aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, instrucţiunile şi procedurile ce privesc asigurarea calităţii şi oricare reglementări interne necesare bunei desfăşurări a activităţii Companiei;
s) propune modificări ale actului constitutiv,
ş) alege şi revocă vicepreşedintele consiliului de administraţie;
t) aprobă actele şi faptele economice propuse de directorii Companiei, inclusiv scoaterea din funcţiune a mijloacelor fixe;
ţ) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor;
u) aprobă rapoartele periodice ale compartimentelor de control din cadrul Companiei;
v) propune adunării generale extraordinare a acţionarilor reducerea sau majorarea capitalului social;
w) propune adunării generale a acţionarilor înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale, precum şi fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, în conformitate cu reglementările în vigoare;
x) propune spre aprobare adunării generale extraordinare a acţionarilor înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, puncte de lucru, reprezentanţe ori alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
y) convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie.
(2) Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie, în condiţiile şi în cazurile prevăzute de lege.
(3) Consiliul de administraţie poate delega atribuţii de conducere a Companiei directorilor. Directorul general va reprezenta Compania în relaţia cu terţii şi în justiţie, conform atribuţiilor sale.
CAP. VI
Directorii
ART. 20
Directorii
(1) Pe perioada în care statul este acţionar majoritar, directorul general este numit şi revocat din funcţie prin ordin al ministrului transporturilor şi infrastructurii şi încheie pe durata mandatului un contract de mandat cu Compania, reprezentată prin consiliul de administraţie, în condiţiile prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 79/2008 privind măsuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 203/2009.
(2) Consiliul de administraţie poate delega atribuţii de conducere a Companiei directorilor. Directorii cu atribuţii delegate de către consiliul de administraţie pot fi dintre administratori sau din afara consiliului de administraţie şi sunt numiţi şi revocaţi de consiliul de administraţie.
(3) Directorii cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie nu pot încheia cu Compania contracte individuale de muncă pe durata mandatului. În cazul în care aceştia au fost numiţi dintre salariaţii Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data numirii, pe perioada mandatului. Directorii cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie vor încheia contract de mandat, care va fi semnat de o persoană desemnată de consiliul de administraţie.
(4) Directorii fără atribuţii delegate de consiliul de administraţie sunt angajaţi de Companie, potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările şi completările ulterioare.
(5) Pentru ca numirea unui director cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.
(6) Directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie trebuie să fie asiguraţi pentru răspundere profesională, la un nivel de asigurare stabilit de consiliul de administraţie.
(7) Directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Companiei, în limitele obiectului de activitate al Companiei şi cu respectarea competenţelor prevăzute de lege, de actul constitutiv, precum şi de delegările acordate de consiliul de administraţie.
(8) Directorul general are în principal următoarele atribuţii:
a) propune numirea şi, după caz, revocarea directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie;
b) angajează şi, după caz, concediază, în condiţiile legii, personalul din cadrul Companiei, cu excepţia directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie;
c) numeşte şi, după caz, revocă directorii unităţilor Companiei şi celelalte persoane din conducerea compartimentelor Companiei;
d) asigură conducerea operativă a Companiei împreună cu directorii cu sau fără atribuţii delegate de consiliul de administraţie;
e) reprezintă Compania în relaţiile cu terţii şi în justiţie şi semnează actele ce o angajează faţă de aceştia, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie şi ale celor conferite de legislaţia în vigoare;
f) prezintă consiliului de administraţie propuneri privind solicitarea de alocaţii bugetare pentru a fi aprobate de organele competente;
g) exercită orice atribuţii ce îi revin din regulamentul de organizare şi funcţionare şi din hotărârile consiliului de administraţie, precum şi din prevederile legale.
(9) Modul de organizare a activităţii directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie va fi stabilit prin decizie a consiliului de administraţie.
(10) Orice administrator poate solicita directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie informaţii cu privire la conducerea operativă a Companiei. Directorii cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie au obligaţia de a informa consiliul de administraţie în mod regulat şi cuprinzător asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
(11) Acţiunea în răspundere contra directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie aparţine adunării generale a acţionarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeaşi majoritate persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie. Dacă acţiunea se porneşte împotriva unui director căruia i-au fost delegate atribuţii de către consiliul de administraţie, acesta este suspendat de drept din funcţie până la rămânerea definitivă a hotărârii.
CAP. VII
Gestiunea şi activitatea Companiei
ART. 21
Auditul statutar
(1) Situaţiile financiare ale Companiei sunt elaborate şi auditate în conformitate cu reglementările în vigoare.
(2) Compania, prin adunarea generală ordinară a acţionarilor, alege un auditor statutar cu care încheie un contract de prestări de servicii.
(3) Auditorul statutar are atribuţiile prevăzute de legislaţia aplicabilă în vigoare.
(4) Auditorul statutar are obligaţia legală de a întocmi şi prezenta adunării generale a acţionarilor un raport cu privire la situaţiile financiare anuale.
(5) Compania îşi organizează auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(6) Dacă adunarea generală ordinară consideră oportun, poate alege 3 cenzori, din care unul are calitatea de reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice, pe perioada în care statul este acţionar majoritar, care au atribuţiile şi obligaţiile prevăzute de lege.
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
(1) Compania este societate comercială pe acţiuni, cu capital majoritar de stat, care se organizează şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi în conformitate cu prezentul act constitutiv. Sursele de finanţare se asigură din venituri proprii, sume alocate de la bugetul de stat, credite bancare, credite externe contractate sau garantate de stat, fonduri externe nerambursabile, acordate în condiţiile legii, precum şi forme legale de participare a capitalului privat şi alte surse legal constituite, toate acordate în conformitate cu legislaţia în vigoare privind datoria publică şi cu respectarea regulamentelor comunitare privind ajutorul de stat.
(2) Sursele provenite din tariful de securitate, constituite în conformitate cu prevederile legale specifice, pot rămâne în soldul de disponibilităţi băneşti la sfârşitul anului, urmând să fie utilizate cu aceeaşi destinaţie în anul următor.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii Companiei.
ART. 24
Personalul
(1) Angajarea şi concedierea personalului, cu excepţia directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie, se fac de către directorul general, potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003, cu modificările şi completările ulterioare.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Atribuţiile şi responsabilităţile personalului Companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare şi prin regulamentul intern.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.
(5) Pentru luarea unor decizii complexe, directorul general poate atrage în activitatea de analiză consilieri şi consultanţi din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceştia să fie recompensaţi material pe bază de contract de prestări de servicii.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe.
ART. 26
Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale
(1) Compania are obligaţia de a-şi organiza şi conduce contabilitatea proprie, potrivit legii şi reglementărilor contabile aplicabile.
(2) Răspunderea pentru organizarea şi conducerea contabilităţii revine administratorului sau altei persoane care are obligaţia gestionării Companiei.
(3) Compania întocmeşte situaţiile financiare anuale, repartizarea profitului făcându-se conform hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(4) Situaţiile financiare anuale se supun aprobării adunării generale, fiind însoţite de raportul consiliului de administraţie, de raportul auditorului statutar sau de raportul cenzorilor, după caz. După aprobarea de către adunarea generală, aceste situaţii financiare anuale, însoţite de procesul-verbal al şedinţei adunării generale, se depun la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, prin grija consiliului de administraţie, în termen de 15 zile de la data şedinţei adunării generale.
ART. 27
Repartizarea profitului
(1) Profitul Companiei determinat potrivit legii se repartizează conform hotărârii adunării generale ordinare a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(2) Compania îşi constituie fond de rezervă şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(3) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către Companie în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.
(4) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor analizează cauzele şi hotărăşte în consecinţă.
ART. 28
Registrele Companiei
Compania ţine, prin grija consiliului de administraţie, respectiv a auditorului intern, registrele prevăzute de lege, cu excepţia registrului acţionarilor, care este ţinut prin grija Societăţii Comerciale "Depozitarul Central" - S.A., în condiţiile legii, după admiterea la tranzacţionare a acţiunilor.
CAP. VIII
Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea şi litigiile Companiei
ART. 29
Asocierea
Compania poate încheia contracte de asociere cu persoane juridice ori fizice, cu sau fără constituirea de noi persoane juridice, în condiţiile legii.
ART. 30
Modificarea formei juridice
Compania îşi poate modifica forma juridică prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Următoarele situaţii conduc la dizolvarea Companiei:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b) falimentul Companiei;
c) hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre acţionari, care împiedică funcţionarea Companiei;
e) în urma pierderilor, dacă valoarea activului net, determinată ca diferenţă dintre totalul activelor şi datoriile Companiei, ajunge să reprezinte mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris şi dacă, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, adunarea generală a acţionarilor nu procedează la reducerea capitalului social cu suma cel puţin egală cu cea a pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea activului net al Companiei până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social subscris;
f) când capitalul social se reduce sub minimul legal, dacă valoarea sa nu este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal, prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului;
g) când numărul acţionarilor scade sub minimul legal, pentru o perioadă mai mare de 9 luni;
h) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv.
(2) Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea Companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2) Lichidarea Companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
Litigiile de orice fel apărute între Companie şi acţionarii săi, precum şi între Companie şi terţi se soluţionează de către instanţele judecătoreşti competente.
CAP. IX
Dispoziţii tranzitorii şi finale
ART. 34
Dispoziţii tranzitorii şi finale
(1) Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial, iar pe perioada în care statul este acţionar majoritar, şi cu dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 79/2008, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 203/2009.
(2) Prevederile din prezentul act constitutiv cărora le sunt aplicabile dispoziţiile legislaţiei care reglementează piaţa de capital intră în vigoare odată cu admiterea la tranzacţionare a acţiunilor în cadrul Bursei de Valori Bucureşti.
(3) De la data admiterii la tranzacţionare a acţiunilor în cadrul Bursei de Valori Bucureşti, prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispoziţiile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale Ordinului Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 pentru aprobarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu modificările ulterioare.
(4) Până la admiterea la tranzacţionare a acţiunilor emise de Companie, registrul acţionarilor Companiei este ţinut prin grija consiliului de administraţie, iar dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transferă în condiţiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. După admiterea la tranzacţionare a acţiunilor, registrul acţionarilor va fi ţinut de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A., cu respectarea legislaţiei pieţei de capital şi a prezentului act constitutiv, iar dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transferă în conformitate cu legislaţia pieţei de capital şi cu prezentul act constitutiv.
ART. 35
(1) Prezentul act constitutiv a fost aprobat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(2) Un exemplar original se depune la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.
(3) Prezentul act constitutiv poate fi modificat şi/sau completat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
-------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
