Comunica experienta
MonitorulJuridic.ro
──────────
Aprobat prin HOTĂRÂREA nr. 1.113 din 16 noiembrie 2023, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.045 din 17 noiembrie 2023.
──────────
CAP. I
Prevederi generale
ART. 1
Denumirea
1.1. Denumirea legală şi comercială a societăţii este „Banca de Investiţii şi Dezvoltare - S.A.“, numită pe scurt „Banca“, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 541.236 din 27.10.2023, eliberată de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.
1.2. În toate actele şi documentele oficiale, denumirea Băncii va fi urmată de sintagma „societate pe acţiuni“ sau abrevierea „S.A.“, desemnând forma de organizare juridică (societate pe acţiuni), şi menţiunea că Banca este administrată în sistem dualist, de sediul social, capitalul social subscris şi vărsat, numărul de înregistrare la registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. De asemenea, informaţiile de mai sus vor fi publicate pe site-ul Băncii.
ART. 2
Forma juridică
2.1. Banca este persoană juridică română, de drept privat, organizată şi funcţionând ca societate pe acţiuni, administrată în sistem dualist, în care statul român va deţine, în mod direct, pe toată durata de funcţionare a Băncii, prin Ministerul Finanţelor, cu sediul în Bulevardul Libertăţii nr. 17, 100% din capitalul social al Băncii.
2.2. Banca începe să funcţioneze, din punct de vedere administrativ, de la data înmatriculării în registrul comerţului şi poate desfăşura activităţile specifice obiectului de activitate, prevăzute în prezentul act constitutiv, de la data intrării în vigoare a Directivei Parlamentului European şi a Consiliului de modificare a Directivei 2013/36/UE în ceea ce priveşte competenţele de supraveghere, sancţiunile, sucursalele entităţilor din ţări terţe şi riscurile de mediu, sociale şi de guvernanţă, precum şi de modificare a Directivei 2014/59/UE, potrivit căreia aceasta este exceptată de la aplicarea Directivei 2013/36/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituţiilor de credit şi supravegherea prudenţială a instituţiilor de credit şi a firmelor de investiţii, de modificare a Directivei 2002/87/CE şi de abrogare a Directivelor 2006/48/CE şi 2006/49/CE.
2.3. Banca îşi desfăşoară activitatea ca instituţie de credit, în conformitate cu Legea nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii şi funcţionării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările şi completările ulterioare, cu Hotărârea Guvernului nr. 1.204/2022 privind constituirea, organizarea şi funcţionarea Băncii de Investiţii şi Dezvoltare - S.A., cu modificările şi completările ulterioare, cu prevederile legislaţiei specifice emise de Banca Naţională a României aplicabile băncilor de dezvoltare, prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale prezentului act constitutiv, ale regulamentului propriu de organizare şi funcţionare adoptat de Bancă, ale reglementărilor interne emise în condiţiile legii, precum şi ale altor acte normative aplicabile instituţiilor de credit.
ART. 3
Sediul social
3.1. Sediul social al Băncii este în România, municipiul Bucureşti, Piaţa Presei Libere nr. 1, corp C3, etaj 2, camera 22-23. Sediul social poate fi mutat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor.
3.2. Banca poate înfiinţa sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare fără personalitate juridică, potrivit prezentului act constitutiv.
ART. 4
Durata de funcţionare
4.1. Durata de funcţionare a Băncii este nedeterminată.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul Băncii
5.1. Misiunea generală a Băncii este sprijinirea dezvoltării economice şi sociale, a competitivităţii economice, a inovării şi creşterii economice sustenabile, în scopul remedierii disfuncţionalităţilor de pe piaţa financiară, în baza unei analize independente ex ante.
5.2. Obiectivele strategice ale Băncii sunt:
5.2.1. facilitarea accesului la finanţare pentru întreprinderi mici şi mijlocii;
5.2.2. asigurarea accesului la finanţare pentru proiecte de infrastructură viabile şi atragerea capitalului privat în investiţii;
5.2.3. sprijinirea procesului de accesare şi utilizare a fondurilor europene şi a efectului de multiplicare asociat;
5.2.4. furnizarea de asistenţă tehnică.
5.3. Strategia de afaceri va respecta cerinţele de a nu prejudicia în mod semnificativ obiectivele de mediu, în sensul art. 17 din Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European şi al Consiliului din 18 iunie 2020 privind instituirea unui cadru care să faciliteze investiţiile durabile şi de modificare a Regulamentului (UE) 2019/2.088 şi în conformitate cu Comunicarea Comisiei Europene (2021/C 58/01) - Orientări tehnice privind aplicarea principiului de „a nu prejudicia în mod semnificativ“, din cadrul Mecanismului de redresare şi rezilienţă instituit prin Regulamentul (UE) 2021/241 al Parlamentului European şi al Consiliului din 12 februarie 2021.
5.4. Banca îşi desfăşoară activitatea în nume şi pe cont propriu, prin resursele proprii, precum şi în numele şi pe contul statului, în limita mandatului acordat de către acţionarul unic, prin Ministerul Finanţelor, având ca scop sprijinirea antreprenoriatului, dezvoltarea socioeconomică şi regională în România prin promovarea investiţiilor şi facilitarea accesului la finanţare pentru beneficiarii eligibili în acele sectoare în care au fost identificate disfuncţionalităţi ale pieţei financiare şi decalaje de finanţare, în baza unei analize independente ex ante, în scopul atenuării şi reducerii lor prin desfăşurarea de activităţi de dezvoltare, în conformitate cu legislaţia Uniunii Europene şi naţională aplicabilă şi cu prezentul act constitutiv.
5.5. Activitatea Băncii se va desfăşura cu respectarea legislaţiei în materie de ajutor de stat.
5.6. Banca acordă finanţare inclusiv în condiţii de piaţă pentru activităţi de dezvoltare şi acţionează complementar cu instituţiile de credit în scopul remedierii deficitului de finanţare şi disfuncţionalităţilor pieţei financiare. În desfăşurarea activităţii sale, Banca acţionează în mod direct şi/sau prin intermediul instituţiilor de credit sau al altor intermediari financiari.
5.7. În cazul acordării finanţării în condiţii de piaţă pentru activităţile de dezvoltare, Banca are obligaţia aplicării mecanismului de prevenire a fenomenului de excludere (crowding out) a instituţiilor financiare private.
5.8. Mecanismul de prevenire a fenomenului de excludere aplicat de către Bancă se prezintă astfel:
a) Banca va cere potenţialului beneficiar să prezinte suficiente dovezi obiective pentru a demonstra că nu a reuşit să obţină acea parte de finanţare pe piaţă, în condiţii obiectiv acceptabile. Aceste dovezi pot fi: fie o cerere de realizare a unei investiţii, care nu a generat finanţarea necesară, fie dovada că cel puţin două instituţii financiare au fost contactate, dar nu au dorit să ofere finanţarea necesară, sau orice alte informaţii considerate necesare;
b) în cazul în care instituţiile private de pe piaţă erau disponibile să furnizeze doar o parte din finanţarea necesară, preţul oricărei finanţări suplimentare acordate de Bancă nu trebuie să fie mai favorabil decât preţul primit de la o instituţie financiară privată care a fost disponibilă să furnizeze acea finanţare;
c) în cazul în care alte instituţii private de pe piaţă nu sunt deloc dispuse să ofere finanţare, Banca va calcula o rată de piaţă ipotetică pentru împrumuturi pe baza referinţelor prevăzute în Comunicarea Comisiei privind revizuirea metodei de stabilire a ratei de referinţă şi de scont, în cazul garanţiilor pe baza referinţelor prevăzute de Comunicarea Comisiei privind aplicarea art. 87 şi 88 din Tratatul CE ajutoarelor de stat sub formă de garanţii, sau prin obţinerea unei opinii din partea unor terţi independenţi, în ceea ce priveşte stabilirea unei rate comparabile a pieţei, pe care un operator de piaţă ar considera-o adecvată în circumstanţe comparabile;
d) în ceea ce priveşte investiţiile de capital (equity), Banca va investi numai în cazurile de afaceri pentru care se poate stabili ex ante o rentabilitate suficientă şi nu va lua participaţii majoritare (în termeni de acţiuni cu drept de vot) în întreprinderi;
e) Banca va institui, de asemenea, un mecanism intern de soluţionare a plângerilor în baza căruia orice terţ, fie că este vorba de companii, fie că este vorba de persoane care desfăşoară activităţi independente, poate depune plângeri împotriva activităţilor de finanţare ale Băncii. În termen de 30 de zile calendaristice de la primirea unei astfel de plângeri, Banca va informa Ministerul Finanţelor şi va furniza actualizări semestriale cu privire la modul în care reclamaţiile au fost soluţionate;
f) Banca va înceta activităţile care s-au dovedit a avea un efect nedorit asupra concurenţei din piaţă cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de un an de la identificarea acestora.
ART. 6
Obiectul de activitate
6.1. Banca poate desfăşura activităţile prevăzute în prezentul act constitutiv.
6.2. Banca are ca obiect principal de activitate „Alte activităţi de intermedieri monetare“ - cod CAEN 6419 şi domeniul principal de activitate este „Intermediere monetară“ - cod CAEN 641.
6.3. Obiectul secundar de activitate constă în:
4799 - Comerţ cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioşcurilor şi pieţelor;
6203 - Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul;
6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe;
6420 - Activităţi ale holdingurilor;
6490 - Alte intermedieri financiare n.c.a.;
6612 - Activităţi de intermediere a tranzacţiilor financiare;
6619 - Activităţi auxiliare intermedierilor financiare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii;
6630 - Activităţi de administrare a fondurilor;
6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii;
6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate;
8532 - Învăţământ secundar, tehnic sau profesional;
8559 - Alte forme de învăţământ n.c.a.
6.4. Pentru realizarea obiectului de activitate Banca poate desfăşura următoarele activităţi:
a) atragere de depozite şi de alte fonduri rambursabile de la investitori, în condiţiile prevăzute de Legea nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii şi funcţionării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările şi completările ulterioare;
b) acordare de credite beneficiarilor eligibili;
c) servicii de plată, aşa cum sunt definite la art. 7 din Legea nr. 209/2019 privind serviciile de plată şi pentru modificarea unor acte normative;
d) emitere de garanţii şi asumare de angajamente;
e) tranzacţionare în nume şi pe cont propriu şi/sau în contul clienţilor, în condiţiile legii, cu:
(i) instrumente ale pieţei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;
(ii) valută;
(iii) contracte futures şi options financiare;
(iv) instrumente având la bază cursul de schimb şi rata dobânzii;
(v) titluri de valoare şi alte instrumente financiare transferabile;
f) participare la emisiunea de titluri de valoare şi alte instrumente financiare, prin subscrierea şi plasamentul acestora ori prin plasament şi prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni;
g) servicii de consultanţă cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri şi alte aspecte legate de afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni şi achiziţii şi prestarea altor servicii de consultanţă;
h) administrare de portofolii şi consultanţă legată de aceasta;
i) custodie şi administrare de instrumente financiare;
j) intermediere pe piaţa interbancară;
k) prestare de servicii privind furnizarea de date şi referinţe în domeniul creditării;
l) dobândirea de participaţii la capitalul beneficiarilor eligibili;
m) activităţi derulate în numele şi pe contul statului;
n) orice alte activităţi sau servicii, în măsura în care acestea se circumscriu domeniului financiar şi obiectivelor Băncii de dezvoltare, cu respectarea prevederilor legale speciale care reglementează respectivele activităţi, dacă este cazul;
o) operaţiuni nefinanciare în mandat sau de comision;
p) operaţiuni de administrare a patrimoniului constând din bunuri mobile şi/sau imobile aflate în proprietatea Băncii, dar neafectate desfăşurării activităţilor financiare;
q) prestarea de servicii clientelei proprii care, deşi nu sunt conexe activităţii desfăşurate, reprezintă o prelungire a operaţiunilor bancare;
r) furnizarea de servicii de consultanţă şi de asistenţă tehnică.
6.5. Banca poate presta, pentru realizarea activităţilor de mai sus, următoarele activităţi auxiliare sau conexe:
a) acţionarea ca operator al arhivei electronice de garanţii reale mobiliare;
b) servicii de procesare de date, administrare de baze de date pentru terţi;
c) operaţiuni de recuperare a creanţelor;
d) închiriere de bunuri imobile sau mobile aflate în proprietatea Băncii;
e) cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii sau în leasing.
6.6. În realizarea obiectului de activitate şi a operaţiunilor corespunzătoare acestuia, Banca elaborează reglementări interne proprii.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile şi garanţia statului
ART. 7
Capitalul social
7.1. Capitalul social al Băncii subscris este de 3.000.000.000 lei, din care capital vărsat suma de 119 mil. lei, iar diferenţa se varsă astfel:
- până la data de 31.12.2023, suma de 1.106 mil. lei;
– până la data de 31.12.2024, suma de 1.775 mil. lei.
Capitalul social al Băncii este împărţit în 30.000.000 de acţiuni nominative, ordinare, indivizibile, emise în formă dematerializată, cu o valoare nominală egală de 100 lei/acţiune. La data aprobării prezentului act constitutiv şi pe toată perioada de funcţionare a Băncii, acestea aparţin în proporţie de 100% statului român, care îşi exercită drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile aferente poziţiei de acţionar unic prin Ministerul Finanţelor. Acţionarul unic are o cotă de 100% de participare la beneficii şi pierderi.
7.2. Banca este o societate pe acţiuni de tip închis. Acţiunile vor fi înscrise în registrul acţionarilor, numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul Băncii.
7.3. Pentru desfăşurarea activităţii sale, Banca constituie fondul de rezervă, precum şi alte fonduri în conformitate cu legislaţia aplicabilă băncilor de dezvoltare.
7.4. Pe toată perioada de funcţionare Banca nu acordă dividende.
ART. 8
Majorarea capitalului social
8.1. Capitalul social poate fi majorat numai pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar. Nu se pot emite acţiuni noi de o valoare mai mică decât valoarea nominală a celor existente.
8.2. Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
8.3. Majorarea capitalului social se va realiza cu respectarea reglementărilor în domeniul ajutorului de stat.
ART. 9
Reducerea capitalului social
9.1. Capitalul social al Băncii poate fi redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile prezentului act constitutiv, cu condiţia de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin legislaţia aplicabilă băncilor de dezvoltare.
9.2. Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru reducerea capitalului social va cuprinde motivele pentru care se face reducerea şi procedeul utilizat pentru implementarea acesteia şi se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.
9.3. În cazul reducerii capitalului social se vor respecta prevederile legale cuprinse în reglementările Băncii Naţionale a României în ceea ce priveşte procedura şi condiţiile de reducere.
ART. 10
Garanţia statului
10.1. Statul român, în calitate de acţionar unic, prin Ministerul Finanţelor, garantează executarea principalului aferent obligaţiilor de plată asumate în nume şi pe cont propriu de către Bancă, precum şi executarea tuturor obligaţiilor de garantare asumate de către aceasta, în cazul în care obligaţiile respective nu beneficiază de nicio altă garanţie.
10.2. Prin memorandum de înţelegere încheiat între Bancă şi Ministerul Finanţelor se stabilesc mecanismul de garantare şi de plată a obligaţiilor Băncii, modalitatea de alocare a sumei de plată a garanţiei, astfel încât întotdeauna sumele garantate în perioadele anterioare şi pentru care Banca are obligaţii restante să fie acoperite, precum şi mecanismul de recuperare a sumelor plătite.
10.3. Plata din bugetul de stat a obligaţiilor Băncii se realizează după utilizarea resurselor Băncii, cu respectarea condiţiilor şi cerinţelor detaliate în cadrul memorandumului de înţelegere prevăzut la art. 10.2.
10.4. Conturile curente ale beneficiarilor eligibili deschise la Bancă sunt garantate prin Fondul de garantare a depozitelor bancare, conform prevederilor Legii nr. 311/2015 privind schemele de garantare a depozitelor şi Fondul de garantare a depozitelor bancare, cu modificările şi completările ulterioare.
10.5. Garanţia statului se va acorda cu respectarea reglementărilor în materia ajutorului de stat.
CAP. IV
Conducerea şi administrarea Băncii
ART. 11
Adunarea generală a acţionarilor
11.1. Organul de conducere al Băncii este adunarea generală a acţionarilor. Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
11.2. Adunarea generală ordinară a acţionarilor dezbate şi decide cu privire la următoarele aspecte:
a) aprobarea strategiei Băncii, a programului anual de activitate, a bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar următor;
b) aprobarea sau modificarea situaţiilor financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de supraveghere, Directorat şi auditorul financiar, şi decide cu privire la repartizarea profitului;
c) aprobarea investiţiilor de capital în societăţi financiare, bancare şi de asigurări;
d) numirea şi revocarea membrilor Consiliului de supraveghere al Băncii, precum şi a preşedintelui Consiliului de supraveghere al Băncii;
e) revocarea membrilor Directoratului;
f) fixarea remuneraţiei cuvenite membrilor Consiliului de supraveghere, aprobarea termenilor şi condiţiilor contractelor de mandat şi stabilirea cuantumului asigurării de răspundere profesională a membrilor Consiliului de supraveghere;
g) numirea sau revocarea auditorului financiar, inclusiv durata minimă pentru contractarea serviciilor de audit;
h) pronunţarea asupra gestiunii membrilor Directoratului şi descărcarea lor de gestiune pentru activitatea din anul precedent adunării generale în care se face analiza;
i) gajarea de bunuri sau titluri, închirierea sau desfiinţarea uneia ori a mai multor sedii secundare ale Băncii;
j) aprobarea strategiei generale de afaceri şi a politicilor-cheie ale Băncii, cu luarea în considerare a cadrului legal şi de reglementare aplicabil, a intereselor financiare, a solvabilităţii pe termen lung;
k) aprobarea strategiei generale privind administrarea riscurilor, inclusiv apetitul la risc şi cadrul de administrare a riscurilor, precum şi măsurile necesare în scopul asigurării că organul de conducere alocă suficient timp identificării şi administrării riscurilor.
11.3. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are competenţa să decidă cu privire la următoarele aspecte:
a) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;
b) dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte bănci de dezvoltare, instituţii de credit, prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare, firme de investiţii, precum şi cu instituţii financiare;
c) emiterea de obligaţiuni;
d) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
e) modificarea şi/sau completarea obiectului de activitate;
f) mutarea sediului Băncii;
g) aprobarea actelor juridice privind dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actului juridic respectiv;
h) înfiinţarea, relocarea şi desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, denumite în continuare unităţi teritoriale;
i) aprobarea participării cu capital la constituirea de noi persoane juridice, participarea la capitalul social al altor societăţi sau la asocierea în vederea realizării obiectului de activitate cu alte persoane fizice ori juridice din ţară sau străinătate;
j) rectificarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar în curs;
k) aprobarea Regulamentului de organizare şi funcţionare al Consiliului de supraveghere;
l) poate delega Consiliului de supraveghere exerciţiul unor atribuţii în limitele şi în condiţiile prevăzute de lege;
m) oricare altă modificare a prezentului act constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
ART. 12
Convocarea adunărilor generale
12.1. Adunările generale ale acţionarilor sunt convocate de către Directorat ori de câte ori este necesar. Adunarea generală ordinară va fi convocată cel puţin o dată pe an, în cel mult cinci luni de la încheierea exerciţiului financiar.
12.2. Adunările generale ale acţionarilor sunt convocate la sediul Băncii sau în locul indicat în convocare.
12.3. Convocarea şedinţelor adunării generale ale acţionarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Băncii, cu cel puţin 30 de zile înainte de ţinerea acestora, fie prin scrisoare recomandată expediată, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarilor înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei acţionarului nu poate fi opusă Băncii dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar anterior datei expedierii scrisorii de convocare. Convocarea poate fi făcută şi prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării la adresa acţionarului înscrisă în registrul acţionarilor.
12.4. Convocarea va cuprinde, cel puţin, locul şi data adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor aspectelor care vor face obiectul dezbaterilor în cadrul respectivei adunări. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea/schimbarea membrilor Consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, domiciliul şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru o astfel de poziţie sunt disponibile acţionarilor şi pot fi consultate şi suplimentate de către aceştia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să conţină textul integral al propunerilor.
12.5. Situaţiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de supraveghere şi programul de activitate pentru perioada următoare se pun la dispoziţia acţionarului la sediul Băncii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarului i se vor elibera copii de pe aceste documente.
12.6. Acţionarul poate solicita în scris Directoratului introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, în cel mult cincisprezece zile de la data publicării notificării de convocare.
12.7. Acţionarul poate decide să ţină o adunare generală a acţionarilor, fie ordinară, fie extraordinară, şi să adopte orice hotărâre aflată în competenţa sa, cu îndeplinirea formalităţilor de convocare prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
12.8. Banca va deţine o pagină de internet proprie, iar convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarului, în conformitate cu Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi documentele prevăzute la art. 12.5 se pot publica şi pe pagina de internet.
ART. 13
Desfăşurarea adunărilor generale
13.1. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor Băncii la data de referinţă stabilită de Directorat cu ocazia convocării adunării generale a acţionarilor au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul respectivei adunări generale a acţionarilor.
13.2. La data şi ora indicate în convocarea adunării generale a acţionarilor, la prima convocare, preşedintele Directoratului („preşedintele“) va deschide adunarea.
13.3. Preşedintele poate numi, dintre angajaţii Băncii, 1 până la 3 secretari tehnici ale căror atribuţii vor include: verificarea condiţiilor cu privire la respectarea tuturor formalităţilor legale şi statutare pentru ţinerea adunării generale a acţionarilor. Secretarii numiţi vor fi sprijiniţi de personalul de specialitate al Băncii la întocmirea procesului-verbal, dacă este nevoie.
13.4. Secretarii vor întocmi un proces-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor. Procesul-verbal va cuprinde modul în care au fost îndeplinite formalităţile procedurale, data şi locul adunării, rezumatul dezbaterilor, hotărârile luate şi, la solicitarea acţionarilor, declaraţiile acestora. Procesul-verbal se semnează de preşedinte şi de secretari. La procesul-verbal se anexează lista de prezenţă a acţionarilor, precum şi convocarea acestora. Procesul-verbal se înscrie în registrul de şedinţe al adunărilor generale ale acţionarilor.
13.5. Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului de supraveghere, revocarea membrilor Directoratului, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale Băncii.
13.6. Membrii Consiliului de supraveghere sau Directoratului nu pot ataca hotărârea adunării generale a acţionarilor privitoare la revocarea acestora din funcţie.
13.7. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.
13.8. Acţionarul va putea fi reprezentat în adunările generale prin alte persoane care nu au calitatea de acţionar, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale, conform legii. Procurile sau împuternicirile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut în convocare, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de Bancă, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
13.9. Membrii Directoratului sau ai Consiliului de supraveghere şi angajaţii Băncii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
13.10. Adunările generale ale acţionarilor se pot ţine şi prin corespondenţă; în acest caz, voturile asupra punctelor înscrise pe ordinea de zi vor fi considerate valabil exprimate dacă sunt semnate de reprezentanţii acţionarului şi comunicate preşedintelui până la data convenită în convocare. Procesul-verbal al şedinţei va face referire la faptul că adunarea generală a acţionarilor a fost ţinută prin corespondenţă.
ART. 14
Consiliul de supraveghere
14.1. Banca este administrată în sistem dualist de un consiliu de supraveghere, persoane fizice, şi un directorat, în conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Legii nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii şi funcţionării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările şi completările ulterioare, ale reglementărilor Băncii Naţionale a României emise în aplicarea acesteia, ale Hotărârii Guvernului nr. 1.204/2022 privind constituirea, organizarea şi funcţionarea Băncii de Investiţii şi Dezvoltare - S.A., cu modificările şi completările ulterioare, precum şi ale prezentului act constitutiv.
14.2. Consiliul de supraveghere este alcătuit din 7 (şapte) membri numiţi de către adunarea generală a acţionarilor pentru un mandat de maximum 4 (patru) ani, din care cel mult un membru poate fi din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţilor sau instituţiilor publice, cu posibilitatea de a fi realeşi.
14.3. Durata mandatului primilor membri ai Consiliului de supraveghere nu poate depăşi 2 (doi) ani şi acesta nu poate fi reînnoit.
14.4. Consiliul de supraveghere al societăţii are următoarea componenţă:
preşedinte: Nanu Ştefan - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării;
membru: Ciobănaşu George-Romeo - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării;
membru: Badea Dorin-Alexandru - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării;
membru: Tănase Ioana - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării;
membru: Marinel Gheorghe - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării;
membru: Popescu Mioara - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării;
membru: Iliescu Daniela-Elena - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării.
14.5. Consiliul de supraveghere este condus de un preşedinte numit de adunarea generală a acţionarilor dintre membrii Consiliului de supraveghere. Primul membru al Consiliului de supraveghere care exercită calitatea de preşedinte este numit prin actul constitutiv.
14.6. Consiliul de supraveghere se reuneşte cel puţin o dată la trei luni şi ori de câte ori este necesar, fiind convocat de către preşedintele consiliului. Consiliul de supraveghere poate fi convocat în orice moment, la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea Directoratului. În acest caz, consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare. Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului, autorii cererii pot convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.
14.7. Şedinţa începe prin verificarea cvorumului. Dacă majoritatea persoanelor cu drept de vot sunt prezente, preşedintele declară că şedinţa este legal constituită.
14.8. La şedinţele consiliului, pe lângă membrii consiliului pot participa, ca invitaţi, şi persoanele care prezintă probleme înscrise pe ordinea de zi.
14.9. Preşedintele consiliului stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului, prin intermediul Direcţiei metodologie internă şi secretariat a Băncii, cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi a şedinţei şi prezidează şedinţa. Invitaţia va fi trimisă pe e-mail tuturor membrilor consiliului şi va include data, ora şi locul şedinţei. De asemenea, va include ordinea de zi propusă şi va avea ataşate materialele care urmează a fi discutate.
14.10. Secretariatul se asigură de către Direcţia metodologie internă şi secretariat a Băncii, care întocmeşte ordinea de zi, asigură şi/sau difuzează materialele aflate pe ordinea de zi şi întocmeşte procesul-verbal al şedinţei, astfel încât să fie recepţionate de către membrii consiliului cu cel puţin cinci zile lucrătoare înainte de şedinţă. Orice document nou poate fi adăugat, precum şi orice modificare a agendei poate fi întreprinsă numai cu acordul prealabil scris al preşedintelui consiliului sau al înlocuitorului acestuia.
14.11. În cazuri excepţionale, Consiliul de supraveghere se poate întruni în şedinţe extraordinare ori de câte ori este necesar, fără respectarea termenului de comunicare a documentelor.
14.12. Exercitarea votului poate fi „pentru“ sau „împotrivă“. Voturile „împotrivă“ se consemnează în cadrul procesului-verbal al şedinţei, împreună cu motivaţia respectivă, abţinerile de la vot fiind permise doar în caz de conflict de interese.
14.13. Lucrările Consiliului de supraveghere se consemnează într-un proces-verbal, semnat de membrii care au luat parte la şedinţă. Procesele-verbale se înscriu în ordine cronologică într-un registru în care se menţionează şi deciziile luate de consiliu, membrii care au luat parte la şedinţă, precum şi rezultatul voturilor.
14.14. Deciziile luate în şedinţele ordinare ale Consiliului de supraveghere sunt valide doar dacă preşedintele consiliului ori vicepreşedintele consiliului, în caz de absenţă ori incapacitate a preşedintelui, precum şi toţi membrii consiliului prezenţi la şedinţă semnează procesul-verbal al şedinţei. Consiliul de supraveghere emite decizii cu caracter obligatoriu atât pentru membrii Consiliului de supraveghere, ai Directoratului, cât şi pentru întreg personalul Băncii. Deciziile Consiliului de supraveghere vor fi numerotate şi înscrise într-un registru special.
14.15. Consiliul de supraveghere poate ţine şedinţele şi prin conferinţă video/web, prin corespondenţă sau alte mijloace de comunicare la distanţă care întrunesc cerinţele tehnice necesare pentru a asigura identificarea participanţilor, participarea lor efectivă la şedinţa Consiliului de supraveghere şi transmiterea continuă a dezbaterilor.
14.16. În cazul în care preşedintele Consiliului de supraveghere nu poate participa sau îi este interzis să participe sau să voteze la o şedinţă a Consiliului de supraveghere, ceilalţi membri pot alege un preşedinte al respectivei şedinţe, având aceleaşi drepturi şi obligaţii ca preşedintele în funcţie.
14.17. În cazul absenţei preşedintelui Consiliului de supraveghere, competenţele acestuia pot fi delegate unui membru al Consiliului de supraveghere, delegat de către preşedinte în acest sens.
14.18. În cazul vacantării poziţiei de preşedinte al Consiliului de supraveghere, membrii Consiliului de supraveghere aleg dintre membrii săi un preşedinte până la desemnarea de către adunarea generală a acţionarilor a unui preşedinte al Consiliului de supraveghere. Durata mandatului acestuia nu poate depăşi durata mandatului său de administrator. Preşedintele interimar ales dintre membrii Consiliului de supraveghere nu beneficiază de remuneraţie suplimentară pe perioada exercitării acestei calităţi.
14.19. Preşedintele Consiliului de supraveghere trebuie să coordoneze organul de conducere, să contribuie la realizarea unui flux eficient de informaţii în cadrul consiliului şi colaborarea cu comitetele specializate şi trebuie să vegheze întreaga funcţionare eficace a acestuia.
14.20. Consiliul de supraveghere supervizează, conduce şi coordonează activitatea Directoratului şi respectarea de către acesta din urmă a legislaţiei aplicabile, a prezentului act constitutiv şi a hotărârilor adunării generale a acţionarilor.
14.21. Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii:
a) avizarea strategiei generale de afaceri şi a politicilor-cheie ale băncii, cu luarea în considerare a cadrului legal şi de reglementare aplicabil, a intereselor financiare, a solvabilităţii pe termen lung, şi supravegherea implementării acesteia;
b) avizarea şi supravegherea implementării strategiei generale privind administrarea riscurilor, inclusiv apetitul la risc şi cadrul de administrare a riscurilor, precum şi măsurile necesare în scopul asigurării că organul de conducere dedică suficient timp problemelor legate de riscuri;
c) aprobarea şi supravegherea implementării unui cadru de administrare a activităţii adecvat şi eficace care să includă o structură organizatorică clară (inclusiv Regulamentul de organizare şi funcţionare, Regulamentul de activitate al Consiliului de supraveghere şi Regulamentul de activitate al Directoratului), precum şi a unui cadru aferent controlului intern care are la bază organizarea unor funcţii independente de control, respectiv funcţia de administrare a riscurilor, funcţia de conformitate şi funcţia de audit intern;
d) aprobarea şi monitorizarea sumelor, tipurilor şi distribuţiei atât ale capitalului intern, cât şi ale capitalului reglementat pentru a acoperi în mod corespunzător riscurile Băncii;
e) aprobarea şi supravegherea implementării obiectivelor care vizează administrarea lichidităţilor Băncii;
f) aprobarea şi supravegherea implementării unei politici de remunerare care trebuie să respecte principiile de remunerare prevăzute de reglementările Băncii Naţionale a României;
g) stabilirea, aprobarea şi supravegherea implementării unui cadru care să asigure că evaluarea adecvării organului de conducere, atât la nivel individual, cât şi la nivel colectiv, este realizată în mod eficace, planificarea succedării membrilor şi componenţa organului de conducere sunt corespunzătoare şi organul de conducere îşi îndeplineşte atribuţiile în mod eficace;
h) stabilirea, aprobarea şi supravegherea implementării unui proces de selecţie şi de evaluare a adecvării persoanelor care deţin funcţii-cheie;
i) stabilirea, aprobarea şi supravegherea implementării unui cadru care să asigure funcţionarea internă a fiecărui comitet din cadrul Consiliului de supraveghere şi care cuprinde în mod detaliat:
1. atribuţiile, responsabilităţile şi componenţa fiecărui comitet;
2. un flux adecvat al informaţiilor, inclusiv documentaţia aferentă recomandărilor şi concluziilor formulate de fiecare comitet, al liniilor de raportare între fiecare comitet şi organul de conducere al băncii, Banca Naţională a României şi alte părţi;
j) supravegherea implementării, în mod consecvent, a culturii privind riscurile Băncii;
k) supravegherea implementării unei culturi şi a valorilor corporative (inclusiv aprobarea codului de etică);
l) aprobarea şi supravegherea implementării unei politici privind conflictul de interese la nivel instituţional şi la nivel de personal, în conformitate cu reglementările Băncii Naţionale a României;
m) supravegherea implementării unui cadru care să asigure integritatea sistemelor de contabilitate şi de raportare financiară, inclusiv a controalelor operaţionale şi financiare, precum şi conformarea cu dispoziţiile legale şi standardele în domeniu;
n) supravegherea implementării unei politici de externalizare, asigurându-se că orice modificare a acesteia este implementată cu promptitudine;
o) supravegherea procesului de publicare a informaţiilor şi de comunicare cu Banca Naţională a României - Direcţia supraveghere şi alte terţe părţi interesate;
p) aprobarea planului de audit intern al Băncii şi a Regulamentului de organizare si funcţionare a Comitetului de audit;
q) aprobarea afilierii Băncii la organisme financiare internaţionale, precum şi la acordurile de colaborare cu aceste instituţii;
r) aprobarea externalizării unor activităţi;
s) aprobarea planului de măsuri pentru remedierea deficienţelor constatate de organele de control (cum ar fi, Banca Naţională a României, Curtea de Conturi, Agenţia Naţională de Administrare Fiscală);
t) aprobarea planului de lucru al Consiliului de supraveghere şi al Directoratului;
u) numirea şi revocarea membrilor Directoratului şi alegerea dintre membrii Directoratului a unui preşedinte şi a vicepreşedinţilor Directoratului;
v) stabileşte remuneraţia membrilor Directoratului, evaluează performanţa acestora şi hotărăşte cu privire la majorarea remuneraţiei şi acordarea de bonusuri, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat;
w) discutarea/avizarea/aprobarea, după caz, a rapoartelor Comitetului de audit;
x) verificarea conformităţii cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a acţionarilor a operaţiunilor de conducere a societăţii;
y) aprobarea planului de investiţii şi de plasamente ale portofoliului de titluri din portofoliul Băncii;
z) analizează şi avizează proiectul anual al bugetului de venituri şi cheltuieli, precum şi situaţiile financiare anuale;
aa) reprezintă societatea în justiţie, în cazul în care hotărârea adunării generale a acţionarilor este atacată de toţi membrii Directoratului;
ab) desemnează, fără întârziere, un nou membru pe durata rămasă până la expirarea mandatului unui membru al Directoratului, în caz de vacantare a unui post de membru al Directoratului;
ac) reprezintă societatea în raporturile cu Directoratul;
ad) poate solicita Directoratului orice informaţii pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii corespunzătoare;
ae) exercită orice alte atribuţii conferite prin legislaţia şi reglementările în vigoare;
af) exercită controlul permanent asupra activităţii exercitate de Directorat şi urmăreşte punerea în aplicare de către acesta a hotărârilor adunării generale a acţionarilor;
ag) aprobarea şi revizuirea regulamentului de organizare şi funcţionare şi a celorlalte norme interne ale Băncii;
ah) aprobarea şi revizuirea regulamentelor de organizare şi funcţionare ale Comitetului de administrare a riscurilor, Comitetului de audit, Comitetului de nominalizare şi Comitetului de remunerare;
ai) aprobarea contractului colectiv de muncă, după negocierea acestuia de către Directorat, a organigramei şi a statului de funcţii;
aj) evaluează anual activitatea Directoratului şi urmăreşte publicarea raportului de evaluare, conform legii;
ak) asigură respectarea dispoziţiilor legale în vigoare cu privire la transparenţă;
al) în caz de vacantare a unui post de membru în Consiliul de supraveghere, numeşte administratori provizorii până la întrunirea adunării generale;
am) aprobarea angajării şi numirii/revocării directorilor executivi conducători ai diviziilor Băncii şi conducătorilor funcţiilor de control intern;
an) aprobarea măsurilor de sancţionare a directorilor executivi conducători ai diviziilor Băncii şi conducătorilor funcţiilor de control intern;
ao) îndeplineşte orice alte atribuţii prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.
ART. 15
Directoratul
15.1. Directoratul este alcătuit din 3 (trei) membri, un preşedinte şi doi vicepreşedinţi, numiţi de către Consiliul de supraveghere pentru un mandat de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de reînnoire, conform legislaţiei aplicabile băncilor de dezvoltare.
15.2. Primii membri ai Directoratului sunt numiţi de către acţionar, prin actul constitutiv.
15.3. Directoratul societăţii are următoarea componenţă:
preşedinte: Sandu Dănuţ-Leonard - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării;
membru: Nicolescu Raluca-Ana-Maria - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării;
membru: Kubinschi Florian-Raimund - datele de identificare cu caracter personal prevăzute la art. 3 din hotărâre se vor completa ulterior publicării.
15.4. Membrii Directoratului îşi exercită atribuţiile împreună, aceştia neputând reprezenta Banca în mod individual, cu excepţia preşedintelui Directoratului, care are puteri depline în relaţia cu terţii şi în justiţie.
15.5. Mandatul primilor membri ai Directoratului nu poate depăşi 2 ani şi nu poate fi reînnoit.
15.6. Directoratul se întruneşte săptămânal sau ori de câte ori este necesar, pe baza ordinii de zi stabilite.
15.7. Directoratul este în mod legal întrunit dacă majoritatea membrilor acestuia sunt prezenţi, iar deciziile sunt adoptate cu votul majorităţii membrilor prezenţi.
15.8. Membrii Directoratului pot fi reprezentaţi în cadrul şedinţelor Directoratului de către alţi membri ai Directoratului, în baza unei împuterniciri speciale. Cu toate acestea, în cadrul aceleiaşi şedinţe, un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent al Directoratului.
15.9. Directoratul poate ţine şedinţele şi prin conferinţă video/web, prin corespondenţă sau alte mijloace de comunicare la distanţă care întrunesc cerinţele tehnice necesare pentru a asigura identificarea participanţilor, participarea lor efectivă la şedinţa Directoratului şi transmiterea continuă a dezbaterilor.
15.10. Directoratul poate adopta decizii cu votul unanim al membrilor săi, exprimat în scris, fără îndeplinirea formalităţilor de convocare şi fără a fi necesară ţinerea unei şedinţe, în cazuri excepţionale, justificate de urgenţa situaţiei şi de interesul Băncii, cu excepţia deciziilor referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
15.11. Directoratul este responsabil de îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Băncii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor şi Consiliul de supraveghere. Directoratul este responsabil pentru implementarea strategiilor stabilite de către Consiliul de supraveghere şi trebuie să discute în mod regulat cu acesta în legătură cu implementarea şi adecvarea respectivelor strategii. Directoratul este responsabil faţă de Consiliul de supraveghere pentru performanţa Băncii, precum şi pentru menţinerea unei relaţii eficiente cu autorităţile de supraveghere. Suplimentar, Directoratul comunică în timp util Consiliului de supraveghere orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei Băncii.
15.12. Membrii Directoratului au, în principal, dar fără a se limita la, următoarele atribuţii:
a) convocarea adunării generale a acţionarilor ori de câte ori este necesar, precum şi la cererea acţionarilor, dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării;
b) stabilirea strategiei generale de afaceri şi a politicilor-cheie ale băncii, cu luarea în considerare a cadrului legal şi de reglementare aplicabil, a intereselor financiare, a solvabilităţii pe termen lung;
c) stabilirea strategiei generale privind administrarea riscurilor, inclusiv apetitul la risc şi cadrul de administrare a riscurilor;
d) stabilirea unui cadru de administrare a activităţii adecvat şi eficace care să includă o structură organizatorică clară (inclusiv Regulamentul de organizare şi funcţionare, Regulamentul de activitate al Consiliului de supraveghere şi Regulamentul de activitate al Directoratului), precum şi a unui cadru aferent controlului intern care are la bază organizarea unor funcţii independente de control, respectiv funcţia de administrare a riscurilor, funcţia de conformitate şi funcţia de audit intern;
e) stabilirea sumelor, tipurilor şi distribuţiei atât ale capitalului intern, cât şi ale capitalului reglementat pentru a acoperi în mod corespunzător riscurile Băncii;
f) stabilirea obiectivelor care vizează administrarea lichidităţii Băncii;
g) stabilirea politicii de remunerare, care trebuie să respecte principiile de remunerare prevăzute de reglementările Băncii Naţionale a României;
h) stabilirea, aprobarea şi supravegherea implementării unui cadru care să asigure funcţionarea internă a fiecărui comitet înfiinţat la nivelul Directoratului şi care cuprinde în mod detaliat:
1. atribuţiile, responsabilităţile şi componenţa fiecărui comitet;
2. un flux adecvat al informaţiilor, inclusiv documentaţia aferentă recomandărilor şi concluziilor formulate de fiecare comitet, al liniilor de raportare între fiecare comitet şi organul de conducere al băncii, Banca Naţională a României şi alte părţi;
i) stabilirea şi aprobarea unei culturi privind riscurile Băncii;
j) stabilirea şi implementarea unei culturi şi a valorilor corporative, inclusiv avizarea codului de etică;
k) elaborarea şi implementarea unei politici privind conflictul de interese la nivel instituţional şi la nivel de personal, în conformitate cu reglementările Băncii Naţionale a României;
l) stabilirea şi aprobarea unui cadru care să asigure integritatea sistemelor de contabilitate şi de raportare financiară, inclusiv a controalelor operaţionale şi financiare, precum şi conformarea cu dispoziţiile legale şi standardele în domeniu;
m) stabilirea şi aprobarea unei politici de externalizare, asigurându-se că orice modificare a acestora este implementată cu promptitudine;
n) evaluează periodic eficacitatea practicilor şi procedurilor aferente cadrului de administrare a activităţii şi procedează la revizuirea periodică în vederea îmbunătăţirii acestora;
o) se asigură că Banca dispune de practici adecvate de administrare a riscului de credit, inclusiv de un sistem de control intern eficient, care să conducă în mod consecvent la determinarea unor ajustări adecvate pentru pierderi, în conformitate cu politicile şi procedurile Băncii, reglementările contabile aplicabile şi ghidurile de supraveghere relevante;
p) prezintă Consiliului de supraveghere informări privind activitatea şi situaţia patrimonială a Băncii şi face propuneri de aprobare a măsurilor al căror nivel este de competenţa Consiliului de supraveghere;
q) informează Consiliul de supraveghere în mod corespunzător, periodic şi fără întârziere, după caz, asupra elementelor relevante pentru evaluarea unei situaţii care are impact asupra Băncii şi menţinerii securităţii financiare a acesteia;
r) asigură întocmirea şi prezentarea către Consiliul de supraveghere a situaţiilor financiare anuale şi a raportului administratorilor cu privire la activitatea Băncii, precum şi respectarea cerinţelor de publicare în vigoare;
s) stabilesc regimul semnăturilor şi al împuternicirilor în cadrul Băncii;
t) răspund pentru delegarea atribuţiilor către persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu din cadrul Băncii şi pentru supravegherea modului în care sunt exercitate responsabilităţile delegate;
u) aprobarea componenţei, organizării şi atribuţiilor comitetelor subordonate Directoratului;
v) aprobarea modificării numărului de posturi între structurile interne sau în cadrul aceleiaşi structuri, între substructurile componente, cu încadrarea în numărul total de posturi aprobat prin bugetul anual;
w) aprobarea angajării şi numirea/revocarea directorilor/ managerilor de departament, cu excepţia directorilor executivi conducători ai diviziilor Băncii şi a conducătorilor funcţiilor de control intern;
x) aprobarea măsurilor de sancţionare a personalului Băncii, cu excepţia directorilor executivi conducători ai diviziilor Băncii şi a conducătorilor funcţiilor de control intern;
y) se asigură că strategiile şi politicile, inclusiv orice modificare a acestora, sunt cuprinse în documente scrise şi sunt comunicate personalului Băncii în funcţie de responsabilităţile deţinute, cel puţin până la nivelul necesar pentru îndeplinirea atribuţiilor specifice;
z) aprobarea procedurilor generale aferente cadrului operaţional de desfăşurare a activităţii Băncii, cu excepţia celor pentru care legislaţia şi reglementările Băncii Naţionale a României stipulează aprobarea de către Consiliul de supraveghere sau prin actul constitutiv al Băncii;
aa) asigură independenţa funcţiilor de audit, conformitate şi administrare a riscurilor;
bb) asigură existenţa unui sistem informaţional adecvat activităţii desfăşurate de Bancă;
cc) aprobarea ratelor de bază, a marjelor standard şi comisioanelor pentru creditele acordate de Bancă;
dd) aprobarea competenţelor de tranzacţionare pentru operaţiunile pe piaţa monetară, piaţa valutară şi piaţa de capital, după avizarea acestora de către Comitetul de administrare a activelor şi pasivelor;
ee) stabilesc planul de investiţii şi de plasament al portofoliului de titluri din portofoliul Băncii;
ff) aplică orice hotărâre stabilită de către adunarea generală a acţionarilor şi/sau Consiliul de supraveghere;
gg) avizează, pe linia administrării riscurilor, toate materialele înaintate de funcţia de administrare a riscurilor, care vor fi prezentate spre aprobare sau, după caz, informare Comitetului de administrare a riscurilor, Consiliului de supraveghere;
hh) exercită orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivă a adunării generale a acţionarilor şi a Consiliului de supraveghere;
ii) aprobarea cererilor de chemare în judecată;
jj) avizarea/aprobarea, în limita competenţelor stabilite, a măsurilor de recuperare a creanţelor Băncii din credite şi alte angajamente neperformante;
kk) supraveghează activitatea comitetelor specializate subordonate (Comitetul de credite şi Comitetul de administrare a activelor şi pasivelor);
ll) analizează şi prezintă spre avizare Consiliului de supraveghere şi spre aprobare adunării generale a acţionarilor proiectul anual al bugetului de venituri şi cheltuieli, precum şi situaţiile financiare anuale;
mm) pe baza aprobării prealabile a Guvernului României prin memorandum, desemnează reprezentanţi în Directorat şi Consiliul de supraveghere, respectiv reprezentantul României în adunarea generală a acţionarilor Fondului de Investiţii al Iniţiativei celor Trei Mări, denumit în continuare FII3M:
(i) reprezentantul în adunarea generală a acţionarilor FII3M;
(ii) reprezentanţii în Directoratul şi Consiliul de supraveghere ale FII3M;
(iii) poziţiile pe care reprezentanţii le exprimă în Directorat/Consiliul de supraveghere al FII3M în activitatea curentă a FII3M;
(iv) operaţiunile tehnice având ca scop realizarea schimbului valutar şi virarea sumelor aprobate de Guvernul României pentru participarea Băncii la constituirea capitalului FII3M;
nn) avizează în vederea transmiterii către Ministerul Finanţelor în scopul obţinerii aprobării Guvernului României:
(i) propunerea de mandat a reprezentantului în adunarea generală a acţionarilor FII3M;
(ii) propunerile privind mandatul de negociere al Băncii asupra activităţilor FII3M care presupun decizia României, în calitate;
oo) vor îndeplini alte atribuţii conform regulilor procedurale ale Directoratului.
15.13. Cel puţin o dată la trei luni, Directoratul va prezenta un raport scris Consiliului de supraveghere cu privire la administrarea Băncii, activitatea şi posibila sa evoluţie.
15.14. Banca este reprezentată după cum urmează:
a) de către preşedintele Directoratului în relaţia cu terţii şi în justiţie; sau
b) de o persoană împuternicită în prealabil prin decizia Directoratului, pentru anumite operaţiuni specifice, în conformitate cu legislaţia aplicabilă băncilor de dezvoltare, legislaţia societară şi regulamentele interne ale Băncii.
ART. 16
Dispoziţii comune Consiliului de supraveghere şi Directoratului
16.1. Membrii Consiliului de supraveghere şi ai Directoratului nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Băncii la care au acces în calitatea lor de membru al Consiliului de supraveghere sau Directoratului. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului. În realizarea acestei obligaţii, fiecare membru va semna un acord de confidenţialitate pus la dispoziţie de către Bancă.
16.2. Membrii Consiliului de supraveghere sau ai Directoratului nu pot să reprezinte, direct sau indirect, vreun interes financiar sau de altă natură care i-ar pune în conflict cu obligaţiile şi îndatoririle faţă de Bancă.
16.3. Membrii Consiliului de supraveghere şi ai Directoratului sunt răspunzători, potrivit legii, de îndeplinirea tuturor obligaţiilor ce le revin, conform regulilor referitoare la mandat, precum şi celor prevăzute de lege.
16.4. Membrii Consiliului de supraveghere şi, respectiv, membrii Directoratului sunt responsabili solidar faţă de Bancă în cazul în care o pierdere are loc ca rezultat al deciziilor luate. Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la membrii care au cerut să li se consemneze opoziţia în registrul deciziilor Consiliului de supraveghere, respectiv Directoratului. Un membru al Consiliului de supraveghere, respectiv Directoratului care nu a participat la luarea unei decizii sau a votat împotriva deciziei în cursul şedinţei Consiliului de supraveghere, respectiv Directoratului, aşa cum este menţionat în procesul-verbal al şedinţei, este exonerat de orice răspundere.
16.5. Membrii Consiliului de supraveghere şi, respectiv, membrii Directoratului sunt solidar răspunzători faţă de Bancă în funcţie de competenţele acordate, pentru existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere, exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale, stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun.
16.6. Membrii Consiliului de supraveghere şi, respectiv, membrii Directoratului sunt solidar răspunzători faţă de Bancă cu predecesorii imediaţi ai lor dacă, având cunoştinţă de neregularităţile săvârşite de aceştia, nu le denunţă în scris auditorilor financiari. Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la membrii care au făcut să se constate în registrul hotărârilor Consiliului de supraveghere şi, respectiv, Directoratului împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, auditorul financiar.
16.7. Membrii Consiliului de supraveghere şi ai Directoratului şi reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, membrii organelor de conducere şi auditorii, precum şi salariaţii Băncii sunt obligaţi să păstreze secretul bancar asupra oricăror fapte, date şi informaţii de care au luat cunoştinţă în cursul exercitării funcţiilor lor şi care nu sunt destinate publicităţii.
16.8. Folosirea în interes propriu a informaţiilor şi datelor obţinute ca urmare a activităţii desfăşurate în Bancă se pedepseşte potrivit legii.
ART. 17
Comitete. Politici interne
17.1. Banca are următoarele comitete principale constituite:
1. La nivelul Consiliului de supraveghere:
a) Comitetul de nominalizare are ca obiective, printre altele, selectarea, monitorizarea şi evaluarea adecvării membrilor Consiliului de supraveghere şi ai Directoratului şi a altor persoane care deţin funcţii-cheie, precum şi adoptarea de politici interne relevante cu privire la evaluarea adecvării membrilor organului de conducere şi a altor persoane care deţin funcţii-cheie. Comitetul de nominalizare este format din 3 (trei) membri, unul dintre aceştia îndeplinind funcţia de preşedinte. Majoritatea membrilor Comitetului de nominalizare trebuie să fie independenţi, iar conducerea trebuie să fie asigurată, de asemenea, de un preşedinte, care să fie membru independent.
b) Comitetul de remunerare este responsabil cu pregătirea deciziilor privind remunerarea, inclusiv a deciziilor care au implicaţii din perspectiva riscului şi administrării riscului în instituţia de credit în cauză şi care trebuie luate de organul de conducere. Comitetul de remunerare este format din 3 (trei) membri, unul dintre aceştia îndeplinind funcţia de preşedinte. Majoritatea membrilor Comitetului de remunerare trebuie să fie independenţi, iar conducerea trebuie să fie asigurată, de asemenea, de un preşedinte, care să fie membru independent.
c) Comitetul de administrare a riscurilor deţine autoritatea de a se pronunţa cu privire la probleme care sunt de competenţa acestuia, de a consilia şi a face sugestii şi propuneri către Consiliul de supraveghere, legate de apetitul la risc, strategia de administrare a tuturor riscurilor, în scopul asigurării conformităţii acestora cu strategia, obiectivele, cultura şi valorile Băncii. Comitetul de administrare a riscurilor este format din 3 (trei) membri, unul dintre aceştia îndeplinind funcţia de preşedinte. Majoritatea membrilor Comitetului de administrare a riscurilor trebuie să fie independenţi, iar conducerea trebuie să fie asigurată, de asemenea, de un preşedinte, care să fie membru independent.
d) Comitetul de audit asistă Consiliul de supraveghere în realizarea atribuţiilor acestuia pe linia auditului intern. Comitetul de audit este format din 3 (trei) membri neexecutivi, unul dintre aceştia îndeplinind funcţia de preşedinte. Majoritatea membrilor Comitetului de audit trebuie să fie independenţi, iar conducerea trebuie să fie asigurată, de asemenea, de un preşedinte, care să fie membru independent.
2. La nivelul Directoratului:
a) Comitetul de credite problematice deţine în principal rolul de a asigura un proces adecvat de recuperare a creditelor problematice.
b) Comitetul de credit asistă Directoratul în realizarea atribuţiilor acestuia, evaluând condiţiile de acordare a creditelor şi de emitere a garanţiilor.
c) Comitetul de administrare a activelor şi pasivelor are rolul de a administra şi de a decide cu privire la activele şi pasivele Băncii, având rolul de maximizare a rentabilităţii activelor şi a altor elemente, prin gestionarea eficientă a resurselor Băncii.
17.2. Atribuţiile şi responsabilităţile, componenţa şi orice alte detalii relevante privind funcţionarea şi organizarea comitetelor se regăsesc în Regulamentul de organizare şi funcţionare şi Regulile procedurale ale comitetelor, care se completează cu reglementările emise de Banca Naţională a României privind cerinţele prudenţiale pentru băncile de dezvoltare, în conformitate cu legislaţia aplicabilă băncilor de dezvoltare.
ART. 18
Politica de remunerare a membrilor Consiliului de supraveghere şi Directoratului
18.1. Politica de remunerare a membrilor Consiliului de supraveghere, Directoratului, precum şi a membrilor comitetelor şi personalului angajat al Băncii va fi elaborată separat, având la bază, dar fără a se limita la, următoarele principii:
a) asigurarea unui nivel de remunerare competitiv, echitabil şi nediscriminatoriu;
b) încadrarea în bugetul de venituri şi cheltuieli al Băncii;
c) principiul proporţionalităţii între instituţii de credit şi între angajaţi;
d) alinierea la strategia societăţii şi asigurarea unei coerenţe cu politica de risc, valorile şi obiectivele pe termen lung;
e) încurajarea performanţei, asigurând o remuneraţie corectă personalului angajat al Băncii.
18.2. Remuneraţia membrilor Consiliului de supraveghere şi, respectiv, ai Directoratului va fi stabilită prin contractele de mandat şi este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară.
CAP. V
Comitetul de audit. Auditorul financiar
ART. 19
Comitetul de audit
19.1. Comitetul de audit este un comitet permanent şi independent, constituit în baza prevederilor Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 65 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, şi a reglementărilor emise de Banca Naţională a României. Acesta asistă Consiliul de supraveghere în realizarea atribuţiilor acestuia pe linia auditului intern. Comitetul de audit are funcţie consultativă în ceea ce priveşte strategia şi politica Băncii privind controlul intern, auditul intern şi auditul financiar, respectiv controlul modului în care sunt administrate riscurile.
19.2. Comitetul de audit este format din 3 (trei) membri, unul dintre aceştia având obligaţia de a se încadra în prevederile Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare.
19.3. Comitetul de audit are următoarele atribuţii şi responsabilităţi:
a) monitorizează eficacitatea sistemului de control intern şi a sistemelor de administrare a riscurilor şi, dacă este cazul, a funcţiei de audit intern, în ceea ce priveşte raportarea financiară a instituţiei de credit, fără a aduce atingere independenţei funcţiei respective;
b) supraveghează elaborarea şi implementarea de către Bancă a politicilor contabile;
c) monitorizează procesul de raportare financiară şi prezintă recomandări care să vizeze asigurarea integrităţii acestei raportări;
d) analizează şi monitorizează independenţa auditorilor financiari, astfel cum este prevăzut la art. 21-25, 28 şi 29 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate, şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, şi la art. 6 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European şi al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind cerinţe specifice referitoare la auditul statutar al entităţilor de interes public şi de abrogare a Deciziei 2005/909/CE a Comisiei, şi în special caracterul adecvat al prestării de alte servicii decât cele de audit financiar, astfel cum este prevăzut la art. 5 din regulamentul respectiv;
e) monitorizează auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi consolidate, în special desfăşurarea acestuia, cu luarea în considerare a oricăror constatări şi concluzii ale Autorităţii pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar, înfiinţată potrivit Legii nr. 162/2017, cu modificările ulterioare, astfel cum este prevăzut la art. 26 alin. (6) din Regulamentul (UE) nr. 537/2014, cu modificările ulterioare;
f) este responsabil pentru procedura de selecţie a auditorului financiar şi recomandă, în vederea aprobării de către adunarea generală a acţionarilor instituţiei de credit, nominalizarea, acordarea de onorarii şi revocarea acestuia; la nominalizarea auditorului financiar sunt avute în vedere dispoziţiile art. 16 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014, cu modificările ulterioare, cu excepţia cazului în care se aplică art. 16 alin. (8) din acelaşi regulament;
g) revizuieşte frecvenţa auditului statutar al situaţiilor anuale şi consolidate;
h) informează, astfel cum este prevăzut la art. 65 alin. (6) lit. a) din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare, Consiliul de supraveghere cu privire la rezultatul auditului statutar şi explică modul în care a contribuit auditul statutar la integritatea raportării financiare şi rolul Comitetului de audit în procesul respectiv;
i) primeşte, analizează şi dispune implementarea măsurilor rezultate din rapoartele de audit;
j) verifică adoptarea la timp de către Directorat a măsurilor corective în vederea remedierii deficienţelor legate de control, de neconformare cu cadrul legal şi de reglementare, a deficienţelor în ceea ce priveşte politicile, precum şi a altor deficienţe identificate de auditori;
k) analizează şi avizează planul de audit intern (sfera de cuprindere, frecvenţa, metodologia, procedurile).
ART. 20
Auditorul financiar
20.1. Situaţiile financiare ale Băncii vor fi auditate de către auditori financiari persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege. Auditorul financiar va audita separat operaţiunile desfăşurate în numele şi pe contul statului şi operaţiunile desfăşurate în nume şi pe cont propriu.
20.2. Primul auditor financiar al Băncii, numit pentru perioada unui exerciţiu financiar, este Societatea PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT - S.R.L., persoană juridică română, cu sediul social în România, Bucureşti, sectorul 1, Bd. Poligrafiei nr. 1A, Ana Tower, etaj 24/3, înregistrată la registrul comerţului cu numărul J40/17223/1993, având următoarele date de identificare C.I.F. RO4282940, cu un mandat pe 1 an.
20.3. Auditorul financiar este obligat să facă dovada încheierii asigurării pentru riscul profesional în exercitarea activităţii de audit financiar.
20.4. În desfăşurarea activităţii, auditorul financiar este obligat să respecte:
a) codul de conduită etică şi profesională în domeniul auditului financiar, precum şi standardele de audit, aşa cum sunt acestea prevăzute de legislaţia specifică în domeniu, precum şi de reglementările Băncii Naţionale a României;
b) termenii şi condiţiile contractului de servicii încheiat cu Banca.
20.5. Auditorul financiar are următoarele atribuţii legale:
a) să întocmească un raport anual împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor de trezorerie ale Băncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată, potrivit standardelor profesionale;
b) să analizeze practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, să facă recomandări Băncii pentru remedierea lor;
c) să furnizeze, la solicitarea Băncii Naţionale a României, orice detalii, clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale Băncii;
d) orice alte atribuţii stabilite prin legislaţia aplicabilă băncilor de dezvoltare, precum şi prin normele şi reglementările Băncii Naţionale a României.
20.6. Auditorul financiar poate fi invitat la şedinţele Consiliului de supraveghere sau ale Directoratului şi ale Comitetului de audit, la care ia parte fără a avea drept de vot.
20.7. Misiunea unui auditor financiar poate fi prelungită, în condiţiile legii, însă nu poate depăşi durata de 10 (zece) ani.
CAP. VI
Activitatea Băncii în nume şi pe cont propriu şi/sau în numele şi pe contul statului
ART. 21
Activităţi desfăşurate
21.1. În desfăşurarea activităţii sale, Banca acţionează în mod direct şi/sau prin intermediul instituţiilor de credit sau al altor intermediari financiari.
21.2. Activităţile de dezvoltare desfăşurate de către Bancă în nume şi pe cont propriu vizează:
a) asigurarea accesului la finanţare pentru investiţii strategice, a proiectelor mari de infrastructură care contribuie la dezvoltarea regională şi naţională, a agriculturii, a activităţilor de cercetare-dezvoltare-inovare, a proiectelor de eficienţă energetică, a proiectelor de investiţii din sistemul de sănătate;
b) sprijinirea accesului la finanţare pentru întreprinderi mici şi mijlocii, inclusiv microîntreprinderi şi pentru cele nou-înfiinţate de tip start-up, precum şi cele din domenii inovatoare; unităţi administrativ-teritoriale şi companii de utilităţi publice aflate în subordinea acestora; companii de stat şi alte întreprinderi; universităţi, institute de cercetare-dezvoltare, entităţi publice socioculturale, întreprinderi sociale; alţi beneficiari incluşi în administraţia publică;
c) furnizarea de servicii de consultanţă şi de asistenţă tehnică;
d) orice alte activităţi identificate în baza unei evaluări independente ex ante privind disfuncţionalităţile pieţei, ulterior înfiinţării Băncii.
21.3. Activităţile de dezvoltare desfăşurate de către Bancă în nume şi pe contul statului vizează, în principal, următoarele:
a) implementarea şi/sau administrarea de instrumente financiare finanţate din fondurile europene şi acordarea de finanţări în cadrul fondurilor şi iniţiativelor de investiţii la nivelul Uniunii Europene, inclusiv investiţii cofinanţate de Grupul Băncii Europene de Investiţii sau de alte instituţii financiare internaţionale;
b) preluarea de la Exim Banca Românească - S.A. a atribuţiilor cu privire la activitatea Fondului de Investiţii al Iniţiativei celor Trei Mări. Pentru acest scop Banca desfăşoară următoarele activităţi: încheierea în numele şi pe contul statului de scrisori de intenţie şi alte documente şi asigurarea reprezentării la nivelul organismelor de supraveghere şi decizie ale entităţii prin care se derulează programele investiţionale ale Fondului de Investiţii al Iniţiativei celor Trei Mări, precum şi ale altor entităţi prin care se derulează programe investiţionale sau promoţionale, în conformitate cu mandatele speciale acordate de Guvernul României, inclusiv participarea la acţiuni iniţiate de către acţionarii Fondului de Investiţii al Iniţiativei celor Trei Mări, care contribuie la creşterea vizibilităţii proiectelor comune ale ţărilor din regiune;
c) alte activităţi încredinţate pe bază de mandat conform legislaţiei în vigoare.
21.4. În cadrul activităţilor desfăşurate de către Bancă în numele şi pe contul statului, activitatea Consiliului de supraveghere şi a Directoratului se desfăşoară în baza mandatului acordat Băncii de acţionarul unic, prin Ministerul Finanţelor.
ART. 22
Beneficiari, domenii-ţintă
22.1. Banca oferă produse financiar-bancare în principal următoarelor categorii-ţintă de beneficiari eligibili:
a) întreprinderi mici şi mijlocii, inclusiv microîntreprinderi şi întreprinderi nou-înfiinţate de tip start-up, precum şi cele din domenii inovatoare;
b) unităţi administrativ-teritoriale, companii de utilităţi publice aflate în subordinea unităţilor administrativ-teritoriale;
c) companii de stat şi alte întreprinderi, în afara celor prevăzute la lit. a);
d) universităţi, institute de cercetare-dezvoltare, entităţi publice socioculturale, întreprinderi sociale.
22.2. Banca sprijină beneficiarii eligibili, în principal, prin următoarele produse:
a) împrumuturi;
b) garanţii;
c) investiţii de capital de tipul acţiunilor şi participaţiilor în companii.
22.3. În desfăşurarea activităţii, Banca acordă atenţie în principal următoarelor domenii şi activităţi-ţintă:
a) activitatea economică desfăşurată de întreprinderile mici şi mijlocii;
b) domenii şi activităţi finanţate din fonduri europene;
c) cercetare, dezvoltare şi inovare;
d) agricultură;
e) proiecte mari de infrastructură care contribuie la dezvoltarea regională şi naţională;
f) investiţii strategice.
22.4. Suplimentarea categoriilor de activităţi de dezvoltare, a beneficiarilor eligibili şi a produselor financiare se poate realiza prin modificarea prezentului act constitutiv în conformitate cu prevederile Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ca urmare a unei analize independente ex ante şi cu aprobarea Comisiei Europene.
22.5. Sursele de finanţare necesare pentru derularea activităţilor desfăşurate de băncile de dezvoltare sunt:
a) comisioane, dobânzi şi tarife rezultate din prestarea activităţilor specifice şi suportate de către beneficiarii eligibili ai băncilor de dezvoltare;
b) împrumuturi contractate de pe piaţa financiară internă şi internaţională;
c) împrumuturi de la instituţii financiare internaţionale;
d) fonduri încredinţate pe bază de mandat de autorităţi ale administraţiei publice şi/sau în cadrul iniţiativelor de investiţii la nivelul Uniunii Europene;
e) fonduri de la bugetul de stat şi/sau venituri din privatizare;
f) împrumuturi subordonate acordate de statul român;
g) alte surse de finanţare conform legii.
22.6. Banca poate atrage finanţări rambursabile prin împrumuturi contractate pe baze bilaterale şi prin emiterea de obligaţiuni pe pieţele financiare către investitori instituţionali şi poate plasa lichidităţile disponibile în titluri de stat, precum şi în alte instrumente ale pieţei monetare şi instrumente financiare, în condiţiile legii.
22.7. În desfăşurarea activităţii sale, Banca funcţionează în baza principiilor de transparenţă, independenţă, neutralitate concurenţială, profitabilitate, eficienţă, compatibilitate cu reglementările în domeniul ajutorului de stat şi a celor mai bune practici bancare în domeniu.
CAP. VII
Activitatea financiară
ART. 23
Anul financiar
23.1. Anul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an calendaristic.
ART. 24
Situaţiile financiare. Contabilitatea
24.1. Contabilitatea Băncii se realizează distinct pe operaţiuni desfăşurate în numele şi pe contul statului şi pe operaţiuni desfăşurate în nume şi pe cont propriu.
24.2. Banca întocmeşte situaţii financiare anuale în conformitate cu legislaţia în domeniu şi cu standardele internaţionale de raportare financiară.
ART. 25
Registrele societăţii
25.1. Directoratul se va asigura că Banca ţine toate registrele necesare, potrivit legislaţiei aplicabile.
25.2. În afară de evidenţele prevăzute de lege, Banca întocmeşte şi păstrează la sediul său social documente şi evidenţe originale, în limba română, cuprinzând:
a) actul constitutiv, precum şi toate actele adiţionale prin care acesta a fost modificat;
b) un registru al acţionarilor;
c) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;
d) un registru al şedinţei şi deliberărilor Consiliului de supraveghere, Directoratului şi ale comitetelor prevăzute de lege sau de reglementările Băncii Naţionale a României şi, după caz, ale comitetelor constituite pe baza hotărârii organelor statutare ale Băncii;
e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de auditorii interni în exercitarea mandatului lor;
f) reglementările proprii referitoare la desfăşurarea activităţii, precum şi toate amendamentele la acestea;
g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.
CAP. VIII
Diverse
ART. 26
Restructurarea Băncii
26.1. Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea Băncii sunt realizate în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi de Legea nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii şi funcţionării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 27
Secretul profesional
27.1. Orice membru al Consiliului de supraveghere, al Directoratului, angajaţii Băncii şi orice persoană care sub o formă sau alta participă la conducerea, administrarea, auditarea, controlul ori activitatea Băncii au obligaţia să păstreze secretul profesional. Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare. Folosirea în interes propriu a informaţiilor şi datelor obţinute ca urmare a activităţii desfăşurate în Bancă se sancţionează în conformitate cu prevederile legale şi cu cele ale contractelor dintre Bancă şi persoanele în cauză.
ART. 28
Alte prevederi
28.1. Modificarea şi completarea actului constitutiv al Băncii se pot face doar în scris, în baza aprobării adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu excepţiile stabilite prin prezentul act constitutiv. După fiecare modificare, actul adiţional şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările aduse, se vor înregistra la registrul comerţului, conform legii.
28.2. Prezentul act constitutiv se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile legale în materie. Orice prevedere a prezentului act constitutiv care contravine, în totalitate ori în parte, unor norme legale imperative va fi considerată nulă în măsura respectivă şi va fi înlocuită de drept cu prevederea legală aplicabilă, fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului act constitutiv.
------
Newsletter GRATUIT
Aboneaza-te si primesti zilnic Monitorul Oficial pe email
Comentarii
Fii primul care comenteaza.
MonitorulJuridic.ro este un proiect:
